第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2022年３月８日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．発行数については、2022年３月24日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年３月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【募集の方法】
2022年４月４日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2022年３月24日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年３月８日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は532,500,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年３月24日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年４月４日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．2022年３月24日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年４月４日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2022年３月８日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年４月４日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年４月12日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年３月28日から2022年４月１日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) １．引受株式数は、2022年３月24日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2022年４月４日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(710円)を基礎として算出した見込額であります。2022年３月24日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額523百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限79百万円については、①人員増強費、②借入金の返済、③オフィス移転費、④IT関連費、⑤教育費、⑥採用費、⑦広告宣伝費に充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 人員増強費
当社が属するクラウド市場は、堅調に市場が成長している一方でエンジニアの人員不足が深刻化しております。当社が提供するサービスは、エンジニアの技術力によるところが大きく、当社が成長を続けていくためにはコンピュータ言語などの情報処理の知識を有するエンジニアを安定的に確保し続けることが重要な課題と認識しております。以上の理由から、エンジニアを確保するための人員増強費として183百万円（2023年３月期：56百万円、2024年３月期：56百万円、2025年３月期：70百万円）を充当する予定です。
② 借入金の返済
財務基盤の更なる強化に向けた金融機関からの借入金の返済として155百万円（2023年３月期：42百万円、2024年３月期：57百万円、2025年３月期：57百万円）を充当する予定です。
③ オフィス移転費
現在本社が入居しているビルは2022年９月末に取り壊しのため退去することが確定しており、本社移転を行うため、本社オフィス移転に伴う建物付属設備及び工具、器具及び備品として100百万円（2023年３月期：100百万円）を充当する予定です。
④ IT関連費
当社の事業成長を支えるITインフラの構築、強化及び今後の人員計画に基づく人員増に伴う業務に必要なPCレンタル料・ソフトウェア利用料として30百万円（2023年３月期：５百万円、2024年３月期：12百万円、2025年３月期：13百万円）を充当する予定です。
⑤ 教育費
当社が属するクラウド市場は、エンジニアの人材不足が深刻化しているため、採用するだけでなく、採用後の教育も必要となります。そのため、エンジニアの技術力向上を目的とした社内外研修への参加、資格取得の推奨、自社独自のEラーニングシステムの運用等を推進することにより、当社の成長を持続させてまいります。また、階層別研修を実施したり、外部のEラーニングを活用することなどで社員のスキル向上にも継続して努めてまいります。これらに係る教育費用として27百万円（2023年３月期：17百万円、2024年３月期：5百万円、2025年３月期：5百万円）を充当する予定です。
⑥ 採用費
エンジニアを中心に積極的に人員採用活動を推進してまいります。そのため、人員採用を目的とした媒体への露出費用、入社に伴い発生する紹介手数料などの採用費として25百万円（2023年３月期：18百万円、2024年３月期：7百万円）を充当する予定です。
⑦ 広告宣伝費
認知度向上のためのメディアなど媒体への出稿をする広告宣伝や、当社ホームページへのアクセス増加を促進するためのSEO施策などを行う販売促進は、顧客の獲得及び人員の確保には必要と考えております。よって、広告宣伝費として104百万円（2023年３月期：19百万円、2024年３月期：65百万円、2025年３月期：20百万円）を上限として、残額を充当する予定です。
(注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。