(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
・第1回、第2回新株予約権 2020年6月26日定時株主総会決議及び2020年7月16日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.5株であります。
ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
⑤新株予約権を行使することができる期間
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
⑧その他の新株予約権の行使の条件
4.付与対象者の権利の行使及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第1回については、当社取締役1名、監査役3名、従業員94名、第2回については、当社取締役1名、従業員1名となっております。
5.2022年2月4日付で株式2株を1株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
・第3回新株予約権 2020年6月26日定時株主総会決議及び2020年7月16日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.5株であります。
ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
⑤新株予約権を行使することができる期間
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
⑧その他の新株予約権の行使の条件
4. 2022年2月4日付で株式2株を1株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
・第4回、第5回新株予約権 2021年2月1日臨時株主総会決議及び2021年3月9日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.5株であります。
ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
⑤新株予約権を行使することができる期間
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
⑧その他の新株予約権の行使の条件
4.付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第4回については、当社取締役1名、監査役2名、従業員106名、第5回については、当社取締役1名、従業員1名となっております。
5.2022年2月4日付で株式2株を1株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
・第6回新株予約権 2021年2月1日臨時株主総会決議及び2021年3月9日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.5株であります。
ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
⑤新株予約権を行使することができる期間
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
⑧その他の新株予約権の行使の条件
4.2022年2月4日付で株式2株を1株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
・第7回新株予約権 2021年3月5日臨時株主総会決議及び2021年3月9日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.5株であります。
ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
⑤新株予約権を行使することができる期間
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
⑧その他の新株予約権の行使の条件
4.付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第7回については、当社取締役就任予定者0名、従業員0名となっております。
5.2022年2月4日付で株式2株を1株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.有償第三者割当 発行価格1株当たり800,000円 資本組入額1株当たり400,000円
割当先 佐藤潤、佐藤司
2.減資による減少であります。
3.株式分割(1:5,000)による増加であります。
4.2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年1月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年1月20日付で、定款を変更し、A種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。
5.株式併合(2:1)によるものです。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 720円
引受価額 662.40円
資本組入額 331.20円
7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 662.40円
資本組入額 331.20円
割当先 大和証券株式会社
8.新株予約権の権利行使による増加であります。
9.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、発行済株式総数が、新株予約権の行使により5,250株増加、譲渡制限付株式ユニット(RSU)付与に基づく第三者割当により3,202株増加し、資本金が1,652千円及び資本準備金が1,652千円増加しております。
2024年3月31日現在
(注)金融商品取引業者の単元未満株、外国法人等及び個人・その他の単元未満株は単元未満株式の状況(株)に487株を含めております。
2024年3月31日現在
(注) 1.持株比率における、小数点第3位以下は切り捨て
2.2023年1月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Salesforce,Inc.が2023年1月6日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主に対する利益還元が経営の重要課題であると認識しておりますが、当社は事業拡大過程にあり、将来の事業拡大に向けた投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。今後におきましては、事業基盤の状況や内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、配当実施を検討してまいりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、事業価値を高め、カスタマーサクセスを成功させ続ける持続可能な事業を実現するため、経営及び事業のデジタルトランスフォーメーションを図りつつ、経営管理体制を整備することを重要課題と認識しております。そのために、経営及び事業活動の透明性を図るために、内部統制システムの充実に取り組んでおります。
イ.当社の企業統治の体制の概要
(イ)当社の企業統治の体制の概要図
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長佐藤司が議長を務め、取締役古川光瑛、取締役大崎正嗣、社外取締役シェイマス・マッキュー、社外取締役中尾慎太郎、社外取締役庄司哲也、社外取締役松永達也、社外取締役河村芳彦の取締役8名で構成されております。取締役会は、原則として月1回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役林史彦、非常勤監査役名取勝也、非常勤監査役福田あずさの3名で構成されております。監査役会は、原則として月1回の開催をしております。
c 会計監査人
当社は、会計監査人として、PwC Japan有限責任監査法人と契約を締結しており、会計監査を受けております。
d 経営(プログレス)会議
当社の経営(プログレス)会議では、代表取締役社長佐藤司及び一定の人事等級以上の部室長で構成されており、月2回、取締役会から委託を受けた事項及びその他経営の諸問題に関して、審議及び決議を行っております。
e 内部監査室
当社の内部監査室は、社長直下として、専任1名(内部監査担当者)が内部監査を実施しております。
f リスクコンプライアンス委員会
当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長佐藤司を委員長とし、一定の人事等級以上の部室長を委員とする構成となっております。リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、必要に応じてリスクコンプライアンス委員会を開催しております。
g 報酬委員会
当社の報酬委員会は、取締役古川光瑛、社外取締役庄司哲也、社外取締役松永達也、社外取締役河村芳彦の4名が取締役会の委託を受け、取締役の報酬について、決定しております。
h 指名委員会
当社は、2022年2月より、任意の指名委員会を設置しております。当社の指名委員会は、代表取締役社長佐藤司、社外取締役庄司哲也、社外取締役松永達也、社外取締役河村芳彦の4名が取締役の選解任案を議論し、取締役会に答申しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名委員会、報酬委員会、リスクコンプライアンス委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。取締役会及び監査役会は、原則月1回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会及び臨時監査役会を開催しております。取締役は8名中5名の社外取締役を、監査役は3名中2名の社外監査役を採用しており、経営の適正化を図っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとりながら、効率的かつ適正な監査体制を維持しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
a 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
b 内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
c 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
d 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。
e 反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
b またデータ化された機密情報については、「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、管理本部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見及び未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
b 当社は、「取締役会規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
(ホ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
(ヘ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
b 取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
c 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
d 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
e 監査役は内部通報窓口である人事本部、法務総務本部及び内部監査室並びに顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
(ト)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(リ)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
b 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
(ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
(ル)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
a 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応管理規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
b 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとしております。
また、「内部通報に関する規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令又は社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項損害賠償額を法令の定める限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。
ト.支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社は、支配株主との取引を行う際には、少数株主保護の観点から、取締役会にて当該取引の合理性、妥当性及び必要性について十分検討します。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。
(取締役会の具体的な検討内容)
取締役会は、月1回開催しているほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計14回開催し、1回当たりの所要時間は約1時間でした。年間を通して次のような決議・報告・協議がなされました。
・決議事項 98件
決算短信・四半期報告書・有価証券報告書の開示、計算書類・事業報告等の承認、業績予想の修正等適時開示情報の開示、中期経営計画、財務報告に係る内部統制評価等の決算・財務関連事項
取締役の選任、執行役員の選退任、組織変更、報酬委員・指名委員の選定、定時株主総会の開催及び招集等の組織関連事項
関連当事者取引の承認、取締役の利益相反取引の包括的承認及び報告等の不正防止事項
業務提携に関する合意書締結、合弁会社設立に関する基本契約合意等の事業関連事項
従業員賞与支給に関連する事項、本社移転に関連する事項等のその他の個別事項
・報告事項 53件
監査役会及び監査役の監査体制、監査役監査計画等の監査関連事項
IT計画、リスクアセスメント、新株発行の状況、新卒・キャリア採用に関連する事項、内部統制評価の状況報告等のその他の個別事項
・協議事項 該当なし
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を合計2回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(報酬委員会の具体的な検討内容)
報酬委員会は必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計2回開催し、年間を通して次のような決議がなされました。
・決議事項 5件
取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針策定、取締役に対する非金銭報酬(譲渡制限付株式ユニット)の付与決定、取締役の報酬の件
⑥ 指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を合計1回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。
(指名委員会の具体的な検討内容)
指名委員会は必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計1回開催し、次のような決議がなされました。
・決議事項 1件
取締役候補の指名
男性
(注) 1.取締役 中尾慎太郎、シェイマス・マッキュー、庄司哲也、松永達也及び河村芳彦の5氏は、社外取締役であります。
2.監査役名取勝也及び福田あずさの両氏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2022年1月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、経営と業務執行を分離し、権限と責任を明確化することで、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の9名で構成されております。
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であり、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
社外取締役である中尾慎太郎氏は、人材業大手の事業会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が常務執行役員を務める株式会社パソナグループは当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役であるシェイマス・マッキュー氏は、グローバルな視点での投資家としての知見及び当社の事業内容の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が会長を務めるTQUILA LIMITEDは、当社の主要株主ですが、同社と当社の間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役である庄司哲也氏は、通信大手の事業会社での知識と同グループ会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権5,000株相当分を保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役である松永達也氏は、グローバルなIT企業やコンサルティングファームにおける豊富な経営経験や新たなビジネスモデルの構築にかかる知見を有し、かつ独立した客観的な立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役である河村芳彦氏は、戦略的投資と経営に関する深い理解を持っており、国内外大手企業での豊富なグローバル経験や多様な業務環境での経験にとどまらずIoT、情報通信システム、IT分野での知見もあり、取締役会における質の高い議論と監督機能強化への貢献が期待できると判断いたしました。なお、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
なお、中尾慎太郎氏、シェイマス・マッキュー氏両名につきましては、株主からの派遣であります。
社外監査役の名取勝也氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて様々な事業会社における企業法務案件に多数携わる等の豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の福田あずさ氏は、弁護士兼公認会計士として専門知識を有しており、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会を通じて、内部統制の状況を把握し、発言ができる体制としております。社外監査役は取締役会及び監査役会を通じて、取締役の職務執行を適正に監督しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、情報共有及び実効性のある監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、非常勤監査役2名が社外監査役であります。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、プログレス会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。なお、非常勤監査役の名取勝也は弁護士であり、非常勤監査役の福田あずさは弁護士兼公認会計士であり、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。
また、当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
② 内部監査の状況
a 組織、人員及び手続
当社の内部監査は、社長直轄の組織として内部監査室を他の部門から独立した形で設置しており、内部監査の活動については、毎週社長へ報告しております。
内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を社長に対し報告を行っております。当事業年度においては、7部署への業務監査を実施し、4部署に対して指摘事項への回答、是正を求め改善されたことを確認し監査結果を社長に対し報告を行っております。
また、内部統制の構築、整備及び運用につき評価し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。当事業年度においては、新たに新設されたPMOとOperation室への業務監査において、PMOに対しては、当社Salesforce Consulting事業における、プロジェクト品質モニタリング・リスク管理が適切に行われているか、PMOの機能の有効性についての評価を実施、Operation室に対しては請求業務に係る、営業事務オペレーション全般、請求業務の業務プロセスにおいて運用状況の評価を実施しました。
b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等
内部監査室及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。
a 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b 継続監査期間
5年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 新保智巳
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 櫻井良孝
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他12名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査役会規程に則り、会計監査人の職務執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
当社の監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ、総合的に評価し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当該監査法人を再任することが適当であると判断しております。
f 監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会計監査人の専門性、適切性、独立性、品質管理、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に行っております。また、この評価については、監査法人と定期的にミーティングを実施しており、各々の監査方針、監査計画のほか、期中に発生した問題点等については情報交換を実施すること、また事業年度ごとに実施される監査法人からの監査報告会において、品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2022年1月20日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決議されております。また、当該報酬額の枠外で、2022年6月23日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を含む。)に対して事後交付型株式報酬制度の導入が決議され、2023年6月27日開催の第11回定時株主総会において、当該制度に基づき支給する報酬等の額を年額100百万円以内(うち社外取締役は年額20百万円以内)、当該制度に基づき交付する当社普通株式の総数を年10万株以内(うち社外取締役は年2万株以内)とすることにつき、決議されております。
取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。
a 当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で決定する。
b 取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬によって構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず、当社の中長期的な企業価値向上の観点から経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して、固定報酬と株式報酬で構成する。
なお、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の比率は特段定めていない。
(固定報酬)
各取締役の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさを勘案して設定する。
(業績連動報酬)
企業価値向上及び株主共同の利益を確保する目的で、業務執行取締役については固定報酬に加えて前期の業績目標の達成度に応じて業績連動報酬を追加する。
(株式報酬)
株式報酬はRSU及びPSUとし、各取締役の職責の大きさに応じて任意の報酬委員会が決定した基準金額等に基づき、個人別に付与するユニット数を決定する。なお、社外取締役に対する株式報酬については、その職責に鑑みRSUのみとする。また、RSU及びPSUに基づき交付された普通株式に譲渡制限を付さないものの、交付を受けた取締役は取締役会の決議により別途定める株式保有ガイドラインを遵守するものとする。
なお、当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定については、2022年1月20日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決定しております。
また、2023年7月の報酬委員会にて、2024年3月期の取締役の役員報酬を決定し、2023年6月の監査役会にて、2024年3月期の監査役の役員報酬を決定しています。
取締役の報酬額は、株主総会にて決議された取締役報酬限度額内で、報酬委員会にて個別の報酬額を決定し、取締役会に報告しております。
また、監査役の報酬額は、株主総会にて決議された監査役報酬限度額内で、監査役会にて個別の報酬額を決定しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式にかかる配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②純投資株式目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。