【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
主要な連結子会社の名称
Circlace HT Co., Ltd.
アオラナウ株式会社
当連結会計年度より、Circlace HT Co., Ltd.を新たに設立し、その重要性が増したことから、同社を連結の範囲に含めるとともに、アオラナウ株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
2023年10月26日に株式を100%取得したFTL株式会社は、第3四半期連結会計期間において、連結の範囲に含めておりましたが、2024年3月25日付で当社との合併により消滅したため、連結の範囲から除いております。
該当事項はありません。
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 8~15年
工具、器具及び備品 2~15年
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。
事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット)における、従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。
事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット)における、役員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。
当社グループは、下記の5ステップアプローチに基づいて、収益を認識しています。
ステップ1: 顧客との契約を識別する
ステップ2: 契約における履行義務を識別する
ステップ3: 取引価格を算定する
ステップ4: 取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ5: 履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社グループが展開するデジタルプラットフォーム事業は、大きく分けてコンサルティングサービス、プラットフォームサービスという2つのサービスを提供しております。コンサルティングサービスとして、「Salesforce」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Salesforce Consulting」、「Anaplan」の導入・運用コンサルティングを手掛ける「Anaplan Consulting」を展開し、その他「ServiceNow」に関する導入コンサルティング・運用サポートを手掛けており、プラットフォームサービスとして、リカーリングビジネスを中心に、「Salesforce」の運用支援・サポートを手掛ける「カスタマーサクセス」、「Circlace®」、「AGAVE」などの自社製品をSaaSとして販売する「DX」、Salesforce, Inc.認定のSales Cloud/Service Cloud管理者・開発者、そしてそのサービスを利用するユーザーに向けた豊富なトレーニングメニューなどを展開する「エデュケーション」を主なサービスとして展開しております。
コンサルティングサービス及び「カスタマーサクセス」の一部は準委任契約に基づき、顧客との契約内容に応じたサービスの提供を行っております。当該履行義務は契約期間にわたり労働時間の経過に従って充足されるものと判断し、収益は当該履行義務が充足される期間において顧客との契約で定められた金額に基づき、各月の収益を認識しております。
その他の各サービスにおける製品・サービスの提供については、顧客との間で締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたりサービスを提供することを履行義務として識別しております。契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するサービスでは、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。
なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれていません。
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
1.繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産(サークレイス株式会社) 55,639千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは繰延税金資産の回収可能性を判断するに当たり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)に基づき、企業分類を判断しております。当社は、過去において重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類4と判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び翌期の一時差異等のスケジューリングの結果に基づき回収見込額の算定を行っております。
将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、市場環境、主要顧客の契約継続率、新規契約の受注の成否、採用活動の成否等に影響を受けるため不確実性を伴います。事業環境及び会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。
2.のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 133,510千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は当連結会計年度において、FTL株式会社の発行済株式を100%取得し、連結子会社化した後に吸収合併しております。また、アオラナウ株式会社の発行済株式を50%取得するとともに意思決定機関を支配したことで連結子会社化しております。
当該企業結合により生じたのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、企業結合日における当該株式の取得原価と純資産の差額から算出しております。また、経営環境の著しい悪化等の状況により、当初想定した超過収益力が発現しない可能性があり、想定した状況に変化が生じた場合、のれんを減損する可能性があります。
3.ソフトウェアの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
ソフトウェア 19,239千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社では、ソフトウェアについて、将来の収益獲得が確実と認められる場合に無形固定資産に計上しております。
将来の収益獲得見込額を判断するに当たり用いた主要な仮定は、新規及び既存顧客への販売計画であり、既存サービスの販売実績等を考慮して算定しております。
主要な仮定である販売計画は、経営環境の変化による不確実性が存在し、当初想定した仮定のとおりに推移しない可能性があります。前提とした状況に変化が生じた場合、ソフトウェアを減損する可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
1 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
※2 新株式申込証拠金は次のとおりであります。
(連結損益計算書関係)
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(変動事由の概要)
新株の発行
新株予約権の権利行使による増加 47,950株
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
株式の取得により新たにFTL株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。
株式の取得により新たにアオラナウ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。
(金融商品関係)
当社グループは、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入等によって調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、ほとんど1年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格のない株式等であります。市場価格のない株式等については投資先の信用リスクに晒されております。
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社につきましても当社に準じた管理を行っております。
投資有価証券については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。
当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。
当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の2か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません((※4)を参照ください。)。
当連結会計年度(2024年3月31日)
(※1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等については、現金及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(※2) 連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度の末日における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。
(※3) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(※4) 市場価格のない株式等
(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2024年3月31日)
(注2) 社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2024年3月31日)
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
当連結会計年度(2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年3月31日)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを当社の借入機関で借入を行ったならば想定される利率等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
引受契約ごとに分類した当該転換社債型新株予約権付社債の元利金を同様の発行条件において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金を含む)
借入契約ごとに分類した当該長期借入金の元利金を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(注) 1.株式数に換算して記載しております。
2.2022年2月4日付で株式2株を1株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載しております。
当連結会計年度(2024年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注) 2022年2月4日付で株式2株を1株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載しております。
(注) 2022年2月4日付で株式2株を1株に株式併合しており、当該株式併合後の価格に換算して記載しております。
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2024年3月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(FTL株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
FTL株式会社は、クラウドサービスにおける高速・高品質なシステム開発を強みとし、顧客ニーズに適した柔軟なシステム開発事業を展開しており、同社の全株式取得により、コンサルティング事業における更なるサービス領域の拡大と技術力強化による事業拡大を実現し、お客様に対して以下のようなメリットを提供できるようになります。
• Salesforceとマルチクラウドを連携させた高度なソリューションの提供
• より広範なテクノロジー対応による業務効率の向上
• 新しい市場への進出と、より高度なサービスを提供できる基盤の強化
FTL株式会社を子会社化することにより、技術力とサービス力を結集し、日本市場、さらには海外市場での成長を見込めることから、株式を取得することを決定しました。
(3)企業結合日
2023年10月26日(株式取得日)
2023年10月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
第3四半期連結会計期間において、FTL株式会社の決算日は連結決算日との差異が3か月を超えることから、10月31日で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用しており、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行いました。FTL株式会社のみなし取得日は2023年10月31日であり、第3四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、2024年3月25日に吸収合併しておりますので、当連結会計年度において、2023年11月1日から2024年3月24日までの損益計算書を連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20,410千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
123,450千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(アオラナウ株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
ServiceNowが提供するクラウド型プラットフォームとソリューションは、組織のデジタル化と統合を推進し、よりスマートで、迅速かつ優れたワークフローの構築を支援することができます。コンサルティング事業における更なるサービス領域の拡大を目指し、株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
2023年11月13日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
50%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
13,484千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年3月25日付で、発行済株式を100%取得した子会社であるFTL株式会社を吸収合併いたしました。
1.合併の目的
当社は、コンサルティング事業における更なるサービス領域の拡大と技術力強化を目的に、2023年10月26日にFTL株式会社の全株式を取得し子会社化いたしましたが、この度、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、FTL株式会社を消滅会社とする本合併をいたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議日 2023年11月9日
合併契約締結日 2024年2月13日
合併効力発生日 2024年3月25日
(2)合併の方式
当社を存続会社、FTL株式会社を消滅会社とする吸収合併方式です。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、FTL株式会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行ったものです。
(3)合併に係る割当ての内容
完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行っておりません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
4.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(資産除去債務関係)
当社グループは、本社、福岡営業所及び日本橋兜町オフィスの不動産賃借契約に基づき、本社、福岡営業所及び日本橋兜町オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りに当たり、使用見込期間は主要資産の耐用年数を採用しております。
(収益認識関係)
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(注記事項)連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
① 当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の貸借対照表上の契約負債残高に含まれていた金額は、62,864千円であります。
② 当期中の契約負債の残高の重要な変動がある場合のその内容
重要な変動はありません。
③ 履行義務の充足の時期が通常の支払時期にどのように関連するのか並びにそれらの要因が契約負債の残高に与える影響の説明
契約負債は、主に、顧客との契約に基づいて提供するサービスの履行に先立って顧客から受領した対価に関連するものであり、契約に基づきサービス提供義務を履行した時点で収益に振替えられます。
当社グループにおいて、当初の予想期間が1年を超える重要な契約はないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。