第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2024年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年８月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 当社株式は2024年６月18日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2020年３月12日 |
2021年３月29日 |
2022年２月14日 |
2024年２月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（人） |
当社取締役 １ 当社従業員 ７ （注）４ |
当社取締役 ４ 当社従業員 15 （注）５ |
当社取締役 ４ 当社従業員 28 （注）６ |
当社取締役 ４ 当社従業員 37 （注）７ |
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新株予約権の数（個）※ |
18,500 （注）１ |
35,800 （注）１ |
68,800 （注）１ |
98,000 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,500 （注）１ |
普通株式 35,800 （注）１ |
普通株式 68,800 （注）１ |
普通株式 98,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
317 （注）２ |
460 （注）２ |
653 （注）２ |
668 （注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年３月13日～ 2030年３月12日 |
2023年３月30日～ 2031年３月29日 |
2024年２月15日～ 2032年２月14日 |
2026年２月14日～ 2034年２月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 317 資本組入額 158.5 |
発行価格 460 資本組入額 230 |
発行価格 653 資本組入額 326.5 |
発行価格 668 資本組入額 334 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
|||
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
|||
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
|||
※ 当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１. 当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２. 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行＋―――――――――――――――――――――――
株式数 １株当たり時価
調整後 ＝調整前 ×―――――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
３. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
ａ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ｂ．新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１人及び当社従業員３人となっております。
５. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４人及び当社従業員７人となっております。
６. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４人及び当社従業員17人となっております。
７. 付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４人及び当社従業員36人となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2020年３月23日 （注）１ |
1,999,000 |
2,000,000 |
― |
100,000 |
― |
― |
（注）１．2020年３月12日開催の臨時株主総会決議により、2020年３月23日付で普通株式１株について2,000株の株式分割を行っております。
２．決算日後、2024年６月17日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式50,000株（発行価格3,960円、引受価額3,643.20円、資本組入額1,821.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ91,080千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2024年５月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2024年５月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2024年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
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|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は成長段階の企業であり、Ｍ＆Ａ仲介事業の拡大と多様な事業展開の検討を進めることで、更なる企業価値の向上を目指しております。そのため、Ｍ＆Ａ仲介事業の拡大の要となるコンサルタントのインセンティブ制度の充実を図り、また成長のための事業投資機会を逃さないため、十分な内部留保を確保することが重要であると考えております。そのため、当面の間は剰余金の配当は行わない方針であり、当事業年度においても配当を実施せず、内部留保の充実を優先いたしました。
将来的には、各事業年度の経営成績や長期的な経営戦略などを考慮しながら株主への利益還元を検討してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
内部留保資金につきましては、継続的に事業を成長・発展させていくための人材関連支出（人材採用費及びインセンティブ）や、成長のための事業投資に活用する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、毎年11月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「我々は、完全成功報酬制のＭ＆Ａ仲介会社として、質量ともに圧倒的なリーディング企業になり、優良企業の存続・発展、起業家精神の高揚、経済全体の生産性の向上に貢献する。」「我々は、様々な経営課題を解決することで、経営と経営者に付加価値を与え、企業や組織の経営力の向上に貢献し、社会に活力を与え、そして最も信頼される経営支援会社になる。」というビジョンの下、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの強化・改善に努め、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．会社の機関の内容
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
(ａ)取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役３人、及び監査等委員である社外取締役３人で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行うことが可能な体制としております。
(ｂ)監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役１人、及び非常勤監査等委員である社外取締役２人の合計３人で構成されております。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
また、三様監査を重視し、会計監査人や内部監査責任者と定期的にミーティングを行って連携し、監査機能の維持・向上を図っております。
(ｃ)会計監査人
当社は、監査法人銀河と監査契約を締結しております。
(ｄ)内部監査
当社の内部監査は、コンサルティング部に対する内部監査については管理部長が、管理部に対する内部監査はコンサルティング部長が、それぞれ内部監査責任者として統括・実施しております。内部監査計画書に基づき、実施頻度としては、当社の全部門について原則年１回実施しております。実施方法としては、実査、帳票確認及びヒアリングによるものとしております。監査終了後は、原則として１か月以内に内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。
(ｅ)リスク・コンプライアンス会議
代表取締役社長が、３か月に１回以上の頻度で、管理部管掌取締役、常勤監査等委員及び各部長を招集し、リスク・コンプライアンス会議を開催しております。リスク・コンプライアンス会議では、当社に不利益や経済的損失を与えうる事象を広範囲に検討し、重要性の高いリスクを把握した上で、具体的な対応策を検討しております。また、当社事業に関わる法律・規則の制定・改廃の有無、コンプライアンス推進計画の策定及び進捗状況、内部通報制度及びクレーム報告制度の運用状況、コンプライアンス違反の有無等を確認するとともに、必要に応じて顧問法律事務所の指導や助言を受けた上で、具体的な対応策を検討しております。リスク・コンプライアンス会議における重要な議案については、取締役会に報告しております。
当社の取締役会及び監査等委員会、リスク・コンプライアンス会議は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表し、〇は構成員を表しております。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
リスク・コンプライアンス会議 |
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代表取締役社長 |
藤井 一郎 |
◎ |
|
◎ |
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取締役副社長（管理部長） |
籠谷 智輝 |
○ |
|
○ |
|
取締役（コンサルティング部長） |
廣瀬 一憲 |
○ |
|
○ |
|
社外取締役（常勤監査等委員） |
牟田口 賢次郎 |
○ |
◎ |
○ |
|
社外取締役（監査等委員） |
川﨑 勝之 |
○ |
○ |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
増田 薫則 |
○ |
○ |
|
ｂ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図
ｃ．当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ｂ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会では、社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能が発揮されています。
当社の規模や業態を勘案すると、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、事業内容に精通している社内取締役と豊富な知見を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会と、社外取締役３人で構成される監査等委員会による経営監視体制の整備、強化によるガバナンス体制が、現時点では適正な体制であると考えております。
また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と意見交換を適宜行っております。さらに、監査等委員が取締役会へ出席し発言することで経営課題の認識共有がなされ、また常勤監査等委員がリスク・コンプライアンス会議へ出席し発言することで、当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化がなされ、監査・監督機能の維持・充実が図られています。
これらの各機関が相互連携・監督を実施することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制を整備・運用しております。当該基本方針の概要は下記の通りであります。
(ａ) 取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。
・法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、公正な第三者機関に委託した「内部通報制度」を設け効果的な運用を図る。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役、監査等委員及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各部門長が中心となり、情報の収集、提出を行う体制とする。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・管理部を当社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、リスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進すると共に、法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進する。
・当社に不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとると共に、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、当社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保する。
(ｅ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとする。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査等委員会の意見を斟酌して行うものとする。
(ｆ) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると共に、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。
・取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告しなければならない。
(ｇ) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会への報告を行った役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。
(ｈ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行う等連携を密にし、監査等委員会監査の実効性確保を図るものとする。
・監査等委員会と管理部は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものとする。
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
(ｉ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(ｊ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、反社会的勢力対応規程を制定し、管理部統括のもと反社会的勢力対応要領に基づく管理を徹底すると共に、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理を強化するため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、当社ではコンプライアンスへの取り組みを重要施策と位置づけ、各種社内規程を整備するとともに、コンプライアンスに関する包括的規程である「コンプライアンスマニュアル」を制定しております。さらに、３か月に１度以上の頻度で、代表取締役社長を議長とするリスク・コンプライアンス会議を開催し、リスク管理及びコンプライアンス遵守に係る課題について俯瞰的に把握・分析するとともに、具体的な対策を検討しております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ｄ．取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役の数は10人以内、監査等委員である取締役の数は５人以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任することとしております。当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ａ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ｂ) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
(ｃ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
(ｄ) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、優秀な人材を社外取締役として確保するため、社外取締役が委縮せずにその能力を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
ｈ．取締役会等の活動状況
(ａ) 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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藤井 一郎 |
21回 |
21回 |
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籠谷 智輝 |
21回 |
21回 |
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廣瀬 一憲 |
21回 |
21回 |
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牟田口 賢次郎 |
21回 |
21回 |
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川﨑 勝之 |
21回 |
21回 |
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増田 薫則 |
21回 |
21回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針、経営計画、コーポレート・ガバナンス等の経営課題、月次予算（予実差異分析）、業務執行等について議論を行いました。
(ｂ) 監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1997年４月 三菱商事㈱ 入社 2004年６月 フリービット㈱ 入社 2005年10月 ㈱サンベルトパートナーズ（現かえでファイナンシャルアドバイザリー㈱） 取締役就任 2007年６月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
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取締役副社長 管理部長 |
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2000年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所 2004年９月 ㈱籠谷 入社 2007年６月 当社設立 取締役副社長就任（現任） 2007年７月 ㈱籠谷 取締役（非常勤）就任（現任） 2007年７月 高砂飼料工業㈱ 取締役（非常勤）就任 2020年８月 当社 管理部長兼任（現任） 2022年３月 高砂飼料工業㈱ 取締役（非常勤）退任 |
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取締役 コンサルティング部長 |
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2004年11月 ㈱東大ネット 入社 2005年４月 同社 取締役就任 2008年11月 ㈱シグマクシス 入社 2010年10月 ㈱要興業 入社 2014年11月 当社 入社 2020年７月 当社 取締役就任（現任） 2020年８月 当社 コンサルティング部長兼任（現任） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1980年４月 日本石油㈱（現ＥＮＥＯＳ㈱） 入社 2008年６月 富士興産㈱ 社外監査役（非常勤）就任 2011年６月 富士興産㈱ 取締役就任 2015年６月 富士興産㈱ 代表取締役常務執行役員就任 2019年６月 富士興産㈱ 顧問（非常勤）就任 2020年７月 当社 社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1999年10月 センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人） 入所 2005年４月 ㈱デジタルガレージ 入社 2009年６月 ㈱ＤＧインキュベーション(現㈱ＤＧベンチャーズ) 監査役（非常勤）就任(現任) 2012年７月 ㈱アクリア設立 代表取締役就任（現任） 2012年11月 税理士法人アクリア設立 代表社員就任（現任） 2014年９月 ㈱イーコンテクスト 監査役（非常勤）就任（現任） 2014年９月 ベリトランス㈱（現㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー） 監査役（非常勤）就任（現任） 2020年７月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年１月 ＢｉｚｔｅＸ㈱ 監査役（非常勤）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2006年11月 シティ法律事務所 入所 2011年２月 預金保険機構 入構 2013年６月 武智総合法律事務所 入所 2015年１月 シティ法律事務所 入所 2017年１月 ストラテジック・パートナーズ㈱（現ＣＲＥリートアドバイザーズ㈱） コンプライアンス委員会 外部委員就任（現任） 2018年10月 レックス法律事務所（現TXL法律事務所紀尾井坂オフィス） 所属弁護士 2020年７月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年１月 レックス法律事務所（現TXL法律事務所紀尾井坂オフィス） パートナー弁護士（現任） 2021年７月 弁護士法人レックス法律事務所（現弁護士法人TXL） 社員（現任） |
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計 |
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４．各役員の所有株式数は、2024年５月31日現在のものであります。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役の人数
当社の社外取締役は３人であり、３人全員が監査等委員である取締役であります。
ｂ．社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係のその他の利害関係
監査等委員である社外取締役の牟田口賢次郎は、当社の新株予約権6,200個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の川﨑勝之は、当社の新株予約権1,500個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の増田薫則は、当社の新株予約権1,500個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｃ．社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、少数株主の保護や当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。
監査等委員である社外取締役の牟田口賢次郎は、上場企業における代表取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、上場企業における企業統治について精通していることから社外取締役に選任いたしました。監査等委員である社外取締役の川﨑勝之は、公認会計士及び税理士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから社外取締役に選任いたしました。監査等委員である社外取締役の増田薫則は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから社外取締役に選任いたしました。
また、これらの３人は、いずれも当社の主要な取引先の出身者等ではなく、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにも当たらないこと、それぞれの専門分野での幅広い見識を有していること、かつ一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断されることから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。
ｄ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会において、適切な会社運営に向けた助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための発言を行っております。
また、会計監査人が独立した立場から適正な監査を実施していることを確認するために、会計監査人から四半期ごとの監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、それらに対し意見交換及び質疑応答等を実施しております。
さらに、監査等委員である社外取締役は、内部監査責任者から内部監査に関する報告を適宜求めることができる体制にあり、定期的に内部監査の実施状況の報告や意見交換及び質疑応答等を実施しております。
加えて、監査等委員、会計監査人、内部監査責任者は、監査の状況や結果等について意見交換を行い、相互連携を図ることで、監査の実行性を高めております。
監査等委員である社外取締役は、内部統制部門と緊密に連携し、意見交換及び質疑応答等を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役が１人、非常勤監査等委員である社外取締役が２人の合計３人で構成されております。なお、常勤監査等委員の牟田口賢次郎は、上場企業における代表取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、上場企業における企業統治について精通しております。監査等委員の川﨑勝之は公認会計士及び税理士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通しております。また、監査等委員の増田薫則は弁護士資格を有しており、企業法務に精通しております。
当事業年度において監査等
委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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牟田口 賢次郎 |
15回 |
15回 |
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川﨑 勝之 |
15回 |
15回 |
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増田 薫則 |
15回 |
15回 |
監査等委員会は、原則として毎月１回開催かつ必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うとともに、情報の共有も図っております。
また、常勤監査等委員は、重要書類の閲覧や、必要に応じて業務執行部門から業務進捗状況の聴取を行い、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員との情報共有を適宜実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
また、会計監査人や内部監査責任者と定期的にミーティングを実施し、連携した監査体制を構築しております。
監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査等委員会の監査計画及び監査の方針の策定並びに職務分担の検討、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び報酬等に関する同意、会計監査人の監査計画及び監査の方法ならびに結果の相当性の検討、会計監査人とＫＡＭの選定についての協議等があります。
② 内部監査の状況
当社は独立した組織として内部監査を担当する部署を設置しておらず、コンサルティング部に対する内部監査については管理部長が、管理部門に対する内部監査はコンサルティング部長が、内部監査責任者として相互に統括・実施しております。内部監査規程に基づき、年度計画に沿って、当社の組織、制度及び業務活動全般の監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、改善指示事項については、後日改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行っております。また、内部監査責任者は、取締役会に直接報告する定期的な機会は設けておりませんが、監査等委員会及び会計監査人との情報交換を行っており、相互連携によりその実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
監査法人銀河
b．継続監査期間
５年間
c．業務を執行した公認会計士
公認会計士 吉村 史明
公認会計士 四ツ橋 学
（注）第16期までの監査は、柄澤明氏及び吉村史明氏が業務を執行し、その後柄澤明氏から四ツ橋学氏に交代しております。
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７人
その他 １人
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人が会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を整えていることを確認・評価した上で選定する方針としており、当該方針に沿って、監査法人銀河を選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、定期的に監査法人と会合を持ち、監査の適切性、妥当性について確認を行っております。評価方法としましては、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、コミュニケーションの頻度や内容等の項目について個別に検討した上で、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （千円） |
非監査業務に 基づく報酬 （千円） |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模・業種・監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、また、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役社長により決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、監査法人銀河の監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、監査等委員でない取締役の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針」を2021年２月15日開催の取締役会決議を経て定めております。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会で定めた取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会において各取締役の報酬等の配分案について審議の上、取締役会に対し助言・提言を行い、これを参考に取締役会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。当該事業年度においても、監査等委員でない取締役の報酬等について、監査等委員会からの助言・提言を踏まえ、取締役会が配分案について決定方針との整合性含め総合的に検討し、決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で定めた監査等委員である取締役の報酬等の上限額の範囲内で、監査等委員会においてそれぞれ個人別の報酬額を審議し決定しております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりです。
役員報酬限度額
a．監査等委員でない取締役 年額200,000千円以内
（2021年８月26日開催の定時株主総会で決議。決議時点の監査等委員でない取締役の員数は３人。）
b．監査等委員である取締役 年額30,000千円以内
（2021年８月26日開催の定時株主総会で決議。決議時点の監査等委員である取締役の員数は３人。）
当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2021年８月26日開催の取締役会で決議しております。
当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年８月26日開催の監査等委員会で決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
退職 慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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社外取締役（監査等委員） |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、主として株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。