## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

（注）2021年10月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月18日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は4,950,000株増加し、5,000,000株となっております。また、2021年11月18日開催の臨時株主総会により定款を変更し、発行可能株式総数は3,000,000株増加し、8,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,185,300 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,185,300 | － | －

（注）１．2021年10月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月18日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,125,332株増加し、2,146,800株となっております。

２．2021年10月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年１月29日の第４回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は34,000株増加し、また、2022年４月26日の第６回新株予約権の権利行使により、発行済株式数は4,500株増加し、2,185,300株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

2013年８月22日臨時株主総会決議（2014年３月28日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　２名（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 15［－］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　15［－］（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000［－］（注）２．
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年５月１日 至　2021年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　100,000［－］ 資本組入額　50,000［－］
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以

上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において

残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイ

からホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ

交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿っ

て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、

株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員０人となっております。

第４回新株予約権

2015年１月８日臨時株主総会決議（2015年１月９日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社監査役　１名（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 600［－］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　600［－］（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000［－］（注）２．
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年１月30日 至　2022年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　100,000［－］ 資本組入額　50,000［－］
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以

上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において

残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイ

からホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ

交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿っ

て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、

株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６．付与対象者の権利行使及び権利行使期間の満了により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０人及び当社監査役０人となっております。

第６回新株予約権

2015年６月10日定時株主総会決議（2015年６月10日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社従業員　２名（注）６
新株予約権の数（個）※ | 45［－］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　45［－］（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000［－］（注）２．
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年６月18日 至　2022年６月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　100,000［－］ 資本組入額　50,000［－］
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６.付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０人及び当社従業員０人となっております。

第７回新株予約権

2015年６月10日定時株主総会決議（2016年１月29日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　４名
新株予約権の数（個）※ | 10
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10［1,000］（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000［1,000］（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年２月２日 至　2023年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　100,000［1,000］ 資本組入額　50,000［500］（注）６．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

2016年６月６日定時株主総会決議（2016年10月28日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　９名（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 11
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　11［1,100］（注）１．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000［1,000］（注）２．７．
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年１月２日 至　2024年１月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　100,000［1,000］ 資本組入額　50,000［500］（注）７．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員７名となっております。

７.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

2017年５月29日臨時株主総会決議（2017年５月29日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社従業員　７名（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　30［3,000］（注）１．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 110,000［1,100］（注）２．７．
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月２日 至　2024年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　110,000［1,100］ 資本組入額　55,000［550］（注）７．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。

７.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

2018年６月７日定時株主総会決議（2018年６月26日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　８名（注）６．
新株予約権の数（個）※ | ８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　８［800］（注）１．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 110,000［1,100］（注）２．７．
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年７月２日 至　2025年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　110,000［1,100］ 資本組入額　55,000［550］（注）７．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員７名となっております。

７.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

2019年６月18日定時株主総会決議（2019年６月18日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　７名（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 11
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　11［1,100］（注）１．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000［1,500］（注）２．７．
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年７月２日 至　2026年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　150,000［1,500］ 資本組入額　75,000［750］（注）７．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員６名となっております。

７.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

2019年６月18日定時株主総会決議（2019年６月18日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名 当社監査役　１名（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 490
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　490［49,000］（注）１．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000［1,500］（注）２．７．
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年７月２日 至　2026年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　150,000［1,500］ 資本組入額　75,000［750］（注）７．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社監査役１名となっております。

７.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

2019年６月18日定時株主総会決議（2020年３月31日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　10名
新株予約権の数（個）※ | 16
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16［1,600］（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000［1,500］（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年４月２日 至　2027年４月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　150,000［1,500］ 資本組入額　75,000［750］（注）６．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権

2020年６月18日定時株主総会決議（2020年６月19日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数（個）※ | 330
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　330［33,000］（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000［1,500］（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年７月２日 至　2027年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　150,000［1,500］ 資本組入額　75,000［750］（注）６．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権

2020年６月18日定時株主総会決議（2021年４月20日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　10名
新株予約権の数（個）※ | 17
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　17［1,700］（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000［1,500］（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年５月２日 至　2028年５月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　150,000［1,500］ 資本組入額　75,000［750］（注）６．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※新株予約権発行時（2021年５月１日）における内容を記載しております。新株予約権発行時（2021年５月１日）から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時（2021年５月１日）における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、新株予約権発行時現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第16回新株予約権

2021年６月17日定時株主総会決議（2021年６月18日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　５名
新株予約権の数（個）※ | 430
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　430［43,000］（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 180,000［1,800］（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年７月２日 至　2028年７月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　180,000［1,800］ 資本組入額　90,000［900］（注）６．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※新株予約権発行時（2021年７月１日）における内容を記載しております。新株予約権発行時（2021年７月１日）から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時（2021年７月１日）における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、新株予約権発行時現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、新株予約権の割当日後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３.新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権者について（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議により取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決定がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。

ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ 新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト 新株予約権の行使の条件

（注）３．に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

（注）５．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合又は死亡した場合は、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア．当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

イ．当社又は当社子会社の従業員

ウ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

６.2021年11月18日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第５回新株予約権

2015年３月６日臨時株主総会決議（2015年２月25日取締役会決議）

付与対象者の区分及び人数 | 株式会社日本政策金融公庫（注）３．
新株予約権の数（個）※ | 100［－］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　100［－］（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000［－］（注）２．
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年３月20日 至　2022年３月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　100,000［－］ 資本組入額　50,000［－］
新株予約権の行使の条件※ | －
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社が株式上場を行った後に、株式会社日本政策金融公庫は、本新株予約権を当社代表取締役社長藤森直治または当社代表取締役社長藤森直治があっせんした者に売却する。なお、本新株予約権の売却先については、当社代表取締役社長藤森直治の意向を尊重することとする。この場合にあっては、以下に定めるいずれかの基準日を起算日として14日以内に売却することとする。 株価は、時価により評価することとし、原則として以下に定めるいずれかの金額を基準株価として、株式会社日本政策金融公庫及び当社代表取締役社長藤森直治が合意した価格とする。 イ　上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて全１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て） ロ　上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格 ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、つがい基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における状況を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権1個当たりの目的となる株式数は１株であります。

なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．行使価額の調整の必要性が生じる場合は、行使価額を次に定める算式をもって調整する。調整により生じる１円未満の端数は四捨五入する。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前　行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

３．権利行使期間の満了により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、該当事項なしとなっております。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年12月31日 （注）１ | － | 15,950 | △400,000 | 87,500 | △400,000 | 62,000
2017年４月10日 （注）２ | 200 | 16,150 | 11,000 | 98,500 | 11,000 | 73,000
2017年５月25日 （注）３ | 1,000 | 17,150 | 55,000 | 153,500 | 55,000 | 128,000
2017年６月30日 （注）４ | 250 | 17,400 | 13,750 | 167,250 | 13,750 | 141,750
2017年９月15日 （注）５ | 300 | 17,700 | 16,500 | 183,750 | 16,500 | 158,250
2018年４月１日～2019年３月31日 （注）６ | 500 | 18,200 | 6,250 | 190,000 | 6,250 | 164,500
2019年９月５日 （注）７ | 553 | 18,753 | 44,240 | 234,240 | 38,710 | 203,210
2020年12月25日 （注）８ | 1,482 | 20,235 | 133,560 | 367,800 | 133,200 | 336,410
2021年２月26日 （注）９ | 1,218 | 21,453 | 109,620 | 477,420 | 109,620 | 446,030
2021年４月30日 （注）10 | 15 | 21,468 | 750 | 478,170 | 750 | 446,780
2021年11月18日 （注）11 | 2,125,332 | 2,146,800 | － | 478,170 | － | 446,780
2022年１月29日 （注）12 | 34,000 | 2,180,800 | 17,000 | 495,170 | 17,000 | 463,780
2022年４月26日 （注）13 | 4,500 | 2,185,300 | 2,250 | 497,420 | 2,250 | 466,030

（注）１．2016年11月16日開催の臨時株主総会において、機動的かつ柔軟な資本政策を行うことや、将来の剰余金の配当に備えることを目的として無償減資を行い、資本剰余金のその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は82.1％、資本準備金の減資割合は86.6％となっております。

２．有償第三者割当

割当先　竹内工業株式会社

発行価格　　　110,000円

資本組入額　　 55,000円

３．有償第三者割当

割当先　DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合

東京都ベンチャー企業支援投資事業有限責任組合

三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合

コーンズテクノロジー株式会社

発行価格　　　110,000円

資本組入額　　 55,000円

４．有償第三者割当

割当先　名古屋大学東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合

発行価格　　　110,000円

資本組入額　　 55,000円

５．有償第三者割当

割当先　株式会社フューチャーパートナーズ

発行価格　　　110,000円

資本組入額　　 55,000円

６．新株予約権の行使（権利行使者３名）による増加であります。

７．有償第三者割当

割当先　CBC株式会社

株式会社フューチャーパートナーズ

発行価格　　　150,000円

資本組入額　　 80,000円

８．有償第三者割当

割当先　CBC株式会社

深見電機株式会社

株式会社槌屋

SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合

発行価格　　　180,000円

資本組入額　　 90,121円

９．有償第三者割当

割当先　株式会社新生銀行

名古屋大学・東海地区大学広域ベンチャー１号投資事業有限責任組合

竹内工業株式会社

発行価格　　　180,000円

資本組入額　　 90,000円

10．新株予約権の行使（権利行使者２名）による増加であります。

11．普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

12．新株予約権の行使（権利行使者３名）による増加であります。

13．新株予約権の行使（権利行使者３名）による増加であります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | － | 12 | 1 | － | 15 | 29 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,055 | － | 10,458 | 2,500 | － | 7,840 | 21,853 | －
所有株式数 の割合(％) | － | 4.83 | － | 47.86 | 11.44 | － | 35.88 | 100.00 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,185,300 | 21,853 | 権利内容に何ら限定のない当社における普通株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 2,185,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 21,853 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年４月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様へ利益還元を行うことを経営上の重要課題と捉え、内部留保の充実を勘案して配当決定を行うことを基本方針としております。しかし、ダイヤモンド単結晶の製造設備の増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しているため、当社設立以来現在に至るまで剰余金の配当を実施しておりません。

現在におきましても、ダイヤモンド単結晶の製造設備の増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施していくとともに、人材確保等のための事業拡大を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への剰余金の配当について検討してまいります。

将来的に剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は取締役会であります。

また、取締役会の決議により９月末を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、平板状ダイヤモンドを製造・販売する企業として、優れた物性を持つダイヤモンドを広く応用できるようにすることで、社会の環境問題やエネルギー問題の解決の一端を担い、貢献することを通じて、「株主」、「役職員」、「社会」、「取引先」等の全てのステークホルダーから支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。

そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底など、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実・向上を経営上の重要な課題であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

②企業統治の体制概要及びこの体制を採用する理由

当社は2010年５月27日から、取締役会及び監査役を設置しておりますが、2021年６月17日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しております。

当社が監査役会設置会社を選択する理由は、業務執行と監査機能を分離することが、牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えているためです。また監査役会の活動を通じて、当社を取り巻く事業環境の変化や、業務内容の多様化にスピーディーに対応し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えているためであります。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長藤森直治とし、代表取締役社長を含む常勤取締役３名、社外取締役２名の計５名で構成されており、原則、毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行なっております。

当社の取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、各取締役からそれぞれが管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うとともに、経営に関する諸問題の討議の場となっております。

b.監査役・監査役会

当社は、2021年６月17日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しております。

当社の監査役会は、議長を常勤監査役とし、公認会計士の資格を有する１名を含む非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役会については、原則、毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行なっております。

また、監査役は当社の取締役会にも出席しており、取締役の業務執行の監督、監視を行っております。

今後は、会計監査人や内部監査室と綿密に連携を取りながら、監査の質の向上を図ってまいります。

c.経営会議

当社の経営会議は、議長を代表取締役社長とし、常勤取締役、各部長、企画情報室長、開発室長にて構成されており、常勤監査役も出席しております。

当社の経営会議は、原則として月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。

当社の経営会議では、前月の経営状況解析、予算の制定、改訂等、投資及び融資、重要な契約、大口受注等の重要事項の審議をしております。

d.リスク管理委員会

当社のリスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長とし、常勤取締役、各部長、企画情報室長により構成されており、常勤監査役も出席しております。

当社のリスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。

当社のリスク管理委員会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ることを目的とし、発生したリスク及び予想されるリスクの評価や対応等に関する審議をしております。

e.コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、常勤取締役、常勤監査役、各部長、企画情報室長、内部監査担当者により構成されております。

当社のコンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。

当社のコンプライアンス委員会では、発生したコンプライアンス上の問題点及び予想されるコンプライアンス上の問題点の対応等を審議しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社の取締役及び従業員（以下役職員と総称する）が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重した行動を徹底するため「行動規範」並びに「コンプライアンス体制」を整備する。取締役は、当社のコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、職員やその他の当社を構成する人に対し、適切な研修体制を設ける。

ロ　当社の役職員の不正な行為等を発見した場合、直接連絡できる内部通報窓口を設ける。

当社は内部通報制度を整備し、当社の役職員の不正な行為等を発見した場合、役職員は社内外に設置された通報窓口に直接通報することができる。窓口に寄せられた情報は、当社代表取締役社長または各部署の責任者により適切に処理され、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けることはない。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、文書管理規程等に従い適切に保管及び管理し、検索可能な体制を構築する。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　「リスク管理規程」において、当社のリスクマネジメントの基本方針を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・実践を行う。

ロ　当社のリスクマネジメント推進に関する課題・対応策を協議・承認する組織として代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社のリスクを統括・管理する。リスク管理委員会は、当社のリスク状況について、取締役会に報告する。

ハ　各部及び個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する主管部門を設定し、主管部門は検討の進捗を委員会に報告する。

ニ　内部監査部門は、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行の状況を検討・評価し、会社財産の保全のための助言・提案等を行う。

(d) 反社会的勢力を排除するための体制

当社は、反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」を定め、毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当な要求にも応じない。反社会的勢力に対しては所轄の警察署、顧問弁護士等関連機関と連携して情報収集を行い、組織的に毅然たる対応をする。

(e) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は 社内規程として、組織規程、職務権限行使基準等を定め、取締役・従業員の役割分担、職務分掌、指揮命令系統等を通じた効率的な業務執行を確保するための体制を整備する。

ロ　当社は、定例取締役会を毎月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、情報及び認識の共有、経営効率向上のための業務執行及び重要事項に係る議論の場として、当社の取締役及び執行役員が出席する執行役員会を原則取締役会開催日に併せ開催する。

ハ　当社の業務運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算等、全社的な目標を設定し、その目標達成に向け具体的な方針・戦略を立案・実行する。

(f) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が必要とした場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役の業務補助のための監査役補助使用人（以下「監査担当者」という。）を置き、監査役は監査業務の補助を指示することができる。この場合、監査担当者は、監査役からの指示に基づく業務を実行中において、監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。

(g) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとする。

(h) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債

務の処理に係る方針

監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の代表取締役社長と定期的な会合を持ち、また、当社の会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。

b.リスク管理体制の整備状況

当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置を講ずるとともに、その損失を極小にすべく、リスク管理委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直し等を行うことにより、リスク管理の充実を図っております。

また、内部監査室による日常的な監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を防止する体制としております。

c.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

d.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

e.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

f.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

g.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役（監査役であった者を含む。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役（監査役であった者を含む。）が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。

i.剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

j.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (株)
代表取締役 社長 | 藤森　直治 | 1949年７月３日生 | 1975年４月　住友電気工業株式会社入社 2003年４月　独立行政法人産業技術総合研究所（現国立研究開発法人産業技術総合研究所）入所 2009年９月　当社設立　当社取締役 2010年４月　東京大学生産技術研究所顧問研究員 2010年５月　一般社団法人ニューダイヤモンドフォーラム顧問（現任） 2010年５月　当社代表取締役社長（現任） 2012年４月　独立行政法人産業技術総合研究所 名誉リサーチャー（現任） | （注）３ | 210,000
常務取締役兼 総務部長 | 髙岸　秀滋 | 1950年11月23日生 | 1974年４月　東レ株式会社入社 2002年５月　東洋コミュニティ株式会社　リフォーム部長 2008年11月　医療法人快生会事務局長（出向） 2011年５月　当社入社　総務部長 2015年６月　当社取締役兼総務部長 2017年５月　当社常務取締役兼総務部長（現任） | （注）３ | 2,000
取締役兼 生産部長 | 林　雅志 | 1959年７月10日生 | 1985年４月　日本ペイント株式会社入社 2013年４月　同社生産技術部長 2019年10月　当社入社 2020年２月　当社製造部長 2020年４月　当社生産部長 2020年６月　当社取締役兼生産部長（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (株)
取締役 | 北城　恪太郎 | 1944年４月21日生 | 1967年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1993年１月　同社代表取締役社長 1999年12月　IBMアジア・パシフィック プレジデント兼 日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役会長 2002年４月　旭硝子株式会社（現AGC株式会社）取締役 2003年４月　公益社団法人経済同友会代表幹事 2005年６月　オムロン株式会社取締役 2007年４月　公益社団法人経済同友会終身幹事 2007年５月　日本アイ・ビー・エム株式会社最高顧問 2007年６月　Ngi group株式会社（現ユナイテッド株式会社）取締役 2009年４月　サイジニア株式会社取締役（現任） 2009年12月　当社取締役（現任） 2010年６月　学校法人国際基督教大学理事長 2011年２月　文部科学省中央教育審議会委員 2012年５月　日本アイ・ビー・エム株式会社相談役 2015年３月　株式会社ブイキューブ取締役 2017年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役(現任) 2017年５月　トライオン株式会社取締役（現任） 2019年８月　株式会社インフォ・クリエイツ取締役（現任） | （注）３ | 51,000
取締役 | 加茂　睦和 | 1941年11月６日生 | 1969年４月　科学技術庁無機材質研究所入所 2001年４月　独立行政法人物質・材料研究機構（現国立研究開発法人物質・材料研究機構）理事 2010年５月　当社監査役 2011年５月　当社取締役（現任） 2016年７月　NPO法人地球環境を守る会副理事長（現任） 2017年６月　公益財団法人泉科学技術振興財団評議員（現任） | （注）３ | 57,000
常勤監査役 | 岡田　宗久 | 1958年４月12日生 | 1981年４月　住友金属工業株式会社(現日本製鉄株式会社)入社 2005年７月　住友チタニウム株式会社(現株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ)転籍 2015年６月　同社常勤監査役 2019年７月　公益財団法人黒川古文化研究所入社 2021年６月　当社常勤監査役（現任） | （注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 (株)
監査役 | 西野　德一 | 1955年３月20日生 | 1978年４月　松宮株式会社入社 1984年８月　等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社 2000年６月　監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー 2014年７月　奈良市役所　会計契約部　参事(特定任期付職員) 2014年７月　西野德一公認会計士事務所　代表（現任） 2019年４月　当社入社 2019年６月　当社監査役（現任） 2019年６月　奈良市清掃業務審議会委員 2021年６月　株式会社ラディカルソリューション入社（現任） | （注)４ | －
監査役 | 池見　達穗 | 1949年８月23日生 | 1972年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2002年７月　フィナンシャルサービス株式会社取締役 2004年４月　同社常務取締役 2011年５月　当社監査役（現任） | （注)４ | －
計 | 320,000

(注) １．取締役北城恪太郎及び加茂睦和は、社外取締役であります。

２．監査役岡田宗久及び池見達穗は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2021年11月18日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、

最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2021年11月18日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、

最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、管理体制の強化・効率化を目指し経営層を厚くするため、執行役員制度を導入しております。執行役

員は１名で、執行役員・営業部長の中西正になります。

６．当社は、2021年11月18日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役北城恪太郎氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の代表取締役社長等の経歴と経済団体の代表幹事の経験及び各種のベンチャー企業の社外取締役を務めてきた経験と幅広い見識を有しており、経営者としての経験や経営に関する見識を豊富に有していることから、客観的な立場からの当社の経営判断への助言・提言及び取締役の職務執行の監督に適していると判断し、当社の社外取締役に選任しております。

同氏は、当社株式を51,000株、ストック・オプションとしての新株予約権90個（新株予約権の目的となる株式の数9,000株）を保有しております。なお、当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役加茂睦和氏は、独立行政法人物質・材料研究機構の理事を務めてきた経験とダイヤモンドの成長及び評価技術に関する幅広い見識を有しており、客観的な立場からの当社の経営判断への助言・提言及び取締役の職務執行の監督に適していると判断し、当社の社外取締役に選任しております。

同氏は、当社株式を57,000株、ストック・オプションとしての新株予約権90個（新株予約権の目的となる株式の数9,000株）を保有しております。なお、当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の岡田宗久氏は、住友チタニウム株式会社(現株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ)での常勤監査役業務経験と監査役の職責を果たすための幅広い見識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断し、当社の社外監査役に選任しております。

当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の池見達穗氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の管理部門での業務経験と管理業務に関する幅広い見識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断し、当社の社外監査役に選任しております。

同氏は、ストック・オプションとしての新株予約権30個（新株予約権の目的となる株式の数3,000株）を保有しております。なお、当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主との利益相反が生じることのないように証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしており、また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割についての判断をしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

社外取締役は、取締役会の監督機能を強化するため、毎月あるいは随時開催される取締役会に出席して、それぞれの専門的見地から必要に応じて意見を述べるとともに、監査役と情報交換を行い、取締役の業務執行を監督しております。

また、ビジネス状況や関連する学術情報を入手し、各役員との面談等の方法により、コミュニケーションを図っています。

社外監査役は、毎月あるいは随時開催される監査役会及び取締役会に出席し、それぞれの専門的見地から必要に応じて意見を述べるほか、定期的に、会計監査人から会計監査に関する説明を受け、意見交換等を行っております。

また、各部門や内部監査室からの各種報告を受け、会計監査人との情報共有を図り、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図った上で実施しています。監査役３名は取締役会へ出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役社長及びその他取締役、管理職等との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は監査役会で報告し、監査役間で情報共有を図っており、取締役等の職務執行状況の確認を行っております。

監査役岡田宗久氏は、住友チタニウム株式会社(現株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ)での常勤監査役業務経験と監査役の職責を果たすための幅広い見識を有しております。なお、監査役岡田宗久氏は、2021年6月17日開催の定時株主総会で監査役に就任し、就任後、常勤監査役を務めております。

監査役西野德一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役の池見達穗氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社の管理部門での業務経験と管理業務に関する幅広い見識

を有しております。

監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、具体的には監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等を実施して、監査役間の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

最近事業年度において、当社は監査役協議会を全13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 西野德一 | 全13回中13回に出席（100.0％）
社外監査役 | 池見達穗 | 全13回中13回に出席（100.0％）

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室（内部監査責任者１名、内部監査担当者２名の計３名で構成されております。）が、年間の内部監査計画に従い、社内の全部門を対象として内部統制の有効性及び業務の遂行状況に関する内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と情報を共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

a 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b 継続監査期間

２年間

c 業務を執行した公認会計士

公認会計士　笹山　直孝（指定有限責任社員　業務執行社員）

公認会計士　仲　　昌彦（指定有限責任社員　業務執行社員）

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他９名

e 監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたって、EY新日本有限責任監査法人は経験豊富な公認会計士を多数有し、充実した監査体制を備えていることのほか、当社事業への理解が深く、当社の株式上場に向けて真摯に対応していただけると判断し、また、株式上場に関する豊富な実績と経験があることから、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査公認会計士等が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、監査公認会計士等からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

④監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
11,000 | － | 14,500 | －

b 監査公認会計士と同一のネットワーク（EYのメンバーファーム）に対する報酬(a を除く。)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

監査に要する工数及び単価を前年度比較や他社との比較を行うとともに、適切に監査が実行されていることを監査計画から判断し、適切な監査報酬であるかどうかを決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額、又はその算出方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により各取締役の報酬額を決定しております。なお、その算定方法等は、本人の職責及び実績を鑑みて決定しております。

監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2021年11月18日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は５名、本書提出日現在においては５名となっております。

監査役の報酬限度額は、2021年11月18日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は３名、本書提出日現在においては３名となっております。

最近事業年度における個人別の取締役の報酬等の額は2020年６月19日の取締役会決議において、決定しております。

なお、当社の役員の報酬は全て固定報酬である基本報酬のみであり、業績連動報酬は導入しておりません

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 35,110 | 25,710 | 9,400 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 6,300 | 6,300 | － | 1
社外取締役 | 3,160 | 2,560 | 600 | 2
社外監査役 | 1,361 | 1,361 | － | 1

（注）上記賞与の額には、最近事業年度における役員賞与引当金繰入額10,000千円（取締役に対し9,400千円、社外取締役に対し600千円）が含まれております。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として投資株式の保有を行わないこととしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。