## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

（注）　2021年３月８日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,950,000株増加し、5,000,000株となっております。また、2022年１月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は35,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,740,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
計 | 11,740,000 | － | －

（注）１．2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,622,600株増加し、11,740,000株となっております。

２．2022年１月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2021年３月15日 | 2021年７月15日 | 2021年10月15日 | 2021年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社従業員　14 （注）８ | 当社従業員　１ | 当社従業員　１ | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 2,000［1,900］ （注）１ | 100 （注）１ | 100 （注）１ | 100 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,000［190,000］ （注）１、７ | 普通株式　10,000 （注）１、７ | 普通株式　10,000 （注）１、７ | 普通株式　10,000 （注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 21,814［219］ （注）２、７ | 388 （注）２、７ | 388 （注）２、７ | 388 （注）２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年３月27日 至　2031年３月15日 | 自　2023年７月16日 至　2031年７月15日 | 自　2023年10月16日 至　2031年10月15日 | 自　2023年11月17日 至　2031年11月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 21,814［219］ 資本組入額 10,907［110］ （注）７ | 発行価格　　388 資本組入額　194 （注）７ | 発行価格　　388 資本組入額　194 （注）７ | 発行価格　　388 資本組入額　194 （注）７
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　第１回新株予約権については、最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権については、提出日の前月末現在（2022年４月30日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式100株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格又はその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があるとして、当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場される日（以下、「上場日」という。）までは、これを行使することができない。

③　新株予約権者は、新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、上場日が2030年１月１日以降となる場合には、上場日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。

(a）上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

(b）上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

(c）上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。

(d）上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

④　当社従業員に付与される新株予約権については、新株予約権の割当てを受けた時点の職位から降格した場合には、当該新株予約権を行使できない。

⑤　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

上記（注）５に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

７．2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４名、当社従業員13名になっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年３月25日 （注）１ | 116,226 | 117,400 | － | 35,000 | － | －
2022年２月15日 （注）２ | 11,622,600 | 11,740,000 | － | 35,000 | － | －

（注）１．2021年３月25日付の発行済株式総数の増加は株式分割（１：100）によるものであります。

２．2022年２月15日付の発行済株式総数の増加は株式分割（１：100）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 3 | 3 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | － | － | － | 117,400 | 117,400 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100.0 | 100.0 | －

（注）　自己株式4,000,000株は、「個人その他」に40,000単元を含めて記載しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
普通株式 | 4,000,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,740,000 | 77,400 | 同上
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 11,740,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 77,400 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年４月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サンウェルズ | 石川県金沢市二宮町15番13号 | 4,000,000 | － | 4,000,000 | 34.1
計 | － | 4,000,000 | － | 4,000,000 | 34.1

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 40,000 | － | 4,000,000 | －

（注）　2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしております。これにより、最近期間における保有株式数は当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき配当性向35.0％で実施しております。なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当（３月31日基準日）及び中間配当（９月30日基準日）の年２回を基本的な方針としており、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2021年６月15日 | 84,443 | 1,091
取締役会決議

（注）　2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしております。当該分割について当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は10.91円であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの利益を守ることがコーポレート・ガバナンスであると考え、法令遵守及びその他社会的責任を果たすことのみならず、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることにより、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

（企業統治の体制図）

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 指名報酬諮問委員会 | リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 苗代　亮達 | ◎ | － | ◎ | ○ | ◎
専務取締役 | 越野　亨 | ○ | － | ○ | － | ○
取締役 | 長山　知広 | ○ | － | ○ | － | ○
取締役 | 中山　美智代 | ○ | － | ○ | － | ○
取締役 | 上野　英一 | ○ | － | ○ | － | ○
社外取締役 常勤監査等委員 | 田中　誠一 | ○ | ◎ | ○ | ◎ | △
社外取締役 監査等委員 | 畠　善昭 | ○ | ○ | － | ○ | －
社外取締役 監査等委員 | 中西　祐一 | ○ | ○ | － | ○ | －
各部長・室長 | － | － | － | ○ | － | ○

（注）　◎は議長・委員長　○は構成員　△は出席者を表します。

(a）取締役及び取締役会

取締役会は８名（内、監査等委員３名）の取締役にて構成されており、法令で定められた事項及び重要事項を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定を確保するため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(b）監査等委員及び監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名にて構成されており、常勤監査等委員取締役が議長を務め、監査内容の共有及び監査に関する重要な事項の決定を行っております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。なお、監査等委員の取締役は３名全員が会社法施行規則第２条第３項第５号の規定に該当する社外役員です。

(c）経営会議

経営会議は、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項を協議する他、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議を行うとともに、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行うものとして設置しております。なお、経営会議の構成員は代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査等委員及び部長・室長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者となっております。

(d）指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名、社外取締役３名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。当事業年度は、指名報酬委員会を１回開催しております。取締役会からの諮問事項である2021年６月開催の定時株主総会に付議する役員選任議案、取締役の個別報酬について審議し、取締役会に対し答申しております。

(e）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は、リスクマネジメント・コンプライアンスの実効性の向上と、コンプライアンスの維持・向上を図るため、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。原則として月に１回開催するほか、緊急議案が発生した場合には臨時リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。

(f）会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

(g）内部監査室

当社は、事業部門と独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を含め５名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。内部監査室長は、監査結果について、代表取締役社長と協議し、被監査部署に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｂ．上記体制を採用する理由

当社は、ガバナンス強化のため2019年７月に監査等委員会設置会社としております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社にふさわしい体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択しました。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年３月の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、2020年11月には内容を一部修正して再度決議を行っており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・サンウェルズのミッションを前提に「経営理念」、「行動指針」に則り行動する。

・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを整備・運用する。

・コンプライアンスの徹底を図るため、当社の取締役及び使用人への教育を行い、コンプライアンス意識を醸成し、コンプライアンスプログラムの適切な運用につき監査等を行う。

・内部通報制度の整備・運用を通して、法令違反による企業信用の失墜等、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には毅然とした対応をし、その活動を助長する行為に関与しない。

(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告に関する以下の文書については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理を行う。

・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、及びそれらの関連資料

・社内の重要会議の議事録及びその関連資料

・稟議書及びその他重要な社内申請書類

・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は金融商品取引所に提出した書類の写しその他重要文書

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、当社の事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理する体制を構築する。

・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、当社事業への影響が高いと判断する「重大リスク」を特定し、リスク分析・把握・防止・管理等を行う。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎週経営会議を開催し、経営戦略決定の迅速化、経営監督体制・業務執行体制を強化する。

・定例取締役会以外に、必要時は臨時取締役会を随時開催する。

(e）監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員は取締役と協議の上で必要とする監査等委員スタッフを置くことが出来る。

・監査等委員スタッフは専任とし、人事考課は監査等委員が行い、異動は監査等委員の同意を得る。

(f）取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制

・監査等委員は重要な会議に出席し、職務の執行状況の聴取及び関係資料の閲覧を行うことが出来る。

・取締役は著しい影響・損害が発生する恐れがある場合、速やかに監査等委員に報告しなければならない。

・取締役及び使用人は、監査等委員が報告を求めた場合、迅速に対応しなければならない。

(g）その他監査等委員監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は重要文書を閲覧し、取締役や使用人に説明を求めることが出来る。

・監査等委員と代表取締役社長の定期的な意見交換会の実施、内部監査室や会計監査人と連携する。

・監査等委員会は、必要に応じてその判断で外部専門家を起用する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社では、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス基本規程」において、リスク管理とコンプライアンスに関する基本的な事項を定めると共に、リスクマネジメントの最高責任者である代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。

具体的には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメントに係る方針の決定、年度計画の策定、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス基本規程」の改定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続計画の策定に関する指導監督等を行っております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は毎月開催し、リスクマネジメントの実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議しております。なお、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の事務局運営は、総務経理部が実施しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｄ．取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役は除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任する旨を定款に定めております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。なお、中間配当の基準日は、毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

(b）自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

(c）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにすることを目的とするものであります。

ｇ．株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社の代表取締役社長苗代亮達は、支配株主に該当しております。当社では、少数株主の利益保護のため、牽制の働く役員構成とすることを経営方針として有しております。支配株主との取引を行う場合は、取締役会において、取引の必要性と合理性並びに取引条件の妥当性について十分に検討した上で総合的に決定することとしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 苗代　亮達 | 1973年７月20日生 | 1999年12月　有限会社アイテム商業建築研究所（株式会社アイテム）入社 2002年３月　株式会社アイテム　代表取締役就任 2006年９月　株式会社ケア・コミュニケーションズ（現：当社）設立　代表取締役 2007年７月　株式会社セントラルケアスタッフ　設立　代表取締役 2008年５月　株式会社サライ　設立　取締役 2010年７月　社会福祉法人達樹会　設立　理事長 2011年１月　株式会社サライ　代表取締役就任 2011年４月　当社　代表取締役社長就任（現任） 2013年10月　株式会社ＳＵＮ加圧スタジオを会社分割により設立　代表取締役 2014年９月　株式会社ＳＵＮ整骨院　設立　代表取締役 2015年２月　株式会社ＳＵＮエステート　設立　代表取締役 2015年７月　株式会社サンメディカルサポート　設立　取締役 2017年３月　株式会社杏設立　代表取締役（現任） | （注）３ | 7,740,000 （注）５
専務取締役 | 越野　亨 | 1974年１月16日生 | 1991年４月　金沢競馬場所属　騎手 1997年２月　有限会社伝統美術乃勇美洞　入社 2003年３月　株式会社ノムラ食品　入社 2004年１月　株式会社ＡＯＣ　入社 2004年６月　株式会社アイテム　入社 2007年１月　株式会社アイテム　営業部長就任 2010年10月　株式会社セントラルケアスタッフ　入社 2013年10月　当社　運営部長就任 2015年４月　当社　取締役就任 2015年７月　株式会社サンメディカルサポート　代表取締役　就任 2019年７月　当社　専務取締役　就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 長山　知広 | 1982年７月19日生 | 2005年４月　医療法人洋和会　入社 2009年５月　株式会社ケア・コミュニケーションズ（現：当社）　入社 2012年４月　当社　運営部長就任 2015年４月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 中山　美智代 | 1967年８月４日生 | 1985年４月　株式会社橋本確文堂　入社 1989年４月　株式会社リマインド　入社 2006年12月　有限会社香林苑　入社 2009年９月　株式会社セントラルケアスタッフ　入社 2012年９月　当社　運営部長就任 2018年４月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 総務経理部長 | 上野　英一 | 1953年７月21日生 | 1976年４月　株式会社北陸銀行　入行 1997年１月　同行　八尾支店長　就任 1999年６月　同行　東大阪支店長　就任 2002年４月　同行　黒部支店長　就任 2004年６月　同行　石川地区事業部副本部長兼金沢支店長　就任 2006年６月　同行　福井地区事業部副本部長兼福井支店長　就任 2008年６月　同行　常任監査役就任 2009年６月　ＥＩＺＯ株式会社　常勤監査役就任 2009年６月　日本監査役協会北陸支部実務部会　幹事就任 2011年９月　日本監査役協会中部支部幹事会　幹事就任 2016年６月　ＥＩＺＯ株式会社　社外取締役（監査等委員）就任 2018年７月　当社　社外取締役就任 2018年10月　当社　監査役就任 2019年７月　当社　取締役総務経理部長就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 田中　誠一 | 1949年１月11日生 | 1973年４月　株式会社北國銀行　入行 1995年８月　同行　富来支店長就任 1997年６月　同行　粟津支店長就任 2001年10月　同行　監査役室主任業務役就任 2008年８月　株式会社クスリのアオキ　常勤監査役就任 2012年７月　株式会社Ａ２ロジ　監査役就任 2019年７月　当社　社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任） | （注）４ | －
取締役 監査等委員 | 畠　善昭 | 1947年３月25日生 | 1969年４月　北方公認会計士事務所　入所 1974年９月　畠税理士事務所　設立 1979年８月　株式会社ケイビイシー設立　代表取締役（現任） 1996年４月　畠行政書士事務所　設立 2000年３月　株式会社青山財産ネットワークス金沢（旧株式会社船井財産コンサルタンツ金沢）設立　代表取締役（現任） 2007年６月　株式会社メディカコンサルティング設立　監査役 2007年10月　税理士法人畠経営グループ（旧税理士法人畠税理士事務所）設立　代表社員（現任） 2008年１月　株式会社畠ファイナンシャル・エージェンシー（旧株式会社畠＆スターシップ会計社）設立　代表取締役（現任） 2018年７月　当社　社外監査役就任 2019年７月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | －
取締役 監査等委員 | 中西　祐一 | 1975年12月９日生 | 2001年４月　最高裁判所司法研修所　入所 2002年10月　金沢弁護士会登録 2002年10月　岡田進法律事務所　入所 2008年６月　高松機械工業株式会社　社外取締役就任（現任） 2014年１月　中西祐一法律事務所　開設（現任） 2018年７月　当社　社外監査役就任 2019年７月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年10月　株式会社北國銀行　社外監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 7,740,000

（注）１．取締役田中誠一、畠善昭、中西祐一は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。議長　田中誠一、委員　畠善昭、委員　中西祐一

なお、田中誠一は、常勤の監査等委員であります。

３．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長苗代亮達の所有株式数は、同氏が代表を務める会社である株式会社杏が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、その全員が監査等委員であります。監査等委員である社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識に基づき、客観的な視点で経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

社外取締役の田中誠一は、事業会社における監査役の経験と経営に関する幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な立場から職務の遂行が可能であると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の畠善昭は、税理士としての高い専門的知見を活かし、また他社の社外取締役及び社外監査役として企業経営に関与されており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の中西祐一は、弁護士としての高い専門的知見を活かし、また他社の社外取締役及び社外監査役として企業経営に関与されており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

当社は、東京証券取引所が規定する独立役員の要件に基づき、独立性を判断しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を、独立社外取締役候補として選定しております。なお、社外取締役の田中誠一、畠善昭及び中西祐一のいずれも、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、その全員が監査等委員であり、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。

また、監査等委員と内部監査室は、定例連絡会を毎月開催して、内部監査室の監査計画や監査結果等の報告を受け、意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

監査等委員会及び内部監査室と会計監査人の連携につきましては、緊密な連携を保ちつつ、監査等委員会は監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、内部監査室は内部監査の年間計画、監査手続、監査結果の利用等について協議を行い、適時必要な情報交換や意見交換を行っております。

社外取締役は、必要に応じて直接・間接を問わず内部統制部門との連携を図り適切な監督機能及び監査機能の充実に努めています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は社外取締役３名の監査等委員により構成されており、監査等委員会規程に基づき、原則として毎月１回開催し、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。監査等委員会における主な共有・検討事項として、監査方針、監査計画などの監査にかかる基本事項の決議やその他重要事項についての報告、協議及び決議を行っております。また、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部監査室との実効的な連携及び会計監査人からの報告等を通じて、情報を共有しております。なお、監査等委員である畠善昭は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、また、監査等委員である中西祐一は、法務に関して相当程度の知見を有しております。常勤監査等委員の活動として、取締役会を含む重要会議への出席、事業所の往査、意見聴取等を行い、重点事項に関しては取締役会に報告を行っております。

最近事業年度において当社は監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田中　誠一 | 13回 | 13回
畠　善昭 | 13回 | 13回
中西　祐一 | 13回 | 13回

毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちつつ、適時必要な情報交換や意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を含め５名が担当しております。内部監査計画に基づく監査を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。内部監査担当は、効果的かつ効率的な監査のため、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。

なお、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「（2）役員の状況 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　　由水　雅人

業務執行社員　公認会計士　　大枝　和之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。当社は、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査を適切かつ妥当に行う体制を備えていると評価し、会計監査人として選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任することとしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎年評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、会計監査人から、監査計画、監査体制、独立性、法令遵守の状況品質レビュー結果報告等を受け、会計監査人の監査活動状況の評価を踏まえ、監査等委員会として会計監査人の職務に問題はないと判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,000 | － | 16,500 | 3,320

（注）当社における非監査業務の内容は、最近事業年度につきましては、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導であります。

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
－ | 3,900 | － | 2,750

（注）非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人が提供する税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、提出会社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、「役員規程」及び「役員報酬制度の基本方針」において取締役の報酬制度を定め、これに基づき報酬額を決定しております。報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬（いずれも金銭報酬）により構成されております。基本報酬である月例の固定報酬は役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。業績連動報酬は、業績向上への意欲を高め、各事業年度の成果を適切に反映するため、支給対象事業年度の税引前当期純利益を指標としており、前期の業績に対する連動部分を設けた報酬制度となり、報酬比率と個々人の目標達成率に応じて決定いたします。ただし、売上高営業利益率が2％未満の場合または当期純利益金額が1億円未満の場合は業績連動報酬を支給いたしません。また、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きにおいて、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、社外取締役３名と代表取締役社長で構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役報酬等に関する決定方針の策定と個人別の報酬等の内容、配分を審議し、取締役会へ答申しております。

具体的な取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方法は、以下のとおりです。

(a）監査等委員でない取締役の報酬

当社の監査等委員でない取締役の報酬は、担当する役割の大きさ及びその地位に基づき決定しております。

具体的な報酬額については、2019年６月25日開催の定時株主総会において決定された年額200,000千円（ただし、使用人分給与は含まない）の報酬枠の範囲内で、指名報酬諮問委員会の答申内容を勘案した上で、代表取締役社長による報酬の決定を行っております。なお、決議時点の監査等委員でない取締役の員数は５名であります。

(b）監査等委員である取締役の報酬

当社の監査等委員である取締役（社外取締役を含む。）の報酬は、基本報酬のみであり、かつ基本報酬は固定報酬のみで構成されております。

具体的な報酬額については、2019年６月25日開催の定時株主総会において承認された年額30,000千円の報酬枠の範囲内で監査等委員会の協議に基づき決定しております。なお、決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 94,514 | 94,514 | － | － | － | 5
社外取締役（監査等委員を除く） | － | － | － | － | － | －
社外取締役（監査等委員） | 5,803 | 5,803 | － | － | － | 3

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。株式を保有

する際には、取締役会において、その保有目的の合理性及び経済合理性等を総合的に勘案し、保有の可否を判

断する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。