第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2022年10月３日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定です。
２ 伊予銀行の発行済株式総数323,775,366株(2022年３月31日時点)に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。伊予銀行は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、伊予銀行が2022年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式5,776,482株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、伊予銀行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、伊予銀行の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３ 伊予銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
４ 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権等の状況】
伊予銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
① 【ストックオプション制度の内容】
株式会社いよぎんホールディングス第１回新株予約権
(注) １ 株式会社伊予銀行第１回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社伊予銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月31日)現在の株式会社伊予銀行第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社いよぎんホールディングス第１回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社伊予銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－①－２の３．をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－①－２の５．をご参照ください。
８ 伊予銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社いよぎんホールディングス第２回新株予約権
(注) １ 株式会社伊予銀行第２回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社伊予銀行第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月31日)現在の株式会社伊予銀行第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社いよぎんホールディングス第２回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社伊予銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－②－２の３．をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－②－２の５．をご参照ください。
８ 伊予銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社いよぎんホールディングス第３回新株予約権
(注) １ 株式会社伊予銀行第３回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社伊予銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月31日)現在の株式会社伊予銀行第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社いよぎんホールディングス第３回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社伊予銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－③－２の３．をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－③－２の５．をご参照ください。
８ 伊予銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社いよぎんホールディングス第４回新株予約権
(注) １ 株式会社伊予銀行第４回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社伊予銀行第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月31日)現在の株式会社伊予銀行第４回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社いよぎんホールディングス第４回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社伊予銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－④－２の３．をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－④－２の５．をご参照ください。
８ 伊予銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社いよぎんホールディングス第５回新株予約権
(注) １ 株式会社伊予銀行第５回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社伊予銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月31日)現在の株式会社伊予銀行第５回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社いよぎんホールディングス第５回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社伊予銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－⑤－２の３．をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－⑤－２の５．をご参照ください。
８ 伊予銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社いよぎんホールディングス第６回新株予約権
(注) １ 株式会社伊予銀行第６回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社伊予銀行第６回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月31日)現在の株式会社伊予銀行第６回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社いよぎんホールディングス第６回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社伊予銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－⑥－２の３．をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－⑥－２の５．をご参照ください。
８ 伊予銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社いよぎんホールディングス第７回新株予約権
(注) １ 株式会社伊予銀行第７回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社伊予銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月31日)現在の株式会社伊予銀行第７回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社いよぎんホールディングス第７回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社伊予銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－⑦－２の３．をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－⑦－２の５．をご参照ください。
８ 伊予銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2022年10月３日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 2022年３月31日時点における伊予銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、伊予銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、伊予銀行は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、伊予銀行の2022年３月31日時点における自己株式数(5,776,482株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、伊予銀行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、伊予銀行の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる伊予銀行の2022年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式5,776,482株は「個人その他」に57,764単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる伊予銀行の2022年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する伊予銀行株式1,186,500株(議決権11,865個)が含まれております。なお、当該議決権11,865個は、議決権不行使となっております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、伊予銀行所有の自己株式が82株含まれております。
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年10月３日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる伊予銀行の2022年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
(注) 株式報酬制度に係る信託が保有する伊予銀行株式1,186,500株は、上記自己株式に含まれておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2022年10月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
配当の決定機関につきましては、当社は、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる」旨を定款に定める予定であります。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる伊予銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となる伊予銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書(2021年６月30日提出) をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主さま、お客さま、地域の皆さま及び従業員等のゆるぎない信頼を確立し、社会的責任を果たしつつ、企業価値及び経営の健全性向上を図ることを目的に、コーポレート・ガバナンスを経営上の最優先課題の一つとして、その強化・充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、銀行持株会社として、子銀行を含めた子会社を管理・監督するとともに、人財をはじめとした経営資源配分の最適化を図ることで、グループとしての経営管理機能の強化によるグループガバナンスの高度化を図ってまいります。
伊予銀行では、2015年に地方銀行では最初に「監査等委員会設置会社」への移行を表明し、執行と監督の分離を図るなど、これまでにもガバナンス強化と迅速な意思決定に取り組んでまいりました。
当社においても、「監査等委員会設置会社」を採用する予定であり、取締役会は意思決定機能のみならず、より監査・監督機能を強化してまいります。具体的には、業務執行取締役と監査等委員である取締役をそれぞれ選任することで、監査等委員によるグループ全体の経営管理に対する監査態勢、業務執行取締役に対する監督態勢を強化します。
取締役会は、取締役会長が議長を務め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、重要な事項について審議するとともに持株会社の業務執行状況について監督します。
グループ経営会議は、取締役社長が議長を務め、取締役会の基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を協議する場として取締役社長の業務執行を補佐します。併せて、重要な業務執行を取締役社長に委任することで、意思決定の迅速化を図ります。
これらにより、経営の執行と監督の役割分担をより明確にした体制といたします。
社外取締役については、監査等委員３名を選任する予定であります。コーポレートガバナンス・コードに則り、独立性及び多様性を確保します。
また、取締役会諮問機関として、監査等委員会の委員長を議長とする経営審議委員会を設置します。経営審議委員の過半を社外委員で構成することで透明性及び公平性を確保し、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得る体制とします。
（参考）コーポレート・ガバナンス体制図
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、持株会社及びグループ会社の実効性あるコンプライアンス態勢を確立するため、「倫理・コンプライアンス基本方針」、「法令等遵守規程」等を制定し、グループ役職員に周知します。
また、「グループ経営会議（コンプライアンス会議）」において、グループ会社のコンプライアンス状況を評価し、定期的に取締役会に報告する体制を構築する予定です。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」等を制定する予定であり、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理する体制を構築する予定です。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、持株会社及びグループ会社の業務の健全性及び適切性を確保するため、「統合的リスク管理方針」「統合的リスク管理規程」「業務継続方針」「業務継続管理規程」「自己資本管理方針」「自己資本管理規程」等の関係諸規程を制定し、グループ役職員に周知し、リスク管理態勢の強化を図っていく予定です。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「グループ経営会議規程」を制定し、グループ経営会議において、取締役会の委任に基づき、取締役会で決議された基本方針等に基づいてグループ会社の業務執行の状況を把握し、必要に応じて指導及び助言を含めた経営管理を行います。グループ会社の適切な経営管理態勢の構築を図るとともに、それらに対する経営指導、管理及び監督を行うことで、グループ会社を実効的、効率的かつ適切に管理する予定です。
ホ 当社並びに子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「グループ管理規程」を制定し、グループの健全な業務運営及びグループ会社間取引の適切性を確保する体制を整備する予定です。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、その職務を補助する職員を配置する予定です。
ト 監査等委員でない取締役・使用人並びに子会社等の取締役・監査役等の者、及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
当社は、持株会社及びグループ会社の役職員が法令等遵守に関する問題等があることを発見したときの監査等委員会への報告体制を整備する予定です。
チ 監査等委員会に前項の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「報告・相談規程」を制定し、通報者の適切な保護について定める予定です。
リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き並びにその他の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、関係諸規程を制定し、監査等委員の職務の執行に係る予算措置・経費の取扱いについて、会社法の趣旨を踏まえて適切に対応する予定です。
ヌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、新設会社であるため、その他の事項については未定ですが、関係諸規程にて監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する予定です。
④ 責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定です。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする予定です。
⑤ 取締役に関する事項
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定める予定です。また、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定です。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。
また、当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものです。
⑦ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注) １ 取締役の三好潤子氏、上甲啓二氏及び野間自子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 所有する伊予銀行の普通株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名の予定であります。
社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
また、当社の完全子会社となる伊予銀行では、社外役員を選任するための伊予銀行からの独立性に関する基準として、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、伊予銀行の「独立性判断基準」を定めており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を社外取締役として選任しています。当社においても同様な考え方で社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定める予定です。
なお、当社の取締役の３分の１以上は独立社外取締役とする考えであり、その考えに沿って選任する予定です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役３名は全員が監査等委員であり、監査等委員会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担う予定です。また、社外取締役を含む各監査等委員である取締役は、内部監査部門又は会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めて参ります。
加えて、各監査等委員である取締役は、内部統制部門から、定期的又は随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めて参ります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる伊予銀行の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、監査等委員である社外取締役５名の６名で構成されております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員が委員長を務め、内部監査部門への指揮命令や会計監査人との連携によって、内部統制システムの整備・運用状況を検証し、その結果に照らし、取締役の内部統制システムに関する職務の執行が適切に行われているかを監査しております。
監査等委員会の補助事務等を処理する部署として、監査等委員会室を設置し、スタッフ２名を配置しております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる伊予銀行の内部監査につきましては、内部監査部門として監査部(2022年３月31日現在31名)を設置しております。監査部は、頭取及び監査等委員会の指揮命令のもと、取締役会の承認を受けた「内部監査規程」及び「内部監査計画」に基づき、本部、営業店及びグループ会社における内部管理態勢の適切性、有効性を検証・評価し、必要に応じて改善のための提言を実施しております。内部監査の結果は、毎月、頭取及び監査等委員会、取締役会に報告されております。
監査の相互連携では、監査部と監査等委員会は毎月ミーティングを実施し、監査部と会計監査人は随時意見交換を実施しております。また、監査等委員会、監査部、会計監査人による「三様監査会議」を年２回開催するなど、連携強化を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
金融商品取引法に基づく監査は、有限責任 あずさ監査法人に委嘱する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年６月29日開催予定の伊予銀行の定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定であります。
(イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額330百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とします。また、監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額85百万円以内とします。
(ロ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち、株式報酬制度については、「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2)株式移転計画の内容 株式会社いよぎんホールディングス定款附則第２条(取締役の当初の報酬等)第３項」をご参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる伊予銀行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる伊予銀行は、相手企業との取引関係あるいは協力関係の維持・強化など政策目的で株式を保有する場合には、リスク・リターンについても十分に分析し、適切な運用に努めております。
政策保有株式については、「投資面」及び「政策面」から合理性の検証を行っており、「投資面」については株式及び預貸金取引等から算出したＲＯＲＡがＣＡＰＭや配当成長モデルによる株主資本コスト等に見合うか否かで評価し、「政策面」については当初取組み時に期待していたとおり取引拡大が図られているか否か等で評価しております。
また、伊予銀行では、年に１回以上、すべての株式について個社別に合理性の検証結果を伊予銀行の取締役会に付議しており、合理性に乏しいと判断される先については取引条件の改善交渉等を行い、改善が図られないようであれば取引先企業の十分な理解を得た上で売却を進めております。
(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。