第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

(訂正前)

(1) 当社

省略

 

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる伊予銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６月30日提出)をご参照ください。

 

(訂正後)

(1) 当社

省略

 

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる伊予銀行の設備投資等の概要につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月30日提出)をご参照ください。

 

２ 【主要な設備の状況】

(訂正前)

(1) 当社

省略

 

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる伊予銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６月30日提出)をご参照ください。

 

(訂正後)

(1) 当社

省略

 

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる伊予銀行の主要な設備の状況につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月30日提出)をご参照ください。

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(訂正前)

(1) 当社

省略

 

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる伊予銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６月30日提出)をご参照ください。

 

(訂正後)

(1) 当社

省略

 

(2) 連結会社

当社の完全子会社となる伊予銀行の設備の新設、除却等の計画につきましては、同行の有価証券報告書(2022年６月30日提出)をご参照ください。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(訂正前)

当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる伊予銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。

なお、当社の完全子会社となる伊予銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書(2021年６月30日提出) をご参照ください。

 

(訂正後)

当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる伊予銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。

なお、当社の完全子会社となる伊予銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書(2022年６月30日提出) をご参照ください。

 

 

(2) 【役員の状況】

(訂正前)

①　役員一覧

2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する伊予銀行の普通株式数

(2) 割り当てられる当社の普通株式数

取締役会長

大塚　岩男

1952年４月７日生

1976年４月

株式会社伊予銀行入行

2007年６月

同 取締役人事部長

2008年６月

同 取締役本店営業部長

2010年６月

同 常務取締役営業本部長

2011年６月

同 代表取締役専務

2012年６月

同 代表取締役頭取

2020年４月

同 代表取締役会長

2021年４月

同 取締役会長(現職)

(注)２

(1)28,270株

(2)28,270株

(代表取締役)
取締役社長

三好　賢治

1959年12月18日生

1982年４月

株式会社伊予銀行入行

2014年６月

同 執行役員総合企画部長

兼総合企画部関連事業室長

兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長

2015年６月

同 常務執行役員総合企画部長

兼総合企画部関連事業室長

兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長

2016年６月

同 常務執行役員営業本部副本部長

2017年６月

同 常務取締役

2019年６月

同 代表取締役専務

2020年４月

同 代表取締役頭取(現職)

(注)２

(1)22,400株

(2)22,400株

(代表取締役)
取締役専務執行役員

長田　浩

1963年１月22日生

1987年４月

株式会社伊予銀行入行

2017年６月

同 執行役員総合企画部長

兼総合企画部関連事業室長

2019年６月

同 常務執行役員総合企画部長

兼総合企画部関連事業室長

2021年６月

同 常務取締役(現職)

(注)２

(1)10,303株

(2)10,303株

取締役常務執行役員

山本　憲世

1962年12月26日生

1985年４月

株式会社伊予銀行入行

2015年６月

同 執行役員八幡浜グループ長

兼八幡浜支店長

2017年６月

同 常務執行役員営業本部副本部長

兼営業戦略部長兼営業戦略部

ビジネスサポートセンター長

2018年８月

同 常務執行役員本店営業部長

2020年６月

同 常務取締役営業本部長

2021年６月

同 常務取締役(現職)

(注)２

(1)16,600株

(2)16,600株

取締役
(監査等委員)

竹内　哲夫

1957年７月18日生

1980年４月

株式会社伊予銀行入行

2011年６月

同 取締役システム部長

2015年６月

同 常務執行役員システム部長

2016年６月

同 常務取締役ＣＩＯ

2020年６月

同 専務取締役ＣＩＯ

2021年４月

同 専務取締役

2021年６月

同 取締役監査等委員(現職)

(注)３

(1)81,800株

(2)81,800株

取締役
(監査等委員)

三好　潤子

1947年12月８日生

1986年10月

アビリティーセンター株式会社入社

1987年８月

同 代表取締役専務

1990年10月

同 代表取締役社長

2016年６月

株式会社伊予銀行取締役

監査等委員(現職)

2018年６月

アビリティーセンター株式会社会長(現職)

(注)３

(1)10,100株

(2)10,100株

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する伊予銀行の普通株式数

(2) 割り当てられる当社の普通株式数

取締役
(監査等委員)

上甲　啓二

1950年２月３日生

1968年４月

愛媛県庁入庁

2006年４月

愛媛県経済労働部長

2008年４月

愛媛県農林水産部長

2010年４月

愛媛県参与

2010年12月

愛媛県知事補佐官

2012年４月

愛媛県副知事

2014年８月

愛媛県特別参与

2015年６月

愛媛県特別参与退任

2015年６月

愛媛県信用保証協会会長

2019年３月

同 協会会長退任

2019年６月

株式会社伊予銀行取締役監査等委員(現職)

(注)３

(1)1,000株

(2)1,000株

取締役
(監査等委員)

野間　自子

1959年５月27日生

1986年４月

弁護士登録

1986年４月

早川総合法律事務所入所(現 東京平河法律事務所・コスモ法律事務所)

1992年11月

さくら共同法律事務所入所

1995年１月

大島総合法律事務所入所

1999年２月

三宅坂総合法律事務所パートナー(現職)

2002年６月

日本オラクル株式会社監査役

2008年６月

同 監査役退任

2017年４月

日本知的財産仲裁センター長

2018年３月

同 センター長退任

2021年６月

株式会社伊予銀行取締役監査等委員(現職)

(注)３

(1)800株

(2)800株

 

(注) １　取締役の三好潤子氏、上甲啓二氏及び野間自子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　所有する伊予銀行の普通株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

５　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名の予定であります。

社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

 

 

社外取締役氏名

人的関係、資本的関係又は取引関係

その他の利害関係

企業統治において果たす機能及び役割

三好　潤子

１．資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。

２．人的関係、取引関係その他の利害関係について、三好潤子氏はアビリティーセンター株式会社の会長であり、当社子会社である伊予銀行と同社との間で経常的な金融取引を行っております。また、当社グループは同社との間に人材派遣契約を締結しておりますが、取引額は伊予銀行の売上高及び経常利益の２％未満であります。

１．アビリティーセンター株式会社の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、伊予銀行の取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただいております。

２．上記の理由から、今後も特に経営戦略、リスク管理及びダイバーシティ推進の観点からの適切な監督や有益な助言等によってグループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待しております。

上甲　啓二

資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。

１．愛媛県副知事をはじめとする行政分野における要職を歴任するなど、組織運営及び地方行政に関する豊富な経験と高い見識を有しており、伊予銀行の取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただいております。

２．社外役員への就任以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、今後も特にガバナンスの強化及び地域振興の観点からの適切な監督や有益な助言等によってグループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待しております。

野間　自子

資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。

１．弁護士としての豊富な経験と高い見識及び企業法務における高度な専門性を有しており、伊予銀行の取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただいております。

２．社外役員への就任以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、特に法令遵守及びダイバーシティ推進の観点からの適切な監督や有益な助言等によってグループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待しております。

 

 

また、当社の完全子会社となる伊予銀行では、社外役員を選任するための伊予銀行からの独立性に関する基準として、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、伊予銀行の「独立性判断基準」を定めており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を社外取締役として選任しています。当社においても同様な考え方で社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定める予定です。

なお、当社の取締役の３分の１以上は独立社外取締役とする考えであり、その考えに沿って選任する予定です。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

省略

 

 

(訂正後)

①　役員一覧

2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する伊予銀行の普通株式数

(2) 割り当てられる当社の普通株式数

取締役会長

大塚　岩男

1952年４月７日生

1976年４月

株式会社伊予銀行入行

2007年６月

同 取締役人事部長

2008年６月

同 取締役本店営業部長

2010年６月

同 常務取締役営業本部長

2011年６月

同 代表取締役専務

2012年６月

同 代表取締役頭取

2020年４月

同 代表取締役会長

2021年４月

同 取締役会長(現職)

(注)２

(1)28,270株

(2)28,270株

(代表取締役)
取締役社長

三好　賢治

1959年12月18日生

1982年４月

株式会社伊予銀行入行

2014年６月

同 執行役員総合企画部長

兼総合企画部関連事業室長

兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長

2015年６月

同 常務執行役員総合企画部長

兼総合企画部関連事業室長

兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長

2016年６月

同 常務執行役員営業本部副本部長

2017年６月

同 常務取締役

2019年６月

同 代表取締役専務

2020年４月

同 代表取締役頭取(現職)

(注)２

(1)22,400株

(2)22,400株

(代表取締役)
取締役専務執行役員

長田　浩

1963年１月22日生

1987年４月

株式会社伊予銀行入行

2017年６月

同 執行役員総合企画部長

兼総合企画部関連事業室長

2019年６月

同 常務執行役員総合企画部長

兼総合企画部関連事業室長

2021年６月

同 常務取締役

2022年６月

同 代表取締役専務(現職)

(注)２

(1)10,303株

(2)10,303株

取締役常務執行役員

山本　憲世

1962年12月26日生

1985年４月

株式会社伊予銀行入行

2015年６月

同 執行役員八幡浜グループ長

兼八幡浜支店長

2017年６月

同 常務執行役員営業本部副本部長

兼営業戦略部長兼営業戦略部

ビジネスサポートセンター長

2018年８月

同 常務執行役員本店営業部長

2020年６月

同 常務取締役営業本部長

2021年６月

同 常務取締役(現職)

(注)２

(1)16,600株

(2)16,600株

取締役
(監査等委員)

竹内　哲夫

1957年７月18日生

1980年４月

株式会社伊予銀行入行

2011年６月

同 取締役システム部長

2015年６月

同 常務執行役員システム部長

2016年６月

同 常務取締役ＣＩＯ

2020年６月

同 専務取締役ＣＩＯ

2021年４月

同 専務取締役

2021年６月

同 取締役監査等委員(現職)

(注)３

(1)81,800株

(2)81,800株

取締役
(監査等委員)

三好　潤子

1947年12月８日生

1986年10月

アビリティーセンター株式会社入社

1987年８月

同 代表取締役専務

1990年10月

同 代表取締役社長

2016年６月

株式会社伊予銀行取締役

監査等委員(現職)

2018年６月

アビリティーセンター株式会社会長(現職)

(注)３

(1)10,100株

(2)10,100株

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する伊予銀行の普通株式数

(2) 割り当てられる当社の普通株式数

取締役
(監査等委員)

上甲　啓二

1950年２月３日生

1968年４月

愛媛県庁入庁

2006年４月

愛媛県経済労働部長

2008年４月

愛媛県農林水産部長

2010年４月

愛媛県参与

2010年12月

愛媛県知事補佐官

2012年４月

愛媛県副知事

2014年８月

愛媛県特別参与

2015年６月

愛媛県特別参与退任

2015年６月

愛媛県信用保証協会会長

2019年３月

同 協会会長退任

2019年６月

株式会社伊予銀行取締役監査等委員(現職)

(注)３

(1)1,000株

(2)1,000株

取締役
(監査等委員)

野間　自子

1959年５月27日生

1986年４月

弁護士登録

1986年４月

早川総合法律事務所入所(現 東京平河法律事務所・コスモ法律事務所)

1992年11月

さくら共同法律事務所入所

1995年１月

大島総合法律事務所入所

1999年２月

三宅坂総合法律事務所パートナー(現職)

2002年６月

日本オラクル株式会社監査役

2008年６月

同 監査役退任

2017年４月

日本知的財産仲裁センター長

2018年３月

同 センター長退任

2021年６月

株式会社伊予銀行取締役監査等委員(現職)

(注)３

(1)800株

(2)800株

 

(注) １　取締役の三好潤子氏、上甲啓二氏及び野間自子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　所有する伊予銀行の普通株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

５　役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名の予定であります。

社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

 

 

社外取締役氏名

人的関係、資本的関係又は取引関係

その他の利害関係

企業統治において果たす機能及び役割

三好　潤子

１．資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。

２．人的関係、取引関係その他の利害関係について、三好潤子氏はアビリティーセンター株式会社の会長であり、当社子会社である伊予銀行と同社との間で経常的な金融取引を行っております。また、当社グループは同社との間に人材派遣契約を締結しておりますが、取引額は伊予銀行の経常利益及び同社の売上高の２％未満であります。

１．アビリティーセンター株式会社の経営に長年携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、伊予銀行の取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただいております。

２．上記の理由から、今後も特に経営戦略、リスク管理及びダイバーシティ推進の観点からの適切な監督や有益な助言等によってグループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待しております。

上甲　啓二

資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。

１．愛媛県副知事をはじめとする行政分野における要職を歴任するなど、組織運営及び地方行政に関する豊富な経験と高い見識を有しており、伊予銀行の取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただいております。

２．社外役員への就任以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、今後も特にガバナンスの強化及び地域振興の観点からの適切な監督や有益な助言等によってグループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待しております。

野間　自子

資本的関係(社外取締役による当社株式の保有)については「①役員一覧」に記載のとおりです。人的関係、取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。

１．弁護士としての豊富な経験と高い見識及び企業法務における高度な専門性を有しており、伊予銀行の取締役会等においても積極的にご提言いただくことで建設的な議論及び実効性の向上に寄与していただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただいております。

２．社外役員への就任以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、特に法令遵守及びダイバーシティ推進の観点からの適切な監督や有益な助言等によってグループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待しております。

 

 

また、当社の完全子会社となる伊予銀行では、社外役員を選任するための伊予銀行からの独立性に関する基準として、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、伊予銀行の「独立性判断基準」を定めており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を社外取締役として選任しています。当社においても同様な考え方で社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定める予定です。

なお、当社の取締役の３分の１以上は独立社外取締役とする考えであり、その考えに沿って選任する予定です。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

省略

 

 

(4) 【役員の報酬等】

(訂正前)

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年６月29日開催予定の伊予銀行の定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定であります。

(イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額330百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とします。また、監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額85百万円以内とします。

(ロ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち、株式報酬制度については、「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2)株式移転計画の内容 株式会社いよぎんホールディングス定款附則第２条(取締役の当初の報酬等)第３項」をご参照ください。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

省略

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

省略

 

(訂正後)

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年６月29日に開催された伊予銀行の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定であります。

(イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額330百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とします。また、監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額85百万円以内とします。

(ロ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち、株式報酬制度については、「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2)株式移転計画の内容 株式会社いよぎんホールディングス定款附則第２条(取締役の当初の報酬等)第３項」をご参照ください。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

省略

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

省略