第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(1) 組織再編の目的及び理由
伊予銀行は、企業理念の存在意義を「潤いと活力ある地域の明日を創る」と定め、これまで東邦相互銀行や富士貯蓄信用組合との合併、リース業務や証券業務等のグループ子会社の設立による金融関連業務の拡大等を通じて、地域金融の安定と地域経済の活性化に努めてまいりました。
そのようななか、地域金融機関を取り巻く経営環境は、低金利政策の常態化、消費行動の変化、人口減少等の社会構造の変化、デジタル化の進展と相まったお客さまニーズの多様化・高度化等によって大きく変化しており、サステナビリティ重視の視点やコロナ禍の影響を踏まえて、伊予銀行が、グループとして企業価値の向上を図り、地域経済の発展に貢献していくためには、ビジネスモデルの転換が課題であると認識しております。
そのため、伊予銀行は、昨年4月にスタートした「2021年度中期経営計画」において、長期ビジョンを「新たな価値を創造・提供し続ける企業グループ」と定め、これまで進めてきた「Digital-Human-Digitalモデル(注)」をさらに深化・進化(しんか)させ、グループ一丸となってビジネスモデルの変革に取り組んでまいりました。
今回は、これらの変革をさらに進めるべく、規制緩和を踏まえた事業領域の拡大への挑戦や、経営管理機能の強化によるグループガバナンスの高度化に取り組み、グループシナジーの極大化を目的として、持株会社体制へ移行することとしました。
持株会社体制への移行により、役職員の意識・行動の変革を促進し、多様化・高度化するお客さまニーズに、グループとして総合的にお応えできる体制を構築することで、いよぎんグループの持続的な成長と企業価値の向上に努め、株主さま、お客さま、地域の皆さま及び従業員等からのゆるぎない信頼の確立を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
(注) デジタル技術を活用して、お客さまとの接点を拡大し事務手続きを徹底的に効率化することで、お客さま対応に専念すること。
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
(イ)提出会社の概要
(注) 取締役(監査等委員)のうち、三好潤子氏、上甲啓二氏及び野間自子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
(ロ)提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後(2022年10月３日)の時点では以下のとおりとなる予定であります。
当社設立後の、当社と伊予銀行の状況は以下のとおりであります。
伊予銀行は、2022年６月29日に開催された定時株主総会による承認に加え、関係当局の許認可等を得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
(注) １ 伊予銀行は、有価証券報告書の提出会社であります。
２ 伊予銀行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。
３ 本株式移転に伴う当社設立日(2022年10月３日)をもって、伊予銀行は当社の株式移転完全子会社となり2022年９月29日をもって、上場廃止となる予定であります。
本株式移転に伴う当社設立後、伊予銀行は当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる伊予銀行の最近事業年度末日(2022年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりです。
関係会社の状況
(注) １ 上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、四国アライアンス証券株式会社であります。
２ 上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はありません。
３ 上記関係会社のうち、いよぎんリース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等 (1) 経常収益 16,893 百万円
(2) 経常利益 456 百万円
(3) 当期純利益 310 百万円
(4) 純資産額 20,270 百万円
(5) 総資産額 55,768 百万円
４ 「議決権の所有割合」欄の( )内は、伊予銀行子会社による間接所有の割合(内書き)であります。
５ 「伊予銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、伊予銀行の役員(内書き)であります。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(イ)資本関係
本株式移転により、伊予銀行は当社の完全子会社になる予定であります。前記「① 提出会社の企業集団の概要 (ロ)提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
(ロ)役員の兼任関係
当社の取締役は、伊予銀行及びグループ各社の取締役を兼任する予定であります。前記「① 提出会社の企業集団の概要 (ロ)提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
(ハ)取引関係
当社と当社の完全子会社である伊予銀行との取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 (ロ) 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
伊予銀行は、同行の定時株主総会による承認に加え、関係当局の許認可等を得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、伊予銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月13日の伊予銀行の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、伊予銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画は、2022年６月29日に開催された伊予銀行の定時株主総会において、承認可決されております。その他、株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
株式移転計画書(写)
株式会社伊予銀行(以下「当行」という。)は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
(株式移転)
第１条 本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日(第７条に定義する。)において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第２条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙１「株式会社いよぎんホールディングス定款」第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、「株式会社いよぎんホールディングス」と称し、英文では、「Iyogin Holdings,Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、愛媛県松山市とし、本店の所在場所は、愛媛県松山市南堀端町１番地とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、６億株とする。
２ 前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社いよぎんホールディングス定款」に記載のとおりとする。
(本持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第３条 本持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く)の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 大塚 岩男
(2) 取締役 三好 賢治
(3) 取締役 長田 浩
(4) 取締役 山本 憲世
２ 本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 竹内 哲夫
(2) 社外取締役 三好 潤子
(3) 社外取締役 上甲 啓二
(4) 社外取締役 野間 自子
３ 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第４条 本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
２ 本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株をもって割り当てる。
(本持株会社の資本金及び準備金に関する事項)
第５条 本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
200億円
(2) 資本準備金の額
50億円
(3) 利益準備金の額
０円
(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
第６条 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑦までの第１欄に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
２ 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当行の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の①から⑦までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権を１個割り当てる。
(本持株会社の成立日)
第７条 本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社成立日」という。)は、2022年10月3日とする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により本持株会社成立日を変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第８条 当行は、2022年6月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
(本持株会社の上場証券取引所)
第９条 本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。
(本持株会社の株主名簿管理人)
第10条 本持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
(自己株式の消却)
第11条 当行は、本持株会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議により、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
(本計画の効力)
第12条 本計画は、第８条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、または、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
(本計画の変更等)
第13条 本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、または本株式移転を中止することができる。
(規定外事項)
第14条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行の取締役会がこれを決定する。
2022年５月13日
愛媛県松山市南堀端町１番地
株式会社伊予銀行
取締役頭取 三好 賢治
株式移転計画書の別紙１
株式会社いよぎんホールディングス 定款
第１章 総則
(商号)
第１条 当会社は、株式会社いよぎんホールディングスと称し、その英文はIyogin Holdings,Inc.とする。
(目的)
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
(1) 銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務
(2) 前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を愛媛県松山市に置く。
(機関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、愛媛新聞および日本経済新聞に掲載する。
第２章 株式
(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、６億株とする。
(自己の株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、取締役会において定める株式取扱規則により、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年4月1日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(電子提供措置等)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会
(員数)
第19条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、７名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
３ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(役付取締役および代表取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名およびその他の役付取締役を定めることができる。
２ 取締役会は、その決議によって取締役社長を代表取締役に選定するほか、その他の取締役の中から代表取締役を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役会長に欠員または事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(重要な業務執行の決定の委任)
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
２ 前項の取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
(取締役会の招集通知)
第26条 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(常勤の監査等委員)
第29条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の５日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(監査等委員会規程)
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
(責任限定契約)
第32条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
第５章 計算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第34条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第36条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第１条 第33条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第２条 第25条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額330百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とする。
２ 第25条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額85百万円以内とする。
３ 第25条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から2024年６月の定時株主総会終結の日までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。)の報酬等のうち株式報酬制度(以下「本制度」という。)による報酬等については、以下のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬等は、本条第１項に定める報酬等の総額とは別枠とする。
また、本制度においては、当会社と委任契約を締結している執行役員、株式会社伊予銀行(以下「伊予銀行」という。)の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および伊予銀行と委任契約を締結している執行役員に対する報酬等も一体的に管理する。
(1) 本制度の概要
本制度は、当会社が委託者となる信託(なお、当会社成立前に株式会社伊予銀行が設定した信託の委託者の地位を当会社が承継する。かかる信託を、以下「本信託」という。)が当会社株式を取得し、当会社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当会社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という信託を用いた株式報酬制度である。
なお、取締役が当会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。
(2) 当会社が拠出する金員の上限
当会社は、上記(1)②の対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当会社株式の取得資金として、合計金600百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出する(当会社から本信託に追加信託するか、または当会社成立前に本信託内に残存する金銭がある場合には本信託の当初委託者である伊予銀行との間で清算する。)。本信託は、当会社が拠出した金銭を原資として、当会社株式を当会社の自己株式の処分による方法または取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により、追加取得する。
注：当会社が本信託に金銭を追加信託する場合、当会社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当会社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となる。また、当会社と委任契約を締結している執行役員ならびに伊予銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および委任契約を締結している執行役員についても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づきこれらの者に交付するために必要な当会社株式の取得資金を、上記③の取得資金に加えて追加信託する。
(3) 取締役に交付される当会社の株式数の算定方法と上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当会社は、当会社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与する。
ただし、当会社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり120,000ポイントを上限とする。
② 付与されたポイントの数に応じた当会社株式の交付
各取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、後記③の手続に従い、当会社株式の交付を受ける。ただし、取締役の行為が法令または行内規程等に違反したと取締役会が判断した場合等には、株式交付規程の定めに従い、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当会社株式については交付を受けないものとする。
なお、１ポイントは当会社株式１株とする。ただし、当会社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当会社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当会社株式の数はかかる分割比率、併合比率等に応じて調整されるものとする。
③ 取締役に対する当会社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当会社株式の交付を受ける。
ただし、このうち一定の割合の当会社株式については、源泉所得税等の納税資金を当会社が源泉徴収する目的で本信託内において売却換金したうえで、当会社株式に代わり金銭で交付することがある。また、本信託内の当会社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当会社株式が換金された場合には、当会社株式に代わり金銭で交付することがある。
(4) 議決権行使
本信託内の当会社株式に係る議決権は、当会社および当会社取締役から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととする。
(5) 配当の取扱い
本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、当会社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。
(6) その他
本制度に関するその他の事項および細目は、当会社の取締役会において定める。
(附則の削除)
第３条 本附則(第２条第３項を除く。)は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
２ 本附則第２条第３項は、本制度終了時(ただし、当会社の株主総会において本制度の変更または継続に関する提案が付議された場合には、当該株主総会の終結の時)をもってこれを削除する。
株式移転計画書の別紙２-①-１
株式会社伊予銀行第１回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社伊予銀行第１回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２項に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2011年７月16日～2041年７月15日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記10．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記10．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
2011年７月15日
以上
株式移転計画書の別紙２-①-２
株式会社いよぎんホールディングス第１回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社いよぎんホールディングス第１回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年10月３日～2041年７月15日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記９．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
８．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社または株式会社伊予銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記９．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
11．新株予約権の割当日
2022年10月３日
以上
株式移転計画書の別紙２-②-１
株式会社伊予銀行第２回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社伊予銀行第２回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２項に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2012年７月18日～2042年７月17日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記10．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記10．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
2012年７月17日
以上
株式移転計画書の別紙２-②-２
株式会社いよぎんホールディングス第２回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社いよぎんホールディングス第２回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年10月３日～2042年７月17日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記９．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
８．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社または株式会社伊予銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記９．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
11．新株予約権の割当日
2022年10月３日
以上
株式移転計画書の別紙２-③-１
株式会社伊予銀行第３回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社伊予銀行第３回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２項に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2013年7月17日～2043年7月16日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記10．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記10．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
2013年７月16日
以上
株式移転計画書の別紙２-③-２
株式会社いよぎんホールディングス第３回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社いよぎんホールディングス第３回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年10月３日～2043年７月16日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記９．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
８．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社または株式会社伊予銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記９．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
11．新株予約権の割当日
2022年10月３日
以上
株式移転計画書の別紙２-④-１
株式会社伊予銀行第４回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社伊予銀行第４回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２項に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2014年７月17日～2044年７月16日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記10．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記10．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
2014年７月16日
以上
株式移転計画書の別紙２-④-２
株式会社いよぎんホールディングス第４回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社いよぎんホールディングス第４回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年10月３日～2044年７月16日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記９．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
８．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社または株式会社伊予銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記９．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
11．新株予約権の割当日
2022年10月３日
以上
株式移転計画書の別紙２-⑤-１
株式会社伊予銀行第５回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社伊予銀行第５回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２項に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2015年７月16日～2045年７月15日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記10．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記10．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
2015年７月15日
以上
株式移転計画書の別紙２-⑤-２
株式会社いよぎんホールディングス第５回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社いよぎんホールディングス第５回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年10月３日～2045年７月15日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記９．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
８．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社または株式会社伊予銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記９．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
11．新株予約権の割当日
2022年10月３日
以上
株式移転計画書の別紙２-⑥-１
株式会社伊予銀行第６回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社伊予銀行第６回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２項に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2016年７月16日～2046年７月15日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記10．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記10．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
2016年７月15日
以上
株式移転計画書の別紙２-⑥-２
株式会社いよぎんホールディングス第６回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社いよぎんホールディングス第６回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年10月３日～2046年７月15日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記９．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
８．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社または株式会社伊予銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記９．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
11．新株予約権の割当日
2022年10月３日
以上
株式移転計画書の別紙２-⑦-１
株式会社伊予銀行第７回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社伊予銀行第７回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当行普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのオプション価格に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２項に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
2017年７月15日～2047年７月14日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
７．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
８．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記10．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
９．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記10．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日
2017年７月14日
以上
株式移転計画書の別紙２-⑦-２
株式会社いよぎんホールディングス第７回新株予約権
１．新株予約権の名称
株式会社いよぎんホールディングス第７回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により発行または移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年10月３日～2047年７月14日までの期間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定まる増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、下記９．の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
８．端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
９．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社または株式会社伊予銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．②に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記９．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
11．新株予約権の割当日
2022年10月３日
以上
４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 株式移転比率
(注) １ 本株式移転に伴い、伊予銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：317,998,884株
上記新株式数は、2022年３月31日時点における伊予銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、伊予銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、伊予銀行の2022年３月31日時点における自己株式数(5,776,482株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、伊予銀行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、伊予銀行の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。
３ 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」という。)の割当てを受ける伊予銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、伊予銀行単独の株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時の伊予銀行の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、伊予銀行の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、伊予銀行の株主の皆さまが保有する伊予銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
伊予銀行が発行している新株予約権については、伊予銀行の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する伊予銀行の新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権が交付され、割り当てられます。
なお、伊予銀行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
(1) 単元未満株式を有する株主の権利
当社の定款には、株主はその有する単元未満株式について、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の定めが置かれる予定です。これに対して伊予銀行の定款には同様の定めはありません。
(2) 会計帳簿の閲覧等請求権
伊予銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しませんが、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有します。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
伊予銀行の株主が、その所有する伊予銀行の普通株式につき、伊予銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月29日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を伊予銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、伊予銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
伊予銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月29日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、伊予銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、伊予銀行に提出する必要があります。)。
また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、伊予銀行に2022年６月28日午後５時30分までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使書用紙に記載のＱＲコードを読み取る方法「スマート行使」、又は議決権行使サイト(https://www.web54.net)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用する方法の２つがあり、どちらも画面の案内にしたがって、2022年６月28日午後５時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、法定の通知期限までに、伊予銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、伊予銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における伊予銀行の株主に割り当てられます。伊予銀行の株主は、自己の伊予銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、伊予銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
また、伊予銀行は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時における伊予銀行の新株予約権者に割り当てられます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、伊予銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④伊予銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、伊予銀行の本店において2022年６月６日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2022年５月13日開催の伊予銀行の取締役会において承認された株式移転計画です。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものです。
④は、伊予銀行の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、伊予銀行の営業時間内に伊予銀行の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
伊予銀行の株主が、その所有する伊予銀行の普通株式につき、伊予銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月29日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を伊予銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、伊予銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月29日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
本株式移転に際して、伊予銀行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。