① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2022年10月３日に株式会社伊予銀行(以下「伊予銀行」という。)の単独株式移転の方式により持株会社(完全親会社)として設立されました。
これに伴い、伊予銀行が発行していた新株予約権は、2022年10月３日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。なお、新株予約権の発行時における内容を記載しており、本四半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。
当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
決議年月日
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2022年５月13日 伊予銀行取締役会
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付与対象者の区分及び人数 (名)
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伊予銀行取締役 １ (監査等委員である取締役を除く。)
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新株予約権の数 (個)
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152(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)
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普通株式 15,200(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額 (円)
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１株当たり１円
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新株予約権の行使期間
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2022年10月３日～2041年７月15日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)
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発行価格 705円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
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新株予約権の行使の条件
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(注３)
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新株予約権の譲渡に関する事項
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譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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(注４)
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決議年月日
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2022年５月13日 伊予銀行取締役会
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付与対象者の区分及び人数 (名)
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伊予銀行取締役 １ (監査等委員である取締役を除く。)
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新株予約権の数 (個)
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240(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)
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普通株式 24,000(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額 (円)
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１株当たり１円
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新株予約権の行使期間
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2022年10月３日～2042年７月17日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)
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発行価格 551円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
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新株予約権の行使の条件
|
(注３)
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新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
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決議年月日
|
2022年５月13日 伊予銀行取締役会
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付与対象者の区分及び人数 (名)
|
伊予銀行取締役 １ (監査等委員である取締役を除く。)
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新株予約権の数 (個)
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163(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)
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普通株式 16,300(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額 (円)
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１株当たり１円
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新株予約権の行使期間
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2022年10月３日～2043年７月16日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)
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発行価格 919円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
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新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
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決議年月日
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2022年５月13日 伊予銀行取締役会
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付与対象者の区分及び人数 (名)
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伊予銀行取締役 ２ (監査等委員である取締役を除く。)
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新株予約権の数 (個)
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178(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)
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普通株式 17,800(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額 (円)
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１株当たり１円
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新株予約権の行使期間
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2022年10月３日～2044年７月16日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)
|
発行価格 990円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
|
新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
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決議年月日
|
2022年５月13日 伊予銀行取締役会
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付与対象者の区分及び人数 (名)
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伊予銀行取締役 ３ (監査等委員である取締役を除く。) 伊予銀行執行役員 １
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新株予約権の数 (個)
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166(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)
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普通株式 16,600(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額 (円)
|
１株当たり１円
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新株予約権の行使期間
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2022年10月３日～2045年７月15日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)
|
発行価格 1,474円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
|
新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
|
決議年月日
|
2022年５月13日 伊予銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数 (名)
|
伊予銀行取締役 ３ (監査等委員である取締役を除く。) 伊予銀行執行役員 ２
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新株予約権の数 (個)
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431(注１)
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)
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普通株式 43,100(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額 (円)
|
１株当たり１円
|
新株予約権の行使期間
|
2022年10月３日～2046年７月15日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)
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発行価格 602円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
|
新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
|
決議年月日
|
2022年５月13日 伊予銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数 (名)
|
伊予銀行取締役 ５ (監査等委員である取締役を除く。) 伊予銀行執行役員 ２
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新株予約権の数 (個)
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489(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)
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普通株式 48,900(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額 (円)
|
１株当たり１円
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新株予約権の行使期間
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2022年10月３日～2047年７月14日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)
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発行価格 868円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
|
新株予約権の行使の条件
|
(注３)
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新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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(注４)
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(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数 100株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社または株式会社伊予銀行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(注)４(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下Ａ、ＢまたはＣの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
２ 【役員の状況】
本四半期報告書提出日現在における役員の状況は以下のとおりであります。
男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25％)
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数 (千株)
|
取締役会長
|
大 塚 岩 男
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1952年４月７日生
|
1976年４月
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株式会社伊予銀行入行
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2007年６月
|
同 取締役人事部長
|
2008年６月
|
同 取締役本店営業部長
|
2010年６月
|
同 常務取締役営業本部長
|
2011年６月
|
同 代表取締役専務
|
2012年６月
|
同 代表取締役頭取
|
2020年４月
|
同 代表取締役会長
|
2021年４月
|
同 取締役会長(現職)
|
2022年10月
|
当社 取締役会長(現職)
|
|
(注４)
|
29
|
代表取締役
取締役社長
(グループＣＥＯ)
|
三 好 賢 治
|
1959年12月18日生
|
1982年４月
|
株式会社伊予銀行入行
|
2014年６月
|
同 執行役員総合企画部長 兼総合企画部関連事業室長 兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長
|
2015年６月
|
同 常務執行役員総合企画部長 兼総合企画部関連事業室長 兼総合企画部ＩＣＴ戦略室長
|
2016年６月
|
同 常務執行役員営業本部副本部長
|
2017年６月
|
同 常務取締役
|
2019年６月
|
同 代表取締役専務
|
2020年４月
|
同 代表取締役頭取(現職)
|
2022年10月
|
当社 代表取締役社長(現職)
|
|
(注４)
|
25
|
代表取締役
取締役専務執行役員
(グループＣＦＯ兼
グループＣＳＯ)
|
長 田 浩
|
1963年１月22日生
|
1987年４月
|
株式会社伊予銀行入行
|
2017年６月
|
同 執行役員総合企画部長 兼総合企画部関連事業室長
|
2019年６月
|
同 常務執行役員総合企画部長 兼総合企画部関連事業室長
|
2021年６月
|
同 常務取締役
|
2022年６月
|
同 代表取締役専務(現職)
|
2022年10月
|
当社 代表取締役専務執行役員(現職)
|
|
(注４)
|
11
|
取締役常務執行役員
(グループＣＲＯ)
|
山 本 憲 世
|
1962年12月26日生
|
1985年４月
|
株式会社伊予銀行入行
|
2015年６月
|
同 執行役員八幡浜グループ長 兼八幡浜支店長
|
2017年６月
|
同 常務執行役員営業本部副本部長 兼営業戦略部長兼営業戦略部 ビジネスサポートセンター長
|
2018年８月
|
同 常務執行役員本店営業部長
|
2020年６月
|
同 常務取締役営業本部長
|
2021年６月
|
同 常務取締役(現職)
|
2022年10月
|
当社 取締役常務執行役員(現職)
|
|
(注４)
|
17
|
取締役
(監査等委員)
|
竹 内 哲 夫
|
1957年７月18日生
|
1980年４月
|
株式会社伊予銀行入行
|
2011年６月
|
同 取締役システム部長
|
2015年６月
|
同 常務執行役員システム部長
|
2016年６月
|
同 常務取締役ＣＩＯ
|
2020年６月
|
同 専務取締役ＣＩＯ
|
2021年４月
|
同 専務取締役
|
2021年６月
|
同 取締役監査等委員
|
2022年10月
|
当社 取締役監査等委員(現職)
|
|
(注５)
|
81
|
取締役
(監査等委員)
|
三 好 潤 子
|
1947年12月８日生
|
1986年10月
|
アビリティーセンター株式会社入社
|
1987年８月
|
同 代表取締役専務
|
1990年10月
|
同 代表取締役社長
|
2016年６月
|
株式会社伊予銀行取締役監査等委員
|
2018年６月
|
アビリティーセンター株式会社会長(現職)
|
2022年10月
|
当社 取締役監査等委員(現職)
|
|
(注５)
|
11
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役
(監査等委員)
|
上 甲 啓 二
|
1950年２月３日生
|
1968年４月
|
愛媛県庁入庁
|
2006年４月
|
愛媛県経済労働部長
|
2008年４月
|
愛媛県農林水産部長
|
2010年４月
|
愛媛県参与
|
2010年12月
|
愛媛県知事補佐官
|
2012年４月
|
愛媛県副知事
|
2014年８月
|
愛媛県特別参与
|
2015年６月
|
愛媛県信用保証協会会長
|
2019年６月
|
株式会社伊予銀行取締役監査等委員
|
2022年10月
|
当社 取締役監査等委員(現職)
|
|
(注５)
|
1
|
取締役
(監査等委員)
|
野 間 自 子
|
1959年５月27日生
|
1986年４月
|
弁護士登録
|
1986年４月
|
早川総合法律事務所入所(現 東京平河法律事務所・コスモ法律事務所)
|
1992年11月
|
さくら共同法律事務所入所
|
1995年１月
|
大島総合法律事務所入所
|
1999年２月
|
三宅坂総合法律事務所パートナー(現職)
|
2002年６月
|
日本オラクル株式会社監査役
|
2017年４月
|
日本知的財産仲裁センター長
|
2021年６月
|
株式会社伊予銀行取締役監査等委員
|
2022年10月
|
当社 取締役監査等委員(現職)
|
|
(注５)
|
1
|
計
|
178
|
(注) １ 所有株式数は、2022年10月３日現在の所有状況に基づき記載しております。
２ 取締役の三好潤子氏、上甲啓二氏及び野間自子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３ 取締役の三好潤子氏、上甲啓二氏及び野間自子氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
４ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
また、当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務するものは除く）の状況は次のとおりであります。
役職名
|
氏名
|
常務執行役員
(グループＣＣＯ)
|
伊 藤 眞 道
|
常務執行役員
(グループＣＷＢＯ)
|
仙 波 宏 久
|
常務執行役員
(グループＣＲＢＯ)
|
木 原 光 一
|
執行役員
(グループＣＩＯ)
|
上 甲 圭治郎
|