## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年12月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 57,983,115 | 58,566,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 57,983,115 | 58,566,000 | － | －

（注）１．当社株式は2023年８月29日付で、東京証券取引所グロース市場から東京証券取引所プライム市場へ市場変更しております。

２．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が582,885株増加しております。

３．提出日現在の発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2020年９月25日 | 2021年４月26日 | 2021年10月25日 | 2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１ 当社従業員４ (注)９ | 当社従業員11 | 当社取締役２ 当社従業員26 (注)10 | 信託会社 (注)11
新株予約権の数（個）　※ | 226　(注)１ ［217］ | 62,215　(注)１ ［59,455］ | 216,186　(注)１ ［158,681］ | 308,000　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 1,017,000 ［976,500］ (注)１、５ | 普通株式　559,935 ［535,095］ (注)１、５ | 普通株式 1,945,674 ［1,428,129］ (注)１、５ | 普通株式　2,772,000 (注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 43 (注)２、５ | 52 (注)２、５ | 121 (注)２、５ | 121 (注)２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自 2022年９月26日 至 2030年９月17日 | 自 2023年４月27日 至 2031年４月15日 | 自 2023年10月26日 至 2031年10月15日 | 自 2021年11月30日 至 2041年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　43 資本組入額　21.5 (注)５ | 発行価格　　52 資本組入額　26 (注)５ | 発行価格　　121 資本組入額　60.5 (注)５ | 発行価格　　121 資本組入額　60.5 (注)５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６ | （注）６ | （注）６ | （注）８
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４ | （注）４ | （注）４ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、第１回新株予約権は4,500株、第２回、第３回及び第４回新株予約権は９株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）６に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

（注）３に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

５．2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、2022年３月16日付及び2023年７月13日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
また、新株予約権にはベスティングが付されている。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。ベスティングの内容は以下のとおり。
①　上場日以降、割当てられた権利の10％について行使することができる。
②　上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の30％について行使することができる。
③　上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の50％について行使することができる。
④　上場日から３年が経過する日以降、割当てられた権利の70％について行使することができる。
⑤　上場日から４年が経過する日以降、割当てられた権利の90％について行使することができる。
⑥　上場日から５年が経過する日以降、割当てられた権利の100％について行使することができる。
⑦　上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

７．第４回新株予約権は、新株予約権1個につき３円で有償発行しております。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年９月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．付与対象者の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。

10．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員24名となっております。

11．本新株予約権は、信託会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2018年10月12日 （注）１ | 普通株式 9,900 | 普通株式 9,900 | 9 | 9 | － | －
2018年11月10日 （注）２ | Ａ種優先株式 1,100 | 普通株式 9,900 Ａ種優先株式 1,100 | 55,555 | 55,565 | 55,555 | 55,555
2019年10月７日 （注）３ | Ｂ種優先株式 1,320 | 普通株式 9,900 Ａ種優先株式 1,100 Ｂ種優先株式 1,320 | 150,000 | 205,565 | 150,000 | 205,555
2021年１月12日 （注）４ | 普通株式 4,940,100 Ａ種優先株式 548,900 Ｂ種優先株式 658,680 | 普通株式 4,950,000 Ａ種優先株式 550,000 Ｂ種優先株式 660,000 | － | 205,565 | － | 205,555
2022年２月10日 （注）５ | 普通株式 1,210,000 | 普通株式 6,160,000 Ａ種優先株式 550,000 Ｂ種優先株式 660,000 | － | 205,565 | － | 205,555
2022年２月14日 （注）６ | Ａ種優先株式 △550,000 Ｂ種優先株式 △660,000 | 普通株式 6,160,000 | － | 205,565 | － | 205,555
2022年３月16日 （注）７ | 普通株式 12,320,000 | 普通株式 18,480,000 | － | 205,565 | － | 205,555
2022 年６月27日 （注）８ | 普通株式 50,000 | 普通株式 18,530,000 | 30,590 | 236,155 | 30,590 | 236,145
2022年７月26日 （注）９ | 普通株式 623,900 | 普通株式 19,153,900 | 381,702 | 617,857 | 381,702 | 617,847
2022年10月１日～ 2023年７月12日 （注）11 | 普通株式 95,805 | 普通株式 19,249,705 | 6,789 | 624,647 | 6,789 | 624,637
2023年７月13日 （注）10 | 普通株式 38,499,410 | 普通株式 57,749,115 | － | 624,647 | － | 624,637
2023年７月13日～2023年９月30日 （注）11 | 普通株式 234,000 | 普通株式 57,983,115 | 5,031 | 629,678 | 5,031 | 629,668

(注)１．会社設立

発行価格　　　　1円

資本組入額　　　1円

２．有償第三者割当

割当先　Reo Asset Management1号投資事業有限責任組合、Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合

発行価格　 　101,010円

資本組入額　 50,505円

３．有償第三者割当

割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定金外信　PKSHA SPARXアルゴリズム1号）

発行価格　　 227,273円

資本組入額　113,636.5円

４．2021年１月12日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。

５．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

６．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。

７．2022年３月16日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,330円

引受価額　　1,223.60円

資本組入額　　611.80円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,223.60円

資本組入額　　611.80円

割当先　野村證券(株)

10．2023年７月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が582,885株、資

本金及び資本準備金がそれぞれ32,828千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 14 | 44 | 80 | 156 | 22 | 7,490 | 7,806 | －
所有株式数 (単元) | － | 56,752 | 21,782 | 1,346 | 79,014 | 266 | 420,457 | 579,617 | 21,415
所有株式数 の割合(％) | － | 9.79 | 3.76 | 0.23 | 13.63 | 0.05 | 72.54 | 100.00 | －

（注）自己株式264株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
佐上　峻作 | 東京都港区 | 36,892,398 | 63.63
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,760,400 | 4.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,883,400 | 3.25
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 821,590 | 1.42
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 755,900 | 1.30
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 494,400 | 0.85
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 427,300 | 0.74
株式会社日本カストディ銀行(信託B口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 423,200 | 0.73
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1,1000 BRUXELLES, BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７丁目１号） | 404,700 | 0.70
J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E145JP UK （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 403,700 | 0.70
計 | － | 45,266,988 | 78.07

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　2,760,400株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,859,000株

株式会社日本カストディ銀行(信託B口)　　　　　　　 423,200株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 200 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。
57,961,500 | 579,615
単元未満株式 | 21,415 | － | －
発行済株式総数 | 57,983,115 | － | －
総株主の議決権 | － | 579,615 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号　丸の内トラストタワーＮ館18階 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中・長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

２．従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社子会社の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 264 | 774
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（千円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 264 | － | 264 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来、配当は実施しておりません。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、株主総会の決議により年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当を含む剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とすることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」の企業理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの利益を守り、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の健全性、効率性、透明性の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、さらなる改善を図り、持続的な企業成長を目指すことを基本方針としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社は、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、そのうち３名が独立社外取締役となります。毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。当社独立社外取締役の水谷亮は企業経営者、上山亨は大手金融会社出身、青木美佳は弁護士であり、企業経営について高い見識を認められており、当社の経営に多面的な視点で、取締役会への助言及び監視を行っております。2023年９月期の取締役会は、24回開催しております。全取締役が全ての取締役会に出席しております（上山亨は社外取締役就任後に開催された取締役会18回の全てに出席。青木美佳は2023年12月22日に社外取締役就任のため除く。）。提出日現在の取締役は以下のとおりです。

佐上　峻作（議長、代表取締役社長）

矢吹　明大（取締役ＣＯＯ）

荻野　光　（取締役ＣＦＯ）

水谷　亮　（社外取締役）

上山　亨　（社外取締役）

青木　美佳（社外取締役）

ｂ　監査役会・監査役

監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を活かした視点で監査しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等を行っております。2023年９月期の監査役会は、13回開催しております。全監査役が全ての監査役会に出席しております。提出日現在の監査役は以下のとおりです。

岡本　尚樹（議長、常勤社外監査役）

東　陽亮　（社外監査役）

熊澤　誠　（社外監査役）

c　コンプライアンス委員会

当社は、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長の佐上峻作が委員長となり、取締役ＣＯＯの矢吹明大、取締役ＣＦＯの荻野光、常勤社外監査役の岡本尚樹、内部監査室長の北名剛の４名の委員で構成されており、必要に応じて開催する方針としております。

ｄ　内部監査室

当社は、社長直轄組織である内部監査室（内部監査室長　北名剛）を設け、２名体制で法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しており、重要な問題が検出された場合には社長及び監査役会に報告するとともに、その改善対応についても確認を行っております。

e　会計監査人

ＰｗＣ京都監査法人（現　ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）と監査契約を締結し、監査を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び定款を遵守し、かつ社会的な要請や期待に応えていくことを企業倫理として醸成していき、コンプライアンス委員会を中心に、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・取締役は、重大な法令違反や社内規程違反を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、必要に応じて外部専門家に協力頂きながら対応に努める。

・反社会的勢力との取引排除に向けて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内に周知し、これらに該当する者に対して毅然とした態度で対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程を制定し、社内情報の保管・管理を行う。

・個人情報保護規程、情報システム管理規程等を制定し、安全に情報が管理される体制を構築する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を制定し、これに基づき、リスクの事前把握に努めるとともに、会社のリスク情報が代表取締役社長に集約される仕組みを構築し、迅速かつ適切な組織対応を図る。

・法律事務所及びその他専門家から必要に応じて助言を受けるとともに、リスクに対して迅速な対応が図れるようこれらの者と密接な関係を構築する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社内規程において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制に基づく職務執行の効率化を図る。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社に対し、経営指導契約に基づく経営指導を行い「子会社管理規程」に基づく各種報告を求める。

・グループ会社に対し、経営指導契約に基づく経営管理を行うとともに「子会社管理規程」に基づきリスクを把握・評価の上、事業計画に反映し、リスクの統制を行う。

・グループ会社に対し、経営指導契約又は「子会社管理規程」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、グループ各社における職務執行の効率化を図る。

・グループ会社に対し、継続的教育活動として、コンプライアンス関連の情報配信を行う。

・グループ会社に対し、公益通報制度としてホットラインの導入を要求し、必要に応じて指導等を行う。

・グループ会社に対し、経営指導契約又は「子会社管理規程」に基づき、当社の内部監査室が定期的に内部監査を実施し必要に応じて指導等を行う。

ｆ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨

・取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨

ｇ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、その使用人の独立性に関する事項及びその使用人に対する

指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合又は補助すべき使用人の増員を求めた場合、監査役と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。

・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合には、その使用人に対する指揮命令、監督、人事考課等の権限は監査役会に移譲されるものとする。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・毎月定期的に取締役会を開催し、取締役から重要事項について報告を行うものとする。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況等を報告するものとする。さらに、監査役は、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するとともに、定期的に管理部担当役員から業績等についての詳細報告を受ける。

ｉ　監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項

・監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社に請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとし、当社は、明らかに職務に関係しないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じる。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査役の監査環境の整備、向上に協力する。

・監査役は、管理部その他の各部門に対して、必要に応じて、監査への協力を求めることができる。

###### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。

また、リスクの未然防止のために、コンプライアンス委員会が中心となり、役職員のコンプライアンス意識の向上、コンプライアンス遵守を優先する組織風土の構築のための施策を検討するとともに、各部門への指導を行っております。

###### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

###### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

###### ⑧　役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払限度額の範囲内で損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。

ただし、非保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して生じた損害等は補填の対象としないこととしております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 佐上　峻作 | 1991年２月25日 |
2013年９月 | ㈱マイクロアド入社
2015年11月 | ㈱Alpaca(現 ㈱スマートメディア)設立　代表取締役就任
2018年10月 | 当社設立
2019年１月 | 当社代表取締役就任（現任）
2023年３月 | ㈱M&A総合研究所　代表取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 36,892,398
取締役 ＣＯＯ | 矢吹　明大 | 1986年12月22日 |
2010年４月 | ㈱キーエンス入社
2015年７月 | ㈱日本Ｍ＆Ａセンター入社
2019年７月 | 当社入社　営業本部長
2020年４月 | 当社取締役就任
2023年３月 | 当社取締役ＣＯＯ就任（現任）
2023年３月 | ㈱M&A総合研究所　取締役営業本部長就任（現任）
| （注）３ | 144,000
取締役 ＣＦＯ | 荻野　光 | 1992年３月27日 |
2014年４月 | 有限責任 あずさ監査法人入所
2020年３月 | 当社入社　管理本部長
2020年12月 | 当社取締役就任
2023年３月 | 当社取締役ＣＦＯ就任（現任）
2023年３月 | ㈱M&A総合研究所　取締役管理本部長就任（現任）
| （注）３ | 109,500
取締役 | 水谷　亮 | 1983年４月４日 |
2007年４月 | 大和証券エスエムビーシー㈱(現 大和証券㈱)入社
2014年11月 | and factory㈱　取締役就任
2019年12月 | Beyond X㈱ 代表取締役就任（現任）
2020年１月 | AIQ㈱　取締役就任（現任）
2020年２月 | three㈱　代表取締役就任（現任）
2020年４月 | 当社取締役就任（現任）
2023年３月 | ㈱M&A総合研究所　取締役就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 上山　亨 | 1977年10月11日 |
2000年４月 | 野村證券㈱入社
2017年８月 | カケルパートナーズ(同)設立　代表社員（現任）
2017年11月 | HEROZ㈱　取締役（監査等委員）就任（現任）
2019年６月 | ビープラッツ㈱　社外取締役就任（現任）
2020年６月 | ㈱いつも　取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年12月 | 当社取締役就任（現任）
2023年３月 | ㈱M&A総合研究所　取締役就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 | 青木　美佳 | 1981年３月28日 |
2004年４月 | ㈱USEN入社
2007年４月 | フリーアナウンサーとして報道番組等に従事(～2015年)
2016年12月 | 弁護士登録、山崎・秋山・山下法律事務所入所(現任)
2019年６月 | 第二東京弁護士会広報室嘱託(現任)
2021年４月 | 関東弁護士会連合会広報委員会副委員長
2023年10月 | 東京簡易裁判所民事調停官(非常勤裁判官)(現任)
| （注）３ | －
常勤監査役 | 岡本　尚樹 | 1973年２月27日 |
1999年10月 | 朝日監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人)入所
2020年７月 | 岡本尚樹公認会計士事務所開業（現任）
2020年７月 | 当社監査役就任（現任）
2023年３月 | ㈱M&A総合研究所　監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 東　陽亮 | 1979年５月８日 |
2006年12月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2011年12月 | ㈱サイバーエージェント入社
2013年８月 | 東陽亮公認会計士事務所開所（現任）
2015年７月 | ㈱GameWith入社
2019年８月 | 同社内部監査室長就任（現任）
2019年12月 | ㈱プログリット社外監査役就任（現任）
2020年４月 | ㈱JCG社外監査役就任（現任）
2020年４月 | 当社監査役就任（現任）
2021年３月 | ABCash Technologies　社外監査役就任（現任）
2023年３月 | ㈱M&A総合研究所　監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 熊澤　誠 | 1981年８月10日 |
2007年９月 | 森・濱田松本法律事務所入所
2011年７月 | 熊澤誠法律事務所代表就任
2012年８月 | 新幸総合法律事務所共同代表就任（現任）
2013年６月 | 日本Ｍ＆Ａマネジメント㈱社外取締役就任（現任）
2014年３月 | リノベる㈱社外監査役就任
2016年９月 | ライフイズテック㈱社外監査役就任（現任）
2019年３月 | ㈱アイディス社外監査役就任（現任）
2019年７月 | ワンメディア㈱社外監査役就任（現任）
2019年11月 | ㈱インディペンデントインキュベータ社外監査役就任（現任）
2020年12月 | 当社監査役就任（現任）
2021年８月 | ㈱RYコーポレーション社外監査役就任（現任）
2023年３月 | ㈱M&A総合研究所　監査役就任（現任）
| （注）４ | －
計 | 37,145,898

(注)１．取締役水谷亮、上山亨、青木美佳は、社外取締役であります。

２．監査役岡本尚樹、東陽亮、熊澤誠は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月４日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外取締役水谷亮、上山亨、青木美佳及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である水谷亮は、大手証券会社出身であり、自身が創業メンバーであるａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社においてＩＰＯ及び上場企業役員を経験しており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を有しております。社外取締役である上山亨は、大手証券会社出身であり、金融等に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外取締役である青木美佳は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

当社の社外監査役は３名であり、社外監査役のうち、岡本尚樹及び東陽亮は公認会計士として高い専門性と豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、社外監査役岡本尚樹、東陽亮及び同氏らの兼職先と当社の間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役のうち、熊澤誠は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、社外監査役熊澤誠及び同氏の兼職先と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

社外取締役及び社外監査役については、会計監査人と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者で連携を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役は内部監査人とも定期的に面談を行うことで、内部監査人とも連携しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役管理本部長が窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当２名及び監査役３名により構成されております。

内部監査担当は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査担当は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査し、さらに内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。

会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。

社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。　社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されており、取締役会への出席のほか、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、監査役会を原則として月１回開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を活かして、適切な監査判断ができる体制としております。なお、監査役岡本尚樹及び東陽亮は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。 この他、常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。2023年９月期において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 監査役会出席回状況
常勤監査役（社外監査役） | 岡本　尚樹 | 全13回中13回
社外監査役 | 東　陽亮 | 全13回中13回
社外監査役 | 熊澤　誠 | 全13回中13回

監査役会における主な検討事項は、当事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等の検討等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄組織として２名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に従い、内部監査を実施しております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき、社内ルールを始めとする内部統制システムの整備・遵守状況、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・遵守状況を監査するとともに、内部監査の結果に基づく改善指示書を被監査部門に提示し、その改善状況を確認しており、当該状況を代表取締役社長に都度報告しております。

内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を活かして、改善状況を監督又は確認しております。

内部統制に関しては内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

４年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　岩崎亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤健一

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他９名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手し、質問・面談等を行ったうえで総合的に判断しております。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。

ｇ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第４期（個別）　　　　ＰｗＣ京都監査法人

第５期（連結・個別）　ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

ＰｗＣ　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

ＰｗＣ京都監査法人

(2) 異動の年月日

2023年12月１日

(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2022年３月４日

(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付けでＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。

(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前事業年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,000 | 1,000 | 17,333 | 18,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,000 | 1,000 | 17,333 | 18,500

前事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である市場区分の変更に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

##### (前事業年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて決定することとしており、業績連動報酬はなく、固定報酬のみとしております。取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役にて検討し、監査役及び社外取締役へ諮問の上、取締役会において決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。

なお、決定方針については、2021年８月13日開催の取締役会にて決定しております。

取締役の報酬限度額は、2020年４月１日開催臨時株主総会の決議により年額３億円以内と決議されており、当該株主総会終結時の取締役の員数は３名であります。

監査役の報酬限度額は、2022年12月23日開催定時株主総会の決議により年額5,000万円以内と決議されており、当該株主総会終結時の監査役の員数は３名であります。

取締役の個人別の報酬額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で代表取締役佐上峻作にて各役員の職務の内容、実績・成果などを勘案して個人別の具体的な支給額、支給時期等を示した報酬案を作成し、本報酬案を基に取締役会にて決定しております。報酬案の作成を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。当事業年度は2022年12月23日開催の取締役会にて決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しているものと判断しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック・オプション | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 70,249 | 70,249 | － | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,500 | 20,500 | － | － | － | － | 5

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式投資を行わない方針でおります。また、純投資目的以外での目的で株式を保有する場合には、当社グループが行う事業と業務提携等を通じてシナジー効果や企業価値向上が期待できると判断した場合に保有することがあります。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。