## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 53,000,000
計 | 53,000,000

（注）１．2022年２月10日開催の臨時株主総会決議において、定款の一部変更を行い、同日付で発行可能株式総数は350,000株増加し、530,000株となりました。

２．2022年３月31日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式、E種種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。また、2022年４月1日開催の臨時株主総会において、種類株式に関する定款の定めを廃止しました。

３．2022年４月１日開催の取締役会において、同日付で効力発生する株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は52,470,000株増加し、53,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,443,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 13,443,400 | － | －

（注）１．2022年３月31日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式、E種種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。

２．2022年３月４日開催の取締役会の決議により、2022年４月１日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより、発行済株式数は13,308,966株増加し、13,443,400株となっております。

３．2022年４月１日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更が行われ、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

a　第２回新株予約権　2014年12月22日臨時株主総会決議および2014年12月11日取締役会決議

決議年月日 | 2014年12月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 1 当社従業員　　16（注）８
新株予約権の数（個）＊ | 1,924
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 1,924[192,400]（注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 3,200[32]（注）２,７
新株予約権の行使期間＊ | 2016年12月23日から 2024年12月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格　　　3,200[32]（注）７ 資本組入額　　1,600[16]（注）７
新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４
新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６

＊最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。

（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。

２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

（２）　本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。

３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。

（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。

（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件

（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合

（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。

（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員12名となっております。

b　第３回新株予約権　2018年３月30日臨時株主総会決議および2019年３月28日取締役会決議

決議年月日 | 2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 3 当社従業員　　31（注）８
新株予約権の数（個）＊ | 8,404[8,384]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 8,404[838,400]（注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 30,158[302]（注）２,７
新株予約権の行使期間＊ | 2021年３月29日から 2029年３月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格　　　30,158[302]（注）７ 資本組入額　　15,079[151]（注）７
新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４
新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６

＊最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。

（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。

２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

（２）　本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。

３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。

（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。

（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件

（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合

（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。

（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員27名となっております。

c　第４回①新株予約権　2020年２月13日臨時株主総会決議および2020年３月13日取締役会決議

決議年月日 | 2020年３月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　1
新株予約権の数（個）＊ | 300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 300[30,000]（注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 43,036[431]（注）２,７
新株予約権の行使期間＊ | 2022年３月14日から 2030年３月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格　　　43,036[431]（注）７ 資本組入額　　21,518[216]（注）７
新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４
新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６

＊最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。

（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。

２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

（２）　本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。

３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。

（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。

（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件

（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合

（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。

（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d　第４回②新株予約権　2020年２月13日臨時株主総会決議および2020年４月15日取締役会決議

決議年月日 | 2020年４月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　1
新株予約権の数（個）＊ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 100[10,000]（注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 43,036[431]（注）２,７
新株予約権の行使期間＊ | 2022年４月16日から 2030年４月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格　　　43,036[431]（注）７ 資本組入額　　21,518[216]（注）７
新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４
新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６

＊最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。

（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。

２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

（２）　本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。

３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。

（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。

（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件

（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合

（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。

（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e　第４回③新株予約権　2020年２月13日臨時株主総会決議および2020年７月15日取締役会決議

決議年月日 | 2020年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　28（注）８
新株予約権の数（個）＊ | 2,497[2,475]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 2,497[247,500]（注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 43,036[431]（注）２,７
新株予約権の行使期間＊ | 2022年７月16日から 2030年７月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格　　　43,036[431]（注）７ 資本組入額　　21,518[216]（注）７
新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４
新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６

＊最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。

（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。

２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

（２）　本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。

３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。

（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。

（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件

（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合

（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。

（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員25名となっております。

f　第４回④新株予約権　2020年２月13日臨時株主総会決議および2020年８月19日取締役会決議

決議年月日 | 2020年８月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　14（注）８
新株予約権の数（個）＊ | 460[442]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 460[44,200]（注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 43,036[431]（注）２,７
新株予約権の行使期間＊ | 2022年８月20日から 2030年８月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格　　　43,036[431]（注）７ 資本組入額　　21,518[216]（注）７
新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４
新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６

＊最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。

（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。

２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

（２）　本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。

３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。

（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。

（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件

（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合

（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。

（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。

g　第４回⑤新株予約権　2020年２月13日臨時株主総会決議および2021年２月１日取締役会決議

決議年月日 | 2021年２月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　11（注）８
新株予約権の数（個）＊ | 822[790]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 822[79,000]（注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 43,036[431]（注）２,７
新株予約権の行使期間＊ | 2023年２月２日から 2031年２月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格　　　43,036[431]（注）７ 資本組入額　　21,518[216]（注）７
新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４
新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６

＊最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。

（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。

２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

（２）　本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。

３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。

（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。

（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件

（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合

（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。

（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

h　第５回新株予約権　2021年６月25日定時株主総会決議および2022年１月31日取締役会決議

決議年月日 | 2022年１月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　 2 当社従業員　　23
新株予約権の数（個）＊ | 1,656
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ | 普通株式 1,656[165,600]（注）１,７
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ | 46,087[461]（注）２,７
新株予約権の行使期間＊ | 2024年２月１日から 2032年１月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ | 発行価格　　　46,087[461]（注）７ 資本組入額　　23,044[231]（注）７
新株予約権の行使の条件＊ | （注）３,４
新株予約権の譲渡に関する事項＊ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ | （注）６

＊新株予約権発行時（2022年２月４日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は１株、提出日の前月末現在は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。

（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。

２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

（２）　本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。

３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。

（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。

（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件

（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合

（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。

（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年３月31日 (注)１ | E種種類株式 6,250 | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 | 200,000 | 1,665,390 | 200,000 | 1,652,890
2017年９月５日 (注)２ | F種種類株式 2,222 | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 2,222 | 85,547 | 1,750,937 | 85,547 | 1,738,437
2017年10月31日 (注)３ | F種種類株式 1,623 | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 3,845 | 62,485 | 1,813,422 | 62,485 | 1,800,922

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年11月20日 (注)４ | F種種類株式 1,298 | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 5,143 | 49,973 | 1,863,395 | 49,973 | 1,850,895
2017年12月１日 (注)５ | F種種類株式 1,298 | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 | 49,973 | 1,913,368 | 49,973 | 1,900,868
2019年３月29日 (注)６ | G種種類株式 1,740 | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 1,740 | 100,050 | 2,013,418 | 100,050 | 2,000,918

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年６月18日 (注)７ | G種種類株式 870 | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 2,610 | 50,025 | 2,063,443 | 50,025 | 2,050,943
2019年６月28日 （注）８ | － | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 2,610 | － | 2,063,443 | △2,050,943 | －
2019年10月７日 （注）９ | G種種類株式 3,217 | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 5,827 | 184,977 | 2,248,421 | 184,977 | 184,977

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年11月８日 （注）10 | G種種類株式 870 | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 6,697 | 50,025 | 2,298,446 | 50,025 | 235,002
2020年６月26日 （注）11 | － | 普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 6,697 | － | 2,298,446 | △235,002 | －
2022年３月31日 （注）12 | 普通株式 109,434 A種種類株式 △10,714 B種種類株式 △35,300 C種種類株式 △28,404 D種種類株式 △15,628 E種種類株式 △6,250 F種種類株式 △6,441 G種種類株式 △6,697 | 普通株式 134,434 | － | 2,298,446 | － | －
2022年４月１日 （注）13 | 普通株式 13,308,966 | 普通株式 13,443,400 | － | 2,298,446 | － | －

（注）　１．有償第三者割当

発行価格 64,000円　資本組入額 32,000円

割当先　PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当

発行価格 77,000円　資本組入額 38,500円

割当先　三井化学株式会社、千島土地株式会社

３．有償第三者割当

発行価格 77,000円　資本組入額 38,500円

割当先　Mitsui Kinzoku-SBI Material Innovation Fund

４．有償第三者割当

発行価格 77,000円　資本組入額 38,500円

割当先　フタムラ化学株式会社

５．有償第三者割当

発行価格 77,000円　資本組入額 38,500円

割当先　岩谷産業株式会社

６．有償第三者割当

発行価格 115,000円　資本組入額 57,500円

割当先　PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合

７．有償第三者割当

発行価格 115,000円　資本組入額 57,500円

割当先　ハック大阪投資事業有限責任組合

８．2019年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資

本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本準備金の減少割合は100％となっております。

９．有償第三者割当

発行価格 115,000円　資本組入額 57,500円

割当先　三井化学株式会社、第一生命保険株式会社

10．有償第三者割当

発行価格 115,000円　資本組入額 57,500円

割当先　ハック大阪投資事業有限責任組合

11．2020年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資

本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本準備金の減少割合は100％となっております。

12．2022年３月31日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式、E種種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えに各種類株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した種類株式の全てを消却しております。

13．株式分割（１：100）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | － | 20 | － | － | 4 | 26 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,670 | － | 105,764 | － | － | 25,000 | 134,434 | －
所有株式数の割合（％） | － | 2.73 | － | 78.67 | － | － | 18.60 | 100.00 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,443,400 | 134,434 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 13,443,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 134,434 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式、E種種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年３月４日）での決議状況（取得期間2022年３月31日） | A種種類株式　　　10,714 B種種類株式　　　35,300 C種種類株式　　　28,404 D種種類株式　　　15,628 E種種類株式　　　 6,250 F種種類株式　　　 6,441 G種種類株式　　　 6,697 | －
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
最近期間における取得自己株式 | A種種類株式　　　10,714 B種種類株式　　　35,300 C種種類株式　　　28,404 D種種類株式　　　15,628 E種種類株式　　　 6,250 F種種類株式　　　 6,441 G種種類株式　　　 6,697 | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）2022年３月４日開催の取締役会においてA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式、E種種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の全てを定款に定める取得条項に基づき当社が取得することを決議し、これに基づき2022年３月31日付で当社がこれらの各株式を自己株式として取得し、対価としてこれらの各株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式、E種種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の全てについて、2022年３月４日開催の取締役会の決議により、2022年３月31日付で消却しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
| 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | A種種類株式　10,714（注）１ B種種類株式　35,300（注）２ C種種類株式　28,404（注）３ D種種類株式　15,628（注）４ E種種類株式　 6,250（注）５ F種種類株式　 6,441（注）６ G種種類株式　 6,697（注）７ | － － － － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）１．2022年３月４日開催の取締役会決議により、2022年３月31日付で当社が取得したA種種類株式の全てを消却しております。

２．2022年３月４日開催の取締役会決議により、2022年３月31日付で当社が取得したB種種類株式の全てを消却しております。

３．2022年３月４日開催の取締役会決議により、2022年３月31日付で当社が取得したC種種類株式の全てを消却しております。

４．2022年３月４日開催の取締役会決議により、2022年３月31日付で当社が取得したD種種類株式の全てを消却しております。

５．2022年３月４日開催の取締役会決議により、2022年３月31日付で当社が取得したE種種類株式の全てを消却しております。

６．2022年３月４日開催の取締役会決議により、2022年３月31日付で当社が取得したF種種類株式の全てを消却しております。

７．2022年３月４日開催の取締役会決議により、2022年３月31日付で当社が取得したG種種類株式の全てを消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、現時点では研究開発に先行投資する段階にあるため、最近事業年度において配当可能な財務状況にありません。また、財務体質の強化および事業拡大のために当面は内部留保の充実に努めて、経営体質の強化および研究開発を目的とする設備投資等、将来の事業展開に備える方針であります。これらのことから、創業以来配当は実施しておらず、現時点において今後の配当実施の可能性およびその実施時期は未定です。しかしながら、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、今後の経営成績および財務状況を勘案しつつ配当を検討する所存です。

剰余金の配当を行う場合は年１回の期末での配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。

また、当社は毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、成長途上の会社であり、経営の規模拡大と健全性・透明性の確保を両立させていくことが、企業価値の持続的な増大のために必須であると認識しております。

その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要課題と考えており、全社の活動において内部統制を有効に機能させることを目指しております。

②企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制および業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図っております。

イ．取締役会

取締役会は、常勤の取締役３名と非常勤の社外取締役１名の４名で構成されております。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時に開催し、重要な経営事項の審議および意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しています。

取締役会には、監査役も出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

なお、構成員である取締役の氏名は、（２）役員の状況　に記載しております。

ロ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（全て社外監査役）の計３名で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの状況を監視するとともに、取締役の業務の執行が適法かつ適切に行われているかどうかを監査しております。

監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催し、監査役のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査役会としての意見や方針を審議のうえ決定しております。

また、監査役は、会計監査人および内部監査担当者と情報交換を行うなどして緊密に連携することにより、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

なお、構成員である監査役の氏名は、（２）役員の状況　に記載しております。

ハ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

③当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

④その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性および適正性を確保する体制を構築しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１） 当社は「コンプライアンス・リスク管理規程」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の

把握に努める。

（２） 役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

（３） 法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

（４） 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従って、

取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。

（５） 役職員の法令・定款違反等の行為については、「コンプライアンス・リスク管理規程」および「正社員就業規則」および「アルバイト就業規則」に従って、適正に処理を行う。

（６） 当社は「反社会的勢力対策規程」を策定し、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たないものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役及び従業員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規

程」に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。

（２）保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。

（３）取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、担当部署にて規則・ガイドラインな

どの案を策定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規

則・ガイドラインに従い迅速かつ適切に対応する。

（２）役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

（３）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会にお

いて十分に審議する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、原則と

して月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

（２）会社の意思決定方法、職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「業務分掌規

程」及び「組織規程」において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うとともに業務を効率的に遂行す

る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（１）取締役は、監査役の求めがある場合には、監査役を補助する使用人（以下、監査役スタッフという）と

して適切な人材を配置する。

（２）監査役スタッフの適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、人事異動については監査役と取

締役が協議する。

６．監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役スタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

（２）監査役スタッフの任命・異動・人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

７．監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役スタッフは、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

（２）監査役スタッフは、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参

加する。

（３）取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

（４）監査役スタッフは、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができ

る。

８．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

（１）監査役は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受ける。

（２）内部監査部署は、その監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告する。

（３）外部専門家を窓口とする内部通報制度を整備し、取締役会は、その内部通報の状況及び事案の内容の報

告を受けるとともに、監査役と共有の上、業務執行の内容を検証する。

（４）取締役及び使用人は、監査役からの業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害

を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告する。

（５）取締役及び使用人は、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制シス

テムの整備及び運用の状況、内部通報の状況及び事案の内容その他あらかじめ協議決定した事項などを監

査役に定期的に報告する。

９．監査役へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

の体制

（１）内部通報制度の窓口を弁護士とし、内部通報があった場合には、当該弁護士は当社監査役に対して速や

かに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告する。

（２）通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、

人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。

（３）取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、監査役と協議の上、内部通

報制度の見直しを行う。

１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生

ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行上、必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当

該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。

（２）監査役の職務の執行上、緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。

１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他

の重要会議に出席する機会を確保する。

（２）取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換等、監

査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

（３）監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言

を受けることができる。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、社内規程の整備により、業務リスク等に対応する組織および責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するよう努めているほか、取締役会において、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士および社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

・取締役及び監査役の定数

当社の取締役は６名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役会の決議に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額契約としております。

・剰余金の中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、毎年９月30日を基準日として中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨の定款の規定を設けております。

・自己株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により当社の株式を取得できる旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 吉野　巌 | 1967年７月19日生 | 1990年４月　三井物産株式会社　入社 2002年５月　カリフォルニア州立大学バークレー校経営大学院修了(MBA) 2007年５月　株式会社ナラプロ・テクノロジーズ 代表取締役社長 2007年８月　マイクロ波環境化学株式会社 （現当社）設立 代表取締役社長（現任） 2015年４月　ティエムティ株式会社　代表取締役（現任） | (注)３ | 1,180,000
取締役 研究開発本部長 | 塚原　保徳 | 1974年６月28日生 | 2004年３月　大阪大学大学院理学研究科博士後期課程修了　博士（理学） 2006年７月　大阪大学大学院工学研究科特任准教授 2011年10月　マイクロ波環境化学株式会社 （現当社）取締役（現任） 2015年４月　ティエムティ株式会社　取締役（現任） | (注)３ | 1,120,000
取締役 管理部長 | 下條　智也 | 1972年10月31日生 | 1996年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1999年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2003年４月　公認会計士登録 2008年４月　クリングルファーマ株式会社　入社 2008年12月　同社取締役経営管理部長 2013年11月　当社入社　管理部長 2014年６月　当社取締役管理部長（現任） 2015年４月　ティエムティ株式会社　取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 西口　泰夫 | 1943年10月９日生 | 1975年３月　京セラ株式会社入社 1987年６月　同社取締役電子部品事業本部長 1989年６月　同社常務取締役情報通信本部長 1999年６月　同社代表取締役社長 2005年６月　同社代表取締役会長兼CEO 2007年７月　株式会社HANDY代表取締役（現任） 2014年６月　株式会社ユーシン精機取締役（現任） 2018年４月　株式会社ソシオネクスト 特別顧問（現任） Gyrfalcon Technology Inc 取締役（現任） 2019年４月　Gyrfalcon　Technology　Japan ㏍　代表取締役会長兼CEO（現任） 2019年６月　株式会社FLOSFIA　取締役（現任） 2020年４月　当社取締役（現任） 2020年４月　カーライル・ジャパン・エルエルシー シニア・アドバイザー（現任） 2020年４月　山田コンサルティンググループ株式会社　取締役会長（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） | 水田　憲男 | 1944年８月24日生 | 1969年４月　日本触媒化学工業株式会社（現株式会社日本触媒）　入社 2002年４月　同社研究開発本部副本部長 2003年６月　同社常勤監査役 2007年７月　大阪大学知的財産本部特任教授 2008年４月　大阪市立工業研究所理事 2012年７月　大阪市立大学新産業創生研究センター副所長 2015年５月　当社顧問 2015年６月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 長谷川　新 | 1963年１月21日生 | 1987年４月　株式会社リクルート　入社 2005年11月　公益財団法人大阪市都市型産業振興センターおおさかナレッジフロンティア推進機構　チーフプランナー（現任） 2012年７月　公益財団法人関西文化学術研究都市推進機構新産業創出交流センターコーディネーター（現任） 2015年12月　当社監査役（現任） 2016年９月　株式会社ヴァリューズ監査役（現任） 2018年６月　PaMeLa株式会社 取締役（現任） 同社　代表取締役 2020年６月　スリープウェル株式会社 監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 竹居　邦彦 | 1963年２月20日生 | 1986年４月　株式会社横浜銀行　入行 2001年４月　株式会社TSNAMIネットワークパートナーズ（現㈱TNPパートナーズ）インベストメント・マネージャー 2005年10月　ダブル・スコープ株式会社代表取締役 2011年３月　同社取締役CFO 2017年２月　A tech Ventures株式会社代表取締役（現任） 2017年２月　A tech Advisory株式会社代表取締役（現任） 2018年６月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 2,300,000

（注）１．取締役西口泰夫は、社外取締役であります。

２．監査役水田憲男、長谷川新および竹居邦彦は、社外監査役であります。

３．2022年４月１日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年４月１日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社は社外取締役１名および社外監査役３名を選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役および社外監査役について、経営者や専門家としての豊富な経験、幅広い見識等に基づく職務執行を期待しております。当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する具体的な基準または方針は定めていないものの、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係等をふまえて、当社経営陣から独立した立場での職務の遂行によりコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役西口泰夫は、グローバル企業の代表取締役を務めるなど経営者としての豊富な経験を有しており、当社より社外取締役の就任を要請したものであります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役水田憲男は、化学企業等での知的財産関連業務における豊富な経験を有しており、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役長谷川新は、他の企業における取締役、幹部従業員としての経験のほかベンチャー支援の経験・知識を多く有しており、これらを当社において活かしていただくため、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役竹居邦彦は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を当社において活かしていただくために、当社より社外監査役の就任を要請したものであります。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、経営会議、安全統括会議等に出席し意見交換や情報交換を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換及び質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査については、監査役会規程および毎期策定される監査計画書に基づき、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名が取締役会を含む重要な会議への出席、取締役からの意見聴取、重要な書類の閲覧等の監査を実施しております。

監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者および会計監査人と臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

社外監査役水田憲男は、化学企業での監査役として経験を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。

社外監査役長谷川新は、他の企業における取締役、幹部従業員としての経験のほかベンチャー支援の経験・知識を多く有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。

社外監査役竹居邦彦は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。

当社は、2020年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社に移行しており、最近事業年度において監査役会を11回開催しております。監査役会設置前は、最近事業年度において監査役協議会を４回開催しております。各監査役の監査役会および監査役協議会への出席率は100％であります。

②内部監査の状況

当社は、会社規模が小さく、担当人員に限りがあることから、独立した内部監査室は設けておりません。内部監査については、内部監査規程に基づき、代表取締役社長が任命した管理部所属の内部監査人１名が自己の属する部門を除く当社全体に対する内部監査を実施しております。一方、管理部門については、代表取締役社長が任命した管理部以外の者が監査を実施し、相互に牽制する体制を採っております。内部監査人は、あらかじめ代表取締役社長の承認を得た基本計画書に則り、監査役および監査法人と緊密に連携をとりながら社内各部門の監査を実施し、その業務活動が法令・諸規程に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監視・確認しております。監査担当者は、監査後遅滞なく監査報告書を作成し代表取締役社長に報告します。代表取締役社長は、業務改善の必要が認められた場合は被監査部門に対する改善指示書をもって改善事項を勧告しております。被監査部門は速やかに改善するとともに、改善状況を代表取締役社長及び監査担当者に報告することとしております。

監査役、内部監査人は、監査役監査および内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っております。また、監査役および内部監査人は定期的に監査法人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、監査法人の意見を聴取しております。

③会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ. 継続監査期間

４年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

森内茂之

土居一彦

ニ. 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士６名

その他19名

ホ. 監査法人の選定方針と理由

太陽有限責任監査法人を選任したのは、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策

定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、

監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価して

おります。

④監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

第13期事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日） | 第14期事業年度 （自　2020年４月１日 至　2021年３月31日）
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
9,000 | － | 15,500 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の事業規模や業務の特性等を勘案し、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を評価したうえで監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の事業規模や業務の特性等を勘案し、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を評価し、監査報酬の見積りが合理的であると判断したため、監査役会が会計監査人の報酬に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役および監査役の報酬等は金銭等による基本報酬としております。各取締役への基本報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、その額と配分を、経営環境や各人の業績を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。各監査役への基本報酬額は、監査役会における協議で決定しております。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の数

第14期事業年度（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）

役員報酬 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 17,700 | 17,700 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,920 | 10,920 | － | － | 4

（注）2014年12月22日開催の臨時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年間30,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は６名）と定めており、2011年1月24日開催の臨時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年間10,000千円以内（決議日時点での監査役の員数は０名）と定めております。

ハ．役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額等が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

上場株式を所有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 116,444
非上場株式以外の株式 | － | －

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。