第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
53,000,000 |
|
計 |
53,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a 第２回新株予約権 2014年12月22日臨時株主総会決議及び2014年12月11日取締役会決議
|
決議年月日 |
2014年12月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 16 |
|
新株予約権の数（個）＊ |
1,314 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ |
普通株式 131,400（注）１,７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ |
32（注）２,７ |
|
新株予約権の行使期間＊ |
2016年12月23日から 2024年12月22日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ |
発行価格 32（注）７ 資本組入額 16（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件＊ |
（注）３,４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項＊ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ |
（注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第３回新株予約権 2018年３月30日臨時株主総会決議及び2019年３月28日取締役会決議
|
決議年月日 |
2019年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 31 |
|
新株予約権の数（個）＊ |
7,631 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ |
普通株式 763,100（注）１,７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ |
302（注）２,７ |
|
新株予約権の行使期間＊ |
2021年３月29日から 2029年３月28日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ |
発行価格 302（注）７ 資本組入額 151（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件＊ |
（注）３,４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項＊ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ |
（注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c 第４回①新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2020年３月13日取締役会決議
|
決議年月日 |
2020年３月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 1 |
|
新株予約権の数（個）＊ |
250 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ |
普通株式 25,000（注）１,７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ |
431（注）２,７ |
|
新株予約権の行使期間＊ |
2022年３月14日から 2030年３月13日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ |
発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件＊ |
（注）３,４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項＊ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ |
（注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d 第４回②新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2020年４月15日取締役会決議
|
決議年月日 |
2020年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 |
|
新株予約権の数（個）＊ |
100 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ |
普通株式 10,000（注）１,７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ |
431（注）２,７ |
|
新株予約権の行使期間＊ |
2022年４月16日から 2030年４月15日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ |
発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件＊ |
（注）３,４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項＊ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ |
（注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 第４回③新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2020年７月15日取締役会決議
|
決議年月日 |
2020年７月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 28 |
|
新株予約権の数（個）＊ |
1,777 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ |
普通株式 177,700（注）１,７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ |
431（注）２,７ |
|
新株予約権の行使期間＊ |
2022年７月16日から 2030年７月15日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ |
発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件＊ |
（注）３,４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項＊ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ |
（注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f 第４回④新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2020年８月19日取締役会決議
|
決議年月日 |
2020年８月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 14 |
|
新株予約権の数（個）＊ |
430 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ |
普通株式 43,000（注）１,７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ |
431（注）２,７ |
|
新株予約権の行使期間＊ |
2022年８月20日から 2030年８月19日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ |
発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件＊ |
（注）３,４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項＊ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ |
（注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
g 第４回⑤新株予約権 2020年２月13日臨時株主総会決議及び2021年２月１日取締役会決議
|
決議年月日 |
2021年２月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 11 |
|
新株予約権の数（個）＊ |
650 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ |
普通株式 65,000（注）１,７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ |
431（注）２,７ |
|
新株予約権の行使期間＊ |
2023年２月２日から 2031年２月１日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ |
発行価格 431（注）７ 資本組入額 216（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件＊ |
（注）３,４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項＊ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ |
（注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
h 第５回新株予約権 2021年６月25日定時株主総会決議及び2022年１月31日取締役会決議
|
決議年月日 |
2022年１月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 当社従業員 23 |
|
新株予約権の数（個）＊ |
1,586[1,536] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）＊ |
普通株式 158,600[153,600]（注）１,７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）＊ |
461（注）２,７ |
|
新株予約権の行使期間＊ |
2024年２月１日から 2032年１月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）＊ |
発行価格 461（注）７ 資本組入額 231（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件＊ |
（注）３,４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項＊ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項＊ |
（注）６ |
＊当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
２．（１） 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２） 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合（当社が有する自己株式を処分する場合を含む。）には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
３．（１） 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（２） 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３） 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
（４） 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（５） 権利者は、当社の株式公開（当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日まで（同日を含まない。）は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
（６） 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
（７） 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
（８） その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が本新株予約権を取得することができる事由（以下「取得事由」という。）及び取得の条件
（１） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、（ⅰ）当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、（ⅱ）当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所（但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（２） 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
（３） 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
（４） 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
（５） 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
５．本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
（７）譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
７．2022年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年３月29日 (注)１ |
G種種類株式 1,740 |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 1,740 |
100,050 |
2,013,418 |
100,050 |
2,000,918 |
|
2019年６月18日 (注)２ |
G種種類株式 870 |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 2,610 |
50,025 |
2,063,443 |
50,025 |
2,050,943 |
|
2019年６月28日 （注）３ |
－ |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 2,610 |
－ |
2,063,443 |
△2,050,943 |
－ |
|
2019年10月７日 （注）４ |
G種種類株式 3,217 |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 5,827 |
184,977 |
2,248,421 |
184,977 |
184,977 |
|
2019年11月８日 （注）５ |
G種種類株式 870 |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 6,697 |
50,025 |
2,298,446 |
50,025 |
235,002 |
|
2020年６月26日 （注）６ |
－ |
普通株式 25,000 A種種類株式 10,714 B種種類株式 35,300 C種種類株式 28,404 D種種類株式 15,628 E種種類株式 6,250 F種種類株式 6,441 G種種類株式 6,697 |
－ |
2,298,446 |
△235,002 |
－ |
|
2022年３月31日 （注）７ |
普通株式 109,434 A種種類株式 △10,714 B種種類株式 △35,300 C種種類株式 △28,404 D種種類株式 △15,628 E種種類株式 △6,250 F種種類株式 △6,441 G種種類株式 △6,697 |
普通株式 134,434 |
－ |
2,298,446 |
－ |
－ |
|
2022年４月１日 （注）８ |
普通株式 13,308,966 |
普通株式 13,443,400 |
－ |
2,298,446 |
－ |
－ |
|
2022年６月23日 （注）９ |
普通株式 1,700,000 |
普通株式 15,143,400 |
473,110 |
2,771,556 |
473,110 |
473,110 |
|
2022年６月30日～ 2023年３月31日 （注）10 |
普通株式 214,000 |
普通株式 15,357,400 |
29,497 |
2,801,053 |
29,497 |
502,607 |
（注） １．有償第三者割当
発行価格 115,000円 資本組入額 57,500円
割当先 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当
発行価格 115,000円 資本組入額 57,500円
割当先 ハック大阪投資事業有限責任組合
３．2019年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資
本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本準備金の減少割合は100％となっております。
４．有償第三者割当
発行価格 115,000円 資本組入額 57,500円
割当先 三井化学株式会社、第一生命保険株式会社
５．有償第三者割当
発行価格 115,000円 資本組入額 57,500円
割当先 ハック大阪投資事業有限責任組合
６．2020年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資
本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本準備金の減少割合は100％となっております。
７．2022年３月31日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式、E種種類株式、F種種類株式及びG種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えに各種類株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した種類株式の全てを消却しております。
８．2022年３月４日開催の取締役会の決議により、2022年４月１日付で普通株式１株を100株に分割しております。
９．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）
発行価格605円
引受価格556.60円
資本組入額278.30円
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．2022年５月19日付「有価証券届出書」、並びに2022年６月８日付及び2022年６月16日付「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました「手取金の使途」について、以下のとおり変更いたしました。
・変更の理由
上場調達資金946,220千円については、借入金返済、研究開発設備の購入、本社・ラボの移転・拡張・増強及び大阪事業所第三実証棟の建設に充当することを予定しておりましたが、下記のとおり、資金使途及び充当予定時期を変更することといたしました。
まず、本社・ラボの移転・拡張・増強につきましては、現在本社・ラボ機能を置く大阪大学吹田キャンパスの外部に移転することを当初想定しておりましたが、同キャンパス内で新たにスペースの確保ができたことにより、当面の研究開発活動の拡大に対応できる見通しとなりました。
一方、大阪事業所における第三実証棟建設につきましては、実証開発案件が想定以上のスピードで拡大していることから、計画を前倒しにして2024年３月期から大阪事業所再編工事を開始することにより、早期の体制整備を図ることといたしました。
残額につきましては、人員増強のための採用関連費・人件費、及びスペース拡張に伴う賃料等の運転資金に充当することといたしました。
・変更の内容
資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
|
使途 |
金額（千円） |
充当時期 |
|
借入金の返済
|
50,000 |
2023年３月期 |
|
200,000 |
2024年３月期 |
|
|
研究開発設備の購入
|
56,471 |
2023年３月期 |
|
97,320 |
2024年３月期 |
|
|
194,640 |
2025年３月期 |
|
|
本社・ラボの移転・拡張 |
117,360 |
2024年３月期 |
|
研究開発設備の購入（新ラボの機能増強） |
78,240 |
|
|
第三実証棟（大阪事業所）の建設 |
284,721 |
2025年３月期 |
（変更後）
|
使途 |
金額（千円） |
充当時期 |
|
借入金の返済
|
50,000 |
2023年３月期 |
|
200,000 |
2024年３月期 |
|
|
研究開発設備の購入
|
56,471 |
2023年３月期 |
|
100,000 |
2024年３月期 |
|
|
大阪事業所再編工事 （非危険物実証棟及び第三実証棟） |
140,000 |
2024年３月期 |
|
230,000 |
2025年３月期 |
|
|
採用関連費・人件費・賃料等の運転資金 |
169,749 |
2024年３月期 |
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PNB－INSPiRE Ethical Fund １ 投資事業有限責任組合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mitsui Kinzoku－SBI Material innovation Fund |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人㈱三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ML INTL EQUITY DERIVATIVES （常任代理人BofA証券㈱） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTER 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）2022年９月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2022年９月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有 割合 （％） |
|
㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズ |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 |
301,200 |
1.99 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、現時点では研究開発に先行投資する段階にあるため、当事業年度において配当可能な財務状況にありません。また、財務体質の強化及び事業拡大のために当面は内部留保の充実に努めて、経営体質の強化及び研究開発を目的とする設備投資等、将来の事業展開に備える方針であります。これらのことから、創業以来配当は実施しておらず、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期は未定です。しかしながら、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、今後の経営成績及び財務状況を勘案しつつ配当を検討する所存です。
剰余金の配当を行う場合は年１回の期末での配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。
また、当社は毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、成長途上の会社であり、経営の規模拡大と健全性・透明性の確保を両立させていくことが、企業価値の持続的な増大のために必須であると認識しております。
その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要課題と考えており、全社の活動において内部統制を有効に機能させることを目指しております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図っております。
イ．取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名、社外取締役でかつ監査等委員２名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時に開催し、重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しています。
なお、構成員である取締役の氏名は、（２）役員の状況 に記載しております。
当社においては取締役の指名及び報酬等に関する諮問委員会を設置してはおりませんが、取締役６名のうち３名が社外取締役であり、取締役の指名及び報酬等に関する事項を含め取締役会の各審議事項について、客観的な視点もふまえながらの検討や意思決定を行っております。
当事業年度において、当社は取締役会を計21回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役 |
吉野 巌 |
全21回中21回 |
|
取締役 |
塚原 保徳 |
全21回中21回 |
|
取締役 |
下條 智也 |
全21回中21回 |
|
社外取締役 |
西口 泰夫 |
全21回中21回 |
|
常勤監査役 |
水田 憲男 |
全21回中21回 |
|
社外監査役 |
長谷川 新 |
全21回中21回 |
|
社外監査役 |
竹居 邦彦 |
全21回中21回 |
当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当社経営方針、開発方針、組織体制の方針等であります。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、本書提出日現在、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名（２名とも社外取締役）の計３名で構成されており、常勤監査等委員を中心に、他の監査等委員２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。
監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催し、監査等委員のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査等委員会としての意見や方針を審議のうえ決定しております。
また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当者と情報交換を行うなどして緊密に連携することにより、監査の実効性と効率性の向上に努めています。
なお、構成員である監査等委員の氏名は、（２）役員の状況 に記載しております。
ハ．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
③ 当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
④ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は「コンプライアンス・リスク管理規程」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
（２）役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
（３）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
（４）法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
（５）役職員の法令・定款違反等の行為については、「コンプライアンス・リスク管理規程」及び「正社員就業規則」及び「アルバイト就業規則」に従って、適正に処理を行う。
（６）当社は「反社会的勢力対策規程」を策定し、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たないものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役及び従業員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。
（２）保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。
（３）取締役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、担当部署にて規則・ガイドラインなどの案を策定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規則・ガイドラインに従い迅速かつ適切に対応する。
（２）役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
（３）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において十分に審議する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
（２）会社の意思決定方法、職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「組織規程」において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うとともに業務を効率的に遂行する。
５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）取締役は、監査等委員会の求めがある場合には、監査等委員会を補助する使用人（以下、監査等委員会スタッフという）として適切な人材を配置する。
（２）監査等委員会スタッフの適切な職務の遂行のため、人事考課は監査等委員会が行い、人事異動については監査等委員会と取締役が協議する。
６．監査等委員会スタッフの取締役からの独立性に関する事項
（１）監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けない。
（２）監査等委員会スタッフの任命・異動・人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。
７．監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会スタッフは、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
（２）監査等委員会スタッフは、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。
（３）取締役及び使用人は、監査等委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（４）監査等委員会スタッフは、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
８．取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
（１）監査等委員会は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受ける。
（２）内部監査部署は、その監査計画や監査結果を取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する。
（３）外部専門家を窓口とする内部通報制度を整備し、取締役会は、その内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査等委員会と共有の上、業務執行の内容を検証する。
（４）取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
（５）取締役及び使用人は、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況、内部通報の状況及び事案の内容その他あらかじめ協議決定した事項などを監査等委員会に定期的に報告する。
９．監査等委員会へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）内部通報制度の窓口を弁護士とし、内部通報があった場合には、当該弁護士は常勤の監査等委員に対して速やかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告する。
（２）通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を常勤の監査等委員に依頼できる。
（３）取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部通報制度の見直しを行う。
１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査等委員の職務の執行上、必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
（２）監査等委員の職務の執行上、緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、監査等委員が取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
（２）取締役及び使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換等、監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（３）監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内規程の整備により、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するよう努めているほか、取締役会において、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
・取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を６名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役会の決議に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額契約としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
・剰余金の中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、毎年９月30日を基準日として中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨の定款の規定を設けております。
・自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により当社の株式を取得できる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 ＣＥＯ |
|
|
1990年４月 三井物産株式会社 入社 2002年５月 カリフォルニア州立大学バークレー校経営大学院修了(MBA) 2007年５月 株式会社ナラプロ・テクノロジーズ 代表取締役社長 2007年８月 マイクロ波環境化学株式会社 （現当社）設立 代表取締役社長 2015年４月 ティエムティ株式会社 代表取締役（現任） 2023年６月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任） |
|
|
|
取締役 ＣＳＯ |
|
|
2004年３月 大阪大学大学院理学研究科博士後期課程修了 博士（理学） 2006年７月 大阪大学大学院工学研究科特任准教授 2011年10月 マイクロ波環境化学株式会社 （現当社）取締役ＣＳＯ（現任） 2015年４月 ティエムティ株式会社 取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
2002年４月 ソニー株式会社 入社 2007年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン 入社 2012年８月 株式会社産業革新機構 入社 2015年８月 日本材料技研株式会社 代表取締役社長（現任） 2018年12月 当社顧問 2023年６月 当社取締役（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1996年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1999年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2003年４月 公認会計士登録 2008年４月 クリングルファーマ株式会社 入社 2008年12月 同社取締役経営管理部長 2013年11月 当社入社 管理部長 2014年６月 当社取締役管理部長 2015年４月 ティエムティ株式会社 取締役 2023年６月 当社取締役（監査等委員・常勤）（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1992年10月 センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所 1996年４月 公認会計士登録 2001年２月 株式会社電通 入社 2010年４月 同社グローバル事業統括局経営管理部長 2014年８月 同社経営企画局グローバル・ファイナンス部長 2017年１月 同社経理局局長 2020年１月 株式会社電通グループ 執行役員 2022年１月 17LIVE株式会社 社外監査役（現任） 2022年３月 株式会社電通グループ 取締役（非業務執行） 2023年３月 ヒューリック株式会社 社外取締役（現任） 2023年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
2001年４月 株式会社一条工務店 入社 2006年４月 株式会社リクルートエージェント（現 株式会社リクルート） 入社 2013年５月 Hamee株式会社 常勤監査役 2018年７月 同社 取締役 2021年５月 一般財団法人八三財団 代表理事（現任） 2022年３月 株式会社LIG 社外取締役（現任） 2022年５月 株式会社ベルク 社外取締役（現任） 2022年６月 17LIVE株式会社 社外監査役（現任） 2022年11月 当社顧問 2023年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社は社外取締役３名を選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、経営者や専門家としての豊富な経験、幅広い見識等に基づく職務執行を期待しております。当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準または方針は定めていないものの、社外取締役の選任にあたっては、経歴や当社との関係等をふまえて、当社経営陣から独立した立場での職務の遂行によりコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役である浦田興優は、コンサルティング企業、化学企業の経営者として、化学業界に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である髙橋祐子は、公認会計士として企業会計・財務に関する豊富な見識を有するほか、複数企業の社外役員として経営に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である齊藤修一は、上場企業における取締役及び監査役として、また複数企業の社外役員として経営に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員を除く社外取締役１名は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。監査等委員である社外取締役２名は、取締役会及び監査等委員会に出席し、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査等委員である取締役は、重要会議に出席し意見交換や情報交換を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換及び質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名（２名とも独立役員）の計３名で構成されており、常勤監査等委員を中心に、他の監査等委員２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。
常勤監査等委員である下條智也は、2023年６月まで当社取締役管理部長として、決算手続き並びに財務諸表作成等に従事し、また公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、財務・会計に関する適切な監督、助言等を期待しております。
社外監査等委員である髙橋祐子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するほか、複数企業の社外役員として経営に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。
社外監査等委員である齊藤修一は、上場企業における取締役及び監査役として、また複数企業の社外役員として経営に関する豊富な経験を有しており、取締役の職務執行に対する客観的立場からの監督、助言等を期待しております。
（当事業年度の状況）
監査等委員会設置会社へ移行する前の当社における監査役会監査については、監査役会規程及び毎期策定される監査計画書に基づき、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名が取締役会を含む重要な会議への出席、取締役からの意見聴取、重要な書類の閲覧等の監査を実施しております。
監査等委員会設置会社へ移行する前の当社における監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と臨時会合を開催して情報共有を行い相互に連携を図っております。
社外監査役水田憲男は、化学企業での監査役として経験を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
社外監査役長谷川新は、他の企業における取締役、幹部従業員としての経験のほかベンチャー支援の経験・知識を多く有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
社外監査役竹居邦彦は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
当事業年度における監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況は下記のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
水田 憲男 |
20回 |
20回 |
|
長谷川 新 |
20回 |
20回 |
|
竹居 邦彦 |
20回 |
20回 |
監査役会における具体的な検討内容は、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制の整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等であります。
② 内部監査の状況
イ．体制及び手続き
当社は、会社規模が小さく担当人員に限りがあることから専任の内部監査人をおいておりませんが、複数の部門から内部監査人を任命して内部監査を実施しております。具体的には、管理部所属の内部監査人１名が自己の属する部門を除く当社全体に対する内部監査を実施し、管理部については、管理部以外の部門から任命された内部監査人が監査を実施し、相互に牽制する体制を採っております。内部監査人は、あらかじめ代表取締役社長の承認を得た基本計画書に則り、監査等委員会及び監査法人と緊密に連携をとりながら社内各部門の監査を実施し、その業務活動が法令・諸規程に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監視・確認しております。内部監査人は、監査後遅滞なく監査報告書を作成し代表取締役社長のほか取締役会及び監査等委員会に報告します。代表取締役社長は、業務改善の必要が認められた場合は被監査部門に対する改善指示書をもって改善事項を勧告しております。被監査部門は速やかに改善するとともに、改善状況を代表取締役社長及び監査担当者に報告することとしております。
内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っております。
ロ．内部監査の実効性
上記イのとおり、複数の部門から内部監査人を任命し、各内部監査人は自身の所属部門については監査を担当しないこととしております。また、内部監査人は、取締役会及び監査等委員会に直接報告を行い、内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有するほか、会計監査人との内部監査の計画、結果等の情報共有による連携を図り、内部監査の実効性を確保するよう努めております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ. 継続監査期間
６年間
ハ. 業務を執行した公認会計士
秋田秀樹
則岡智裕
ニ. 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士４名
その他６名
ホ. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社へ移行する前の監査役会は、監査法人の選定に際して、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定する方針であります。
なお、監査等委員会においても、同様の選定方針で監査法人の選定を行ってまいります。
ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社へ移行する前の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。
なお、監査等委員会においても、同様の方法で監査法人に対する評価を行ってまいります。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
（注）当事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、新規上場にかかるコンフォートレター作成業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の事業規模や業務の特性等を勘案し、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を評価したうえで監査報酬を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、当社の事業規模や業務の特性等を勘案し、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を評価し、監査報酬の見積りが合理的であると判断したため、会計監査人の報酬に同意しております。
なお、監査等委員会においても、同様の方針で監査報酬の決定を行ってまいります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について
2023年６月29日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容の概要は次のとおりです。
（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定額の月例報酬とし、当社の持続的な企業価値の向上のための動機付けとなるよう、当社の業績、事業遂行の中長期的観点ならびに各取締役の役位、職責及び貢献の程度等を総合的に勘案したうえ、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、取締役会決議により各取締役の報酬額を決定しております。
当社は2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しましたが、当該移行以前の取締役の個人別の報酬等の内容についても上記同様の決定方針を定めておりました。当事業年度に係る取締役個人別の報酬等の内容につきましては、かかる決定方針に掲げられた各要素を考慮した相当な水準となっており、決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
また、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により、同日以降の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は年額80,000千円以内（うち社外取締役につき年額20,000千円以内）と定めております（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は４名）。
なお、監査等委員会設置会社に移行前の取締役の報酬等については、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議により年額80,000千円以内（うち社外取締役につき年額20,000千円以内）と定めており（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は４名）、当事業年度に係る取締役の報酬等はかかる限度額内で取締役会決議により決定しております。
b. 監査等委員である取締役の報酬について
監査等委員会設置会社に移行前の監査役の報酬等については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査役間の協議により決定しております。
監査等委員会設置会社に移行前の監査役の報酬等については、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議により年額20,000千円以内と定めており（決議日時点での監査役の員数は３名）、当事業年度に係る監査役の報酬等はかかる限度額内で監査役間の協議により決定しております。
なお、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議により、同日以降の監査等委員である取締役の報酬等は、年額30,000千円以内と定めております（決議日時点での監査役の員数は３名）。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
|
役員報酬 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額等が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
上場株式を所有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。