2022年９月１日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定であります。
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 （プライム市場） |
完全議決権株式であり、剰余金の配当等に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
― |
― |
（注） ピックルスコーポレーションの発行済株式総数12,859,200株（2022年２月28日時点）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ピックルスコーポレーションの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、ピックルスコーポレーションが保有しまたは今後新たに取得する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。）のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、ピックルスコーポレーションが２月28日時点において保有する自己株式770株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
ピックルスコーポレーションが既に発行している、または発行予定の新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。
当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
ａ．株式会社ピックルスホールディングス第１回新株予約権
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区分 |
株式移転効力発生日現在 （2022年９月１日） |
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決議年月日 |
2015年６月23日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
ピックルスコーポレーションの取締役４名（注）１ |
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新株予約権の数 |
46個（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
株式移転計画書 別紙３「株式会社ピックルスホールディングス 第１回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式移転計画書 別紙３「株式会社ピックルスホールディングス 第１回新株予約権」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。 |
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新株予約権の行使期間 |
2022年９月１日～2045年７月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
株式移転計画書 別紙３「株式会社ピックルスホールディングス 第１回新株予約権」の「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。 |
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新株予約権の行使の条件 |
株式移転計画書 別紙３「株式会社ピックルスホールディングス 第１回新株予約権」の「４．新株予約権を行使することができる期間」、「10．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
株式移転計画書 別紙３「株式会社ピックルスホールディングス 第１回新株予約権」の「８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針」をご参照下さい。 |
（注）１．2022年２月28日時点におけるピックルスコーポレーション第１回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーション第１回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日までにピックルスコーポレーション第１回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
ｂ．株式会社ピックルスホールディングス第２回新株予約権
|
区分 |
株式移転効力発生日現在 （2022年９月１日） |
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決議年月日 |
2016年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
ピックルスコーポレーションの取締役４名（注）１ |
|
新株予約権の数 |
61個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
株式移転計画書 別紙５「株式会社ピックルスホールディングス 第２回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式移転計画書 別紙５「株式会社ピックルスホールディングス 第２回新株予約権」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2022年９月１日～2046年７月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
株式移転計画書 別紙５「株式会社ピックルスホールディングス 第２回新株予約権」の「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式移転計画書 別紙５「株式会社ピックルスホールディングス 第２回新株予約権」の「４．新株予約権を行使することができる期間」、「10．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
株式移転計画書 別紙５「株式会社ピックルスホールディングス 第２回新株予約権」の「８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針」をご参照下さい。 |
（注）１．2022年２月28日時点におけるピックルスコーポレーション第２回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーション第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日までにピックルスコーポレーション第２回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
ｃ．株式会社ピックルスホールディングス第３回新株予約権
|
区分 |
株式移転効力発生日現在 （2022年９月１日） |
|
決議年月日 |
2017年６月27日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
ピックルスコーポレーションの取締役４名（注）１ |
|
新株予約権の数 |
82個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
株式移転計画書 別紙７「株式会社ピックルスホールディングス 第３回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式移転計画書 別紙７「株式会社ピックルスホールディングス 第３回新株予約権」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2022年９月１日～2047年７月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
株式移転計画書 別紙７「株式会社ピックルスホールディングス 第３回新株予約権」の「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式移転計画書 別紙７「株式会社ピックルスホールディングス 第３回新株予約権」の「４．新株予約権を行使することができる期間」、「10．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
株式移転計画書 別紙７「株式会社ピックルスホールディングス 第３回新株予約権」の「８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針」をご参照下さい。 |
（注）１．2022年２月28日時点におけるピックルスコーポレーション第３回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーション第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日までにピックルスコーポレーション第３回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
ｄ．株式会社ピックルスホールディングス第４回新株予約権
|
区分 |
株式移転効力発生日現在 （2022年９月１日） |
|
決議年月日 |
2018年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
ピックルスコーポレーションの取締役４名（注）１ |
|
新株予約権の数 |
96個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
株式移転計画書 別紙９「株式会社ピックルスホールディングス 第４回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式移転計画書 別紙９「株式会社ピックルスホールディングス 第４回新株予約権」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2022年９月１日～2048年７月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
株式移転計画書 別紙９「株式会社ピックルスホールディングス 第４回新株予約権」の「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式移転計画書 別紙９「株式会社ピックルスホールディングス 第４回新株予約権」の「４．新株予約権を行使することができる期間」、「10．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
株式移転計画書 別紙９「株式会社ピックルスホールディングス 第４回新株予約権」の「８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針」をご参照下さい。 |
（注）１．2022年２月28日時点におけるピックルスコーポレーション第４回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーション第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日までにピックルスコーポレーション第４回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
ｅ．株式会社ピックルスホールディングス第５回新株予約権
|
区分 |
株式移転効力発生日現在 （2022年９月１日） |
|
決議年月日 |
2019年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
ピックルスコーポレーションの取締役４名（注）１ |
|
新株予約権の数 |
130個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第５回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第５回新株予約権」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2022年９月１日～2049年７月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第５回新株予約権」の「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第５回新株予約権」の「４．新株予約権を行使することができる期間」、「10．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
株式移転計画書 別紙11「株式会社ピックルスホールディングス 第５回新株予約権」の「８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針」をご参照下さい。 |
（注）１．2022年２月28日時点におけるピックルスコーポレーション第５回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーション第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日までにピックルスコーポレーション第５回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
ｆ．株式会社ピックルスホールディングス第６回新株予約権
|
区分 |
株式移転効力発生日現在 （2022年９月１日） |
|
決議年月日 |
2020年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
ピックルスコーポレーションの取締役５名（注）１ |
|
新株予約権の数 |
192個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第６回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第６回新株予約権」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2022年９月１日～2050年７月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第６回新株予約権」の「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第６回新株予約権」の「４．新株予約権を行使することができる期間」、「10．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
株式移転計画書 別紙13「株式会社ピックルスホールディングス 第６回新株予約権」の「８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針」をご参照下さい。 |
（注）１．2022年２月28日時点におけるピックルスコーポレーション第６回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーション第６回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日までにピックルスコーポレーション第６回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
ｇ．株式会社ピックルスホールディングス第７回新株予約権
|
区分 |
株式移転効力発生日現在 （2022年９月１日） |
|
決議年月日 |
2021年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
ピックルスコーポレーションの取締役５名（注）１ |
|
新株予約権の数 |
321個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第７回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第７回新株予約権」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2022年９月１日～2051年７月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第７回新株予約権」の「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第７回新株予約権」の「４．新株予約権を行使することができる期間」、「10．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
株式移転計画書 別紙15「株式会社ピックルスホールディングス 第７回新株予約権」の「８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針」をご参照下さい。 |
（注）１．2022年２月28日時点におけるピックルスコーポレーション第７回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーション第７回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日までにピックルスコーポレーション第７回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
ｈ．株式会社ピックルスホールディングス第８回新株予約権
|
区分 |
株式移転効力発生日現在 （2022年９月１日） |
|
決議年月日 |
2022年４月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
ピックルスコーポレーションの取締役５名（注）１ |
|
新株予約権の数 |
401個（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）２ |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第８回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第８回新株予約権」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使期間 |
2022年９月１日～2052年７月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第８回新株予約権」の「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第８回新株予約権」の「４．新株予約権を行使することができる期間」、「10．その他の新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
株式移転計画書 別紙17「株式会社ピックルスホールディングス 第８回新株予約権」の「８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針」をご参照下さい。 |
（注）１．2022年４月13日において決議したピックルスコーポレーション第８回新株予約権の付与対象者の区分及び人数、個数です。ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーション第８回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該付与対象者の区分及び人数、個数は、本株式移転の効力発生日までにピックルスコーポレーション第８回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2022年９月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2022年９月１日 |
12,858,430 |
12,858,430 |
100 |
100 |
25 |
25 |
（注） ピックルスコーポレーションの発行済株式総数12,859,200株（2022年２月28日時点）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ピックルスコーポレーションの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、ピックルスコーポレーションが保有しまたは今後新たに取得する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。）のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、ピックルスコーポレーションが２月28日時点において保有する自己株式770株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年２月28日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
|
2022年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
25 |
83 |
63 |
45 |
12,135 |
12,368 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
23,040 |
1,954 |
34,153 |
15,373 |
63 |
53,961 |
128,544 |
4,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.92 |
1.52 |
26.57 |
11.96 |
0.05 |
41.98 |
100.00 |
― |
（注） 自己株式770株は、「個人その他」に７単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年２月28日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりであります。
|
2022年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,853,700 |
128,537 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
12,859,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
128,537 |
－ |
（注） 「単元未満株式」には、ピックルスコーポレーション所有の自己株式70株が含まれております。
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2022年９月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年２月28日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
|
2022年２月28日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ピックルスコーポレーション |
埼玉県所沢市東住吉7-8 |
700 |
－ |
700 |
0.01 |
|
計 |
－ |
700 |
－ |
700 |
0.01 |
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とする予定であります。
当社の剰余金の配当につきましては、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会とする予定であります。
内部留保資金につきましては、製品開発・研究体制の強化及び設備投資等に充当してまいる予定であります。
当社は、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする予定であります。
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年９月１日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションのコーポレート・ガバナンスの状況については、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書（2021年５月28日提出）をご参照ください。
本株式移転後の当社のコーポレート・ガバナンスに関し、本届出書提出日現在において予定されている事項は以下のとおりです。その他の事項については、当社が新設会社であるため、未定であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法律と社会倫理に基づいて行動し、経営方針を実現し、継続的な成長をするため、コーポレート・ガバナンスが経営の重要課題であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の内容
当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、企業統治の体制の内容は未定であります。なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの企業統治の体制の内容は以下のとおりです。
ピックルスコーポレーションは監査役制度を採用しております。提出日現在、取締役会は取締役８名、監査役会は監査役４名で構成されております。
取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告等を行っております。社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化し、取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。また、経営環境の変化に対応すべく、随時、執行役員を含む関係各部門長等を招集し各種会議を開催しております。なお、取締役会は、代表取締役社長宮本雅弘が議長を務めており、その他の構成員は、代表取締役副社長影山直司、専務取締役蓼沼茂、常務取締役三品徹、取締役宮腰建一郎、社外取締役萩野頼子、社外取締役田中德兵衞及び社外取締役土居鋭一により構成されております。
監査役会は毎月定期的に開催しております。監査役は、取締役会等の会議出席、会社の業務監査や財産状況調査等を行っております。また、監査役に対し、正確な経営情報を迅速に提供する等、監査が効率的に実施される環境を整備しております。なお、監査役会は、常勤監査役西渉、社外監査役村木徹、社外監査役神﨑幸雄及び社外監査役小高正裕により構成されております。
会計監査人は、監査法人日本橋事務所を選任しております。また、法令遵守の観点から外部の弁護士に依頼し、専門的なアドバイスを受けております。
また、ピックルスコーポレーションは、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会のメンバー構成は代表取締役社長、代表取締役副社長及び独立社外取締役３名の合計５名であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。指名・報酬委員会の役割は、取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等の取締役会が必要と認めた事項について審議を行い、取締役会に答申することとしております。
なお、ピックルスコーポレーションは執行役員制度を導入し、取締役を兼務しない執行役員８名を選任しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションでは、監査役会設置会社となっております。社外監査役を含む監査役会による監査とともに、社外取締役による経営に対する監督がピックルスコーポレーションにとって適切であると判断し現在の体制を採用しております。
当社は、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと同水準の企業統治体制を構築し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めていく予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションでは、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり決議しております。
当社は、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと同水準の内部統制システムを整備し、業務の適正を確保していく予定であります。
ａ ピックルスコーポレーション及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ピックルスコーポレーションは、ピックルスコーポレーショングループの取締役及び使用人が職務を遂行していく上での指針・基準となる行動規範を定める。
ピックルスコーポレーションのコンプライアンス室は、コンプライアンスに関する社内規定を定め、ピックルスコーポレーショングループのコンプライアンス体制の構築、運用を行う。
ピックルスコーポレーションのコンプライアンス室は、内部通報制度に関する社内規定を定め、ピックルスコーポレーショングループにおける内部通報制度の構築、運用を行う。
ｂ ピックルスコーポレーションの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ピックルスコーポレーションは、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規定に従い適切に保存及び管理を行う。
ｃ ピックルスコーポレーション及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ピックルスコーポレーションの取締役は、ピックルスコーポレーショングループのリスク管理体制を構築する権限と責任を有することとする。
ピックルスコーポレーションの取締役は、ピックルスコーポレーショングループのリスク管理体制の構築・運用状況を取締役会へ報告する。
ｄ ピックルスコーポレーション及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ピックルスコーポレーショングループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規定、稟議規定等の社内規定の整備、運用を行う。
ピックルスコーポレーションは毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告などを行う。
ｅ ピックルスコーポレーション及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ピックルスコーポレーションの取締役が子会社の役員を必要に応じて兼務し、子会社の業務運営状況の把握、改善を行う。
ピックルスコーポレーションの総務部は、子会社管理に関する規定を定め、子会社からピックルスコーポレーションへの業務運営状況の報告手続を含む子会社管理体制の構築、運用を行う。
ピックルスコーポレーションの経理財務部は、社内規定を定め、グループ間取引の公正性を保持する体制の構築、運用を行う。
ｆ ピックルスコーポレーションの監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ピックルスコーポレーションの監査役会が、職務執行を補助する使用人を置くことを求めた場合は、その求めに応じ、監査役会事務局を任命する。
ｇ 補助使用人のピックルスコーポレーションの取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局の使用人のピックルスコーポレーションの取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の同意を得る。
監査役会事務局の使用人は、ピックルスコーポレーションの監査役の指揮命令に従う。
ｈ ピックルスコーポレーションの監査役への報告に関する体制
ピックルスコーポレーションの取締役は、ピックルスコーポレーショングループにおける経営に大きな影響を及ぼす重要な事項の報告をピックルスコーポレーションの監査役に行う。また、ピックルスコーポレーションの取締役及び使用人は、ピックルスコーポレーションの監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。
上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
ｉ ピックルスコーポレーションの監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ピックルスコーポレーションの監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ その他ピックルスコーポレーションの監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ピックルスコーポレーションの監査役の監査が効果的に行われるように、監査室は監査役との連携を図る。
ｋ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、規定等の整備、役員及び従業員等の役割・責任の明確化及び教育等を行い、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
ｌ 反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応する。その基本的な考えを行動規範に定める。また、警察、弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力による不当な要求の排除に備える。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役が十分に能力を発揮し期待される役割を果たしていただくため、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款で定める予定であります。
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、責任限定契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする予定であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結する予定であります。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員であり、被保険者は保険料を負担いたしません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる争訟費用及び第三者に対する賠償金などの損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性を損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定める予定であります。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨定款で定める予定であります。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己の株式を取得できる旨定款に定める予定であります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ 中間配当
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
2022年９月１日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するピックルスコーポレーションの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
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1984年４月 東海漬物製造株式会社入社 1990年12月 ピックルスコーポレーション出向 1998年３月 ピックルスコーポレーション千葉工場長 1999年２月 ピックルスコーポレーション転籍 2002年１月 ピックルスコーポレーション製造管理部長 2002年５月 ピックルスコーポレーション取締役就任 製造管理部長 2005年１月 ピックルスコーポレーション製造管理部長兼開発室長 2005年５月 ピックルスコーポレーション常務取締役就任 製造管理部長兼開発室長 2007年２月 ピックルスコーポレーション営業本部長兼開発室長 2011年５月 株式会社ピックルスコーポレーション札幌代表取締役社長就任 2013年５月 ピックルスコーポレーション代表取締役社長就任（現任） 2016年３月 株式会社フードレーベル代表取締役就任（現任） 2016年５月 株式会社ピックルスコーポレーション関西代表取締役就任（現任） 2017年４月 株式会社ピックルスコーポレーション西日本代表取締役就任（現任） 2017年９月 株式会社フードレーベルセールス代表取締役就任（現任） 2017年12月 株式会社手柄食品代表取締役就任（現任） 2020年５月 株式会社ピックルスコーポレーション札幌代表取締役就任（現任） |
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(1） (2）71,700株 |
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1983年４月 東海漬物製造株式会社入社 1984年11月 ピックルスコーポレーション出向 1992年６月 ピックルスコーポレーション技術・品質管理室長 1992年２月 ピックルスコーポレーション転籍 1999年４月 ピックルスコーポレーション製品開発課長 1999年５月 ピックルスコーポレーション取締役就任 製品開発課長 2000年６月 ピックルスコーポレーション営業部長 2001年５月 ピックルスコーポレーション常務取締役就任 営業部長 2002年６月 ピックルスコーポレーション営業本部長 2007年２月 ピックルスコーポレーション製造管理部長 2020年５月 ピックルスコーポレーション代表取締役専務就任 2020年５月 株式会社八幡屋代表取締役社長就任（現任） 2021年５月 ピックルスコーポレーション代表取締役副社長就任（現任） |
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(1） (2）115,020株 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するピックルスコーポレーションの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
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1990年12月 飛営ファイナンス・サービス株式会社入社 1998年４月 ピックルスコーポレーション入社 1999年８月 ピックルスコーポレーション総務部長 2001年５月 ピックルスコーポレーション取締役就任 総務部長 2013年５月 ピックルスコーポレーション常務取締役就任 総務部長 2021年５月 ピックルスコーポレーション専務取締役就任 総務部長（現任） |
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(1） (2）56,300株 |
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1986年４月 株式会社地産入社 2001年８月 ピックルスコーポレーション入社 2007年４月 ピックルスコーポレーション経理部長兼財務部長 2011年５月 ピックルスコーポレーション取締役就任 経理部長兼財務部長 2016年２月 ピックルスコーポレーション経理財務部長 2021年５月 ピックルスコーポレーション常務取締役就任 経理財務部長（現任） |
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(1） (2）13,400株 |
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1987年４月 東海漬物製造株式社入社 1987年９月 ピックルスコーポレーション出向 1999年２月 ピックルスコーポレーション転籍 2002年１月 ピックルスコーポレーション製造管理部開発課長 2016年４月 ピックルスコーポレーション営業部次長 2020年１月 ピックルスコーポレーション開発室長 2020年５月 ピックルスコーポレーション取締役就任 開発室長 2021年10月 ピックルスコーポレーション取締役 商品開発部長（現任） |
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(1） (2）21,700株 |
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1990年６月 コスモ工機株式会社取締役就任 1996年５月 株式会社飯能製作所取締役就任 2002年12月 宗教法人能仁寺責任役員（現任） 2005年５月 株式会社飯能製作所代表取締役社長就任（現任） 2015年５月 ピックルスコーポレーション取締役就任（現任） 2016年２月 宗教法人能仁寺代表役員代務者 |
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(1） (2）4,000株 |
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1979年４月 セントラル自動車技研株式会社入社 1986年４月 同社取締役副社長就任 1997年２月 同社代表取締役社長就任（現任） 2020年５月 ピックルスコーポレーション取締役就任（現任） |
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(1） (2）200株 |
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1977年４月 イワキ株式会社入社 1986年４月 カネボウ食品株式会社入社 1989年10月 協和発酵工業株式会社入社 2000年４月 協和食品（香港）有限公司総経理 2005年４月 協和発酵フーズ株式会社大阪支社長 2006年２月 同社調味料事業部長 2008年４月 ハチ食品株式会社出向 2008年６月 同社取締役営業部長 2010年６月 同社転籍常務取締役 2012年６月 同社専務取締役 2013年６月 同社代表取締役社長 2019年７月 上海上海哈奇食品有限公司董事長 2021年５月 ピックルスコーポレーション取締役就任（現任） |
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(1） (2）200株 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するピックルスコーポレーションの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
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1974年４月 ハウス食品株式会社入社 1994年４月 株式会社デリカシェフ出向 2016年１月 ピックルスコーポレーション顧問 2019年５月 ピックルスコーポレーション常勤監査役就任（現任） |
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(1） (2）－株 |
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1981年４月 株式会社埼玉銀行入行 2007年６月 株式会社埼玉りそな銀行執行役員 オペレーション改革部担当兼オペレーション改革部長兼オペレーション改革部業務サポート室長就任 2009年６月 同行取締役兼常務執行役員 コンプライアンス統括部担当兼リスク統括部担当兼融資企画部担当就任 2011年６月 同行専務執行役員 埼玉西地域本部営業本部長就任 2013年４月 同行執行役員 オペレーション改革部副担当就任 2013年４月 株式会社りそな銀行専務執行役員 オペレーション改革部担当兼システム部担当就任 2013年４月 株式会社りそなホールディングス執行役 オペレーション改革部担当兼ＩＴ企画部担当就任 2015年４月 ジェイアンドエス保険サービス株式会社代表取締役社長就任 2017年４月 りそなビジネスサービス株式会社代表取締役社長就任 2020年４月 同社顧問 2020年５月 ピックルスコーポレーション監査役就任（現任） 2020年６月 サイボー株式会社常勤監査役就任（現任） |
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(1） (2）－株 |
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1968年３月 東京大学消費生活協同組合入職 1972年５月 東京大学消費生活協同組合常務理事就任 1975年４月 生活協同組合都民生協（現 生活協同組合コープみらい）移籍 1978年４月 生活協同組合さいたまコープ（現 生活協同組合コープみらい）移籍 1989年６月 生活協同組合さいたまコープ（現 生活協同組合コープみらい）常務理事就任 1994年６月 生活協同組合連合会コープネット事業連合（現 コープデリ生活協同組合連合会）専務理事就任 2000年６月 生活協同組合連合会コープネット事業連合（現 コープデリ生活協同組合連合会）理事長就任 2007年６月 生活協同組合コープにいがた理事就任 2019年６月 生活協同組合コープにいがた顧問（現任） 2020年５月 ピックルスコーポレーション監査役就任（現任） |
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(1） (2）－株 |
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1986年10月 サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1990年３月 公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会計士事務所開業（現任） 2007年１月 株式会社セルシス監査役（現任） 2012年４月 アートスパークホールディングス株式会社社外監査役（現任） 2021年５月 ピックルスコーポレーション監査役就任（現任） |
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(1） (2）－株 |
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計 |
(1） (2）282,520株 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名の予定であります。
社外取締役及び社外監査役との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係（当社の社外取締役による当社株式の保有状況）については「役員の状況 ① 役員一覧」の「(2）割り当てられる当社の株式数」の欄に記載のとおりであります。なお、社外取締役萩野賴子、社外取締役田中德兵衞、社外取締役土居鋭一、社外監査役村木徹、社外監査役神﨑幸雄及び社外監査役小高正裕を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を踏まえた当社独自の独立性判断基準に基づき、社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しております。
社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化し、取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役には社外役員として当社の取締役に対し忌憚のない意見を述べていただき、取締役会の活性化に繋がることを期待して選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会より、内部監査、監査役監査及び会計監査の概要と結果並びに内部統制の整備・運用状況の報告を受ける予定であります。なお、社外監査役は監査法人より監査計画と結果の報告を受けるともに、情報交換、意見交換を行う等により、相互連携を図ってまいります。
① 監査役監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの監査役監査の状況は、以下のとおりであります。
監査役会は監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役の職務執行状況などを監査しております。
なお、社外監査役小高正裕は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度においてピックルスコーポレーションは監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
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西 渉 |
13回 |
13回（100％） |
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磯部 真一 |
3回 |
3回（100％） |
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村木 徹 |
13回 |
12回 （92％） |
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神﨑 幸雄 |
13回 |
13回（100％） |
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小高 正裕 |
10回 |
10回（100％） |
（注） 小高正裕の開催回数及び出席回数は2021年５月28日就任以降に開催された監査役会を対象とし、磯部真一の開催回数及び出席回数は2021年５月28日退任以前に開催された監査役会を対象としております。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の承認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の検討などであります。
常勤監査役は、取締役会や工場長会議、販売会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各部門への往査などの調査を行い、監査役会にて各監査役に定期的に報告しております。
各監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行状況などについての報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、代表取締役や監査室との意見交換を実施するとともに、会計監査人から監査の方法及び結果の報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの内部監査の状況は、以下のとおりであります。
内部監査は、監査室（１名）を設置し、社内規定に基づき、各部門に対して業務監査、内部統制に関する監査等を実施しております。監査室は、監査役と定期的な連絡会を開催し、内部監査の結果等について情報共有を行うと共に、必要に応じて、監査役と連携し監査を行っております。また、会計監査人と必要に応じて、情報交換等を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、監査法人日本橋事務所を、当社の会計監査人として選任する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、ピックルスコーポレーションに準じ、今後策定する予定であります。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役については取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定であります。
当社の役員の報酬等は、基本報酬、賞与及びストックオプションで構成される予定であります。
なお、当社の設立の日から2023年２月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2022年５月26日開催予定のピックルスコーポレーションの定時株主総会にて承認される前提で、取締役については年額250万円以内とし、監査役については年額60万円以内とする予定であります。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項の詳細につきましては、ピックルスコーポレーションの有価証券報告書（2021年５月28日提出）をご参照下さい。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、「純投資目的以外の目的」とは相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションは、純投資目的以外の目的である投資株式について、中長期的な視点で、取引関係の維持・強化などの合理的な目的であることなどを、年１回、取締役会において検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年２月28日時点における株式の保有状況は以下のとおりであります。
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
2 |
0 |
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非上場株式以外の株式 |
7 |
247 |
（2022年２月期において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
4 |
6 |
取引先持株会を通じた株式の取得 |
（2022年２月期において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
― |
― |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年２月28日時点において、以下のとおり特定投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
特定投資株式
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銘柄 |
2022年２月28日 |
2021年２月28日 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
27,074 |
26,496 |
ピックルスコーポレーションの製品・商品の販売先としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 |
無 （注） |
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151 |
106 |
|
銘柄 |
2022年２月28日 |
2021年２月28日 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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株式会社りそなホールディングス |
103,000 |
103,000 |
取引金融機関としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。 |
無 （注） |
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53 |
44 |
|||
|
株式会社いなげや |
15,368 |
14,368 |
ピックルスコーポレーションの製品・商品の販売先としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 |
無 |
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22 |
23 |
|||
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野村ホールディングス株式会社 |
20,000 |
20,000 |
取引金融機関としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。 |
無 （注） |
|
10 |
12 |
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イオン株式会社 |
1,761 |
1,534 |
ピックルスコーポレーションの製品・商品の販売先としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 |
無 |
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4 |
4 |
|||
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アルビス株式会社 |
1,765 |
1,221 |
ピックルスコーポレーションの製品・商品の販売先としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。 |
無 |
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3 |
2 |
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株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,000 |
1,000 |
取引金融機関としての取引関係維持強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、同社株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益とリスクが見合っているか等を総合的かつ長期的視点で評価し、保有継続の適否を取締役会で毎年検証しております。 |
無 （注） |
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1 |
1 |
（注） 保有先企業はピックルスコーポレーションの株式を保有していませんが、同社子会社がピックルスコーポレーションの株式を保有しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社会社であるため、該当事項はありません。