１．本株式移転の目的及び理由
ピックルスコーポレーションは、1977年の会社設立以来、浅漬、キムチを主力製品として、多くの皆様に愛される商品づくりを展開してまいりました。そして、ご飯がススムキムチなどの長年にわたり消費者の皆様からご支持いただける商品をラインナップに揃え、更に、惣菜製品も展開してまいりました。
近年は、既存事業に加え、ピックルスコーポレーション独自の乳酸菌Pne-12（ピーネ12）を活用するなど健康志向に応えた商品及び本格漬物を販売するＥＣ事業、外食・小売事業並びに農業事業などの新規事業も展開しております。
このような事業環境の中、ピックルスコーポレーショングループが持株会社体制へ移行する目的は、第一に、Ｍ＆Ａや新規事業を含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内における経営資源の配分を最適化することです。第二に、監督機能と執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化するとともに、各事業会社における意思決定を迅速に行える体制を整え、スピード感をもって時代の変化に対応しグループ競争力の強化を図ることです。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
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(1）商号 |
株式会社ピックルスホールディングス （英文表示：PICKLES HOLDINGS CO.,LTD.） |
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(2）事業内容 |
グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等 |
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|
(3）本店所在地 |
埼玉県所沢市東住吉７番８号 |
||
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(4）代表者及び役員の就任予定 |
代表取締役 |
宮本 雅弘 |
現 ピックルスコーポレーション代表取締役社長 |
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代表取締役 |
影山 直司 |
現 ピックルスコーポレーション代表取締役副社長 |
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取締役 |
蓼沼 茂 |
現 ピックルスコーポレーション専務取締役総務部長 |
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取締役 |
三品 徹 |
現 ピックルスコーポレーション常務取締役経理財務部長 |
|
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取締役 |
宮腰 建一郎 |
現 ピックルスコーポレーション取締役商品開発部長 |
|
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取締役 |
萩野 賴子 |
現 ピックルスコーポレーション取締役 |
|
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取締役 |
田中 德兵衞 |
現 ピックルスコーポレーション取締役 |
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|
取締役 |
土居 鋭一 |
現 ピックルスコーポレーション取締役 |
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常勤監査役 |
西 渉 |
現 ピックルスコーポレーション常勤監査役 |
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監査役 |
村木 徹 |
現 ピックルスコーポレーション監査役 |
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監査役 |
神﨑 幸雄 |
現 ピックルスコーポレーション監査役 |
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監査役 |
小高 正裕 |
現 ピックルスコーポレーション監査役 |
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(5）資本金 |
100百万円 |
||
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(6）純資産（連結） |
未定 |
||
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(7）総資産（連結） |
未定 |
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(8）決算期 |
２月末日 |
||
（注）１ 取締役萩野賴子、田中德兵衞及び土居鋭一は、社外取締役であります。
２ 監査役村木徹、神﨑幸雄及び小高正裕は、社外監査役であります。
② 提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立直後（2022年９月１日予定）の時点では以下のとおりとなる予定であります。
当社設立後の、当社とピックルスコーポレーションの状況は以下のとおりとなる予定であります。
|
名称 |
住所 |
資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合 （％） |
役員の兼任等 |
資金援助 |
営業上の取引 |
設備の賃貸借 |
業務提携等 |
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当社 役員 （名） |
当社 従業員 （名） |
|||||||||
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（連結子会社） ㈱ピックルスコーポレーション |
埼玉県 所沢市 |
766 |
浅漬製造 |
100.00 |
未定 |
未定 |
未定 |
未定 |
未定 |
未定 |
（注）１ 資本金は最近事業年度末時点（2022年２月28日現在）のものであります。
２ ピックルスコーポレーションは有価証券報告書を提出しております。
３ ピックルスコーポレーションは特定子会社に該当する予定であります。
４ ピックルスコーポレーションは本株式移転に伴う当社設立日（2022年９月１日）をもって当社の株式移転完全子会社となり2022年８月30日をもって上場廃止となる予定であります。
本株式移転に伴う当社設立後、ピックルスコーポレーションは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの2022年２月28日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。
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名称 |
住所 |
資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 |
議決権の所有［被所有］割合（％） |
関係内容 |
|
（連結子会社） |
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|
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|
株式会社ピックルスコーポレーション札幌 |
北海道 札幌市 白石区 |
60 |
浅漬製造 |
100 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの漬物等の販売を行っております。 ピックルスコーポレーションより資金の貸付を受けております。 ピックルスコーポレーションより工場の土地、建物等の貸与を受けております。 役員の兼任有り。 （４人） |
|
株式会社ピックルスコーポレーション関西（注）２ |
京都府 乙訓郡 大山崎町 |
20 |
同上 |
100 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの漬物等の販売を行っております。 ピックルスコーポレーションより工場の土地の貸与を受けております。 役員の兼任有り。 （４人） |
|
株式会社ピックルスコーポレーション西日本 |
佐賀県 三養基郡 みやき町 |
50 |
同上 |
100 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの漬物等の販売を行っております。 ピックルスコーポレーションより工場の建物等の貸与を受けております。 役員の兼任有り。 （４人） |
|
名称 |
住所 |
資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 |
議決権の所有［被所有］割合（％） |
関係内容 |
|
株式会社八幡屋 |
埼玉県 所沢市 |
40 |
漬物製造 |
100 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの漬物等の販売を行っております。 ピックルスコーポレーションより工場の土地、建物等の貸与を受けております。 役員の兼任有り。 （５人） |
|
株式会社尾花沢食品 |
山形県 尾花沢市 |
50 |
漬物製造 |
100 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの漬物等の販売を行っております。 ピックルスコーポレーションより資金の貸付を受けております。 役員の兼任有り。 （４人） |
|
株式会社フードレーベル |
埼玉県 所沢市 |
55 |
漬物等開発・仕入 |
100 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションより資金の貸付を受けております。 役員の兼任有り。 （５人） |
|
株式会社フードレーベルセールス（注）３ |
埼玉県 所沢市 |
20 |
漬物等販売 |
100 (100) |
ピックルスコーポレーションへの漬物等の販売を行っております。 役員の兼任有り。 （３人） |
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東都食品株式会社 |
茨城県 常総市 |
10 |
漬物製造 |
100 (100) |
役員の兼任有り。 （４人） |
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株式会社手柄食品 |
兵庫県 姫路市 |
60 |
浅漬製造 |
100 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの漬物等の販売を行っております。 ピックルスコーポレーションより資金の貸付を受けております。 役員の兼任有り。 （４人） |
|
株式会社ピーネコーポレーション |
埼玉県 入間郡 三芳町 |
10 |
食料品製造 |
100 |
ピックルスコーポレーションから原材料の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの食料品の販売を行っております。 ピックルスコーポレーションより資金の貸付を受けております。 ピックルスコーポレーションより工場の土地、建物等の貸与を受けております。 |
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名称 |
住所 |
資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 |
議決権の所有［被所有］割合（％） |
関係内容 |
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株式会社ＯＨ |
埼玉県 飯能市 |
50 |
外食及び小売 |
100 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの食料品の販売を行っております。 ピックルスコーポレーションより資金の貸付を受けております。 ピックルスコーポレーションより店舗の建物等の貸与を受けております。 役員の兼任有り。 （１人） |
|
その他６社（注）５ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
（持分法適用関連会社） |
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|
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株式会社デイリー開発福島 |
福島県 伊達郡 桑折町 |
40 |
浅漬製造 |
35 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの漬物等の販売を行っております。 役員の兼任有り。 （３人） |
|
株式会社セキグチデイリー |
群馬県 館林市 |
40 |
同上 |
35 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 役員の兼任有り。 （３人） |
|
株式会社ピックルスコーポレーション長野 |
長野県 塩尻市 |
20 |
同上 |
35 |
ピックルスコーポレーションから漬物等の仕入を行っております。 ピックルスコーポレーションへの漬物等の販売を行っております。 役員の兼任有り。 （３人） |
（注）１ 「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の（内書）は間接所有であります。
２ ㈱ピックルスコーポレーション関西については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
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主要な損益情報等 |
① 売上高 |
6,499百万円 |
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② 経常利益 |
385 |
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|
③ 当期純利益 |
246 |
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④ 純資産額 |
1,015 |
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⑤ 総資産額 |
1,828 |
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ その他の会社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、ピックルスコーポレーションは当社の完全子会社になる予定であります。前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、関係会社の取締役及び監査役を兼任する予定であります。前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションと関係会社の取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
該当事項はありません。
１．株式移転計画の内容の概要
ピックルスコーポレーションは、同社の定時株主総会による承認を条件として、2022年９月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、ピックルスコーポレーションを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を2022年４月13日開催のピックルスコーポレーションの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるピックルスコーポレーションの株主に対し、その保有するピックルスコーポレーションの普通株式１株につき、当社の普通株式１株を割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2022年５月26日に開催されたピックルスコーポレーションの定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
２．株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書（写）」とおりです。
株式移転計画書（写）
株式会社ピックルスコーポレーション（以下「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
第１条 （新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1）目的
新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
(2）商号
新会社の商号は、「株式会社ピックルスホールディングス」とし、英文では「PICKLES HOLDINGS CO., LTD.」と表示する。
(3）本店の所在地
新会社の本店の所在地は、埼玉県所沢市とし、本店の所在場所は、埼玉県所沢市東住吉７番８号とする。
(4）発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。
第２条 （新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役 宮本 雅弘
取締役 影山 直司
取締役 蓼沼 茂
取締役 三品 徹
取締役 宮腰 建一郎
取締役 萩野 賴子
取締役 田中 德兵衞
取締役 土居 鋭一
２．新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
監査役 西 渉
監査役 村木 徹
監査役 神﨑 幸雄
監査役 小高 正裕
３．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
監査法人日本橋事務所
第３条 （本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その保有する当会社の普通株式の総数と同数の新会社の普通株式を交付する。
２．新会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その保有する当会社の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条 （新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金の額
100,000,000円
(2）資本準備金の額
25,000,000円
(3）利益準備金の額
０円
第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１．新会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①から⑦までの第１欄に掲げる当会社の各新株予約権の新株予約権者（以下「割当対象新株予約権者①乃至⑦」という。）に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
また、新会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された、当会社が発行を予定する以下の表の第１欄の⑧に掲げる新株予約権の新株予約権者（以下、「割当対象新株予約権者①乃至⑦」と総称して「割当対象新株予約権者」という。）に対し、それぞれの保有する当会社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、以下の表の第２欄の⑧に掲げる新会社の新株予約権を交付する。
|
|
第１欄 |
第２欄 |
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名称 |
内容 |
名称 |
内容 |
|
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① |
株式会社ピックルスコーポレーション 第１回新株予約権 |
別紙２ |
株式会社ピックルスホールディングス 第１回新株予約権 |
別紙３ |
|
② |
株式会社ピックルスコーポレーション 第２回新株予約権 |
別紙４ |
株式会社ピックルスホールディングス 第２回新株予約権 |
別紙５ |
|
③ |
株式会社ピックルスコーポレーション 第３回新株予約権 |
別紙６ |
株式会社ピックルスホールディングス 第３回新株予約権 |
別紙７ |
|
④ |
株式会社ピックルスコーポレーション 第４回新株予約権 |
別紙８ |
株式会社ピックルスホールディングス 第４回新株予約権 |
別紙９ |
|
⑤ |
株式会社ピックルスコーポレーション 第５回新株予約権 |
別紙10 |
株式会社ピックルスホールディングス 第５回新株予約権 |
別紙11 |
|
⑥ |
株式会社ピックルスコーポレーション 第６回新株予約権 |
別紙12 |
株式会社ピックルスホールディングス 第６回新株予約権 |
別紙13 |
|
⑦ |
株式会社ピックルスコーポレーション 第７回新株予約権 |
別紙14 |
株式会社ピックルスホールディングス 第７回新株予約権 |
別紙15 |
|
⑧ |
株式会社ピックルスコーポレーション 第８回新株予約権 |
別紙16 |
株式会社ピックルスホールディングス 第８回新株予約権 |
別紙17 |
（注） 「株式会社ピックルスコーポレーション 第８回新株予約権」は本計画承認日現在未発行であり、2022年７月20日を各新株予約権と引換えにする金銭の払込期日とし、同日に発行を予定している。
２．新会社は、本株式移転に際し、割当対象新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①から⑧までの第１欄に掲げる当会社の各新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
第６条 （新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2022年９月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第７条 （株式移転計画承認株主総会）
当会社は、2022年５月26日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、当会社は、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第８条 （株式上場、株主名簿管理人）
１．新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。
２．新会社の設立時における株主名簿管理人は三井住友信託銀行株式会社とする。
第９条 （自己株式の消却）
当会社は、新会社の成立の日の前日までに開催される当会社の取締役会の決議により、当会社が基準時において所有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
第10条 （本計画の効力）
本計画は、(ⅰ)第７条に定める当会社の株主総会において本計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)本株式移転につき必要な関係当局等の承認等が得られなかった場合、又は、(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第11条 （株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後、新会社の成立の日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により当会社の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第12条 （協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、これを決定する。
2022年４月13日
|
埼玉県所沢市東住吉７番８号 |
|
株式会社ピックルスコーポレーション |
|
代表取締役 宮本 雅弘 ㊞ |
別紙１
株式会社ピックルスホールディングス定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社ピックルスホールディングスと称し、英文では、PICKLES HOLDINGS CO., LTD.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該事業体の事業活動を支配・管理すること、およびこれに関連または付帯する一切の事業を営むことを目的とする。
(1）漬物、惣菜その他の食料品の製造及び販売
(2）食品添加物の製造及び販売
(3）調味料の製造及び販売
(4）菓子、飲料の製造及び販売
(5）農産物の生産、仕入、加工及び販売
(6）水産物の仕入、加工及び販売
(7）前各号に掲げる製品及びこれらの原材料の輸出入及び販売
(8）地方卸売市場の開設及び管理運営
(9）飲食店の経営及び指導
(10）前各号に付帯関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を埼玉県所沢市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会
(2）監査役
(3）監査役会
(4）会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
（株主総会の招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２．当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２．当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）
第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会
（員数）
第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）
第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 会計監査人
（会計監査人の選任方法）
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計算
（事業年度）
第40条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
（最初の事業年度）
第１条 第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年２月28日までとする。
（最初の取締役及び監査役の報酬等）
第２条 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の総額は、年額250百万円以内とする。
２．第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。
（附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
別紙２
株式会社ピックルスコーポレーション 第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2015年第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2015年７月18日から2045年７月17日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たり 102,500円
12．新株予約権を割り当てる日 2015年７月17日
別紙３
株式会社ピックルスホールディングス 第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年９月１日から2045年７月17日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額の算定方法
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
12．新株予約権を割り当てる日 2022年９月１日
別紙４
株式会社ピックルスコーポレーション 第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2016年第２回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2016年７月23日から2046年７月22日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たり 122,300円
12．新株予約権を割り当てる日 2016年７月22日
別紙５
株式会社ピックルスホールディングス 第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第２回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年９月１日から2046年７月22日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額の算定方法
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
12．新株予約権を割り当てる日 2022年９月１日
別紙６
株式会社ピックルスコーポレーション 第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2017年第３回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2017年７月22日から2047年７月21日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たり 142,100円
12．新株予約権を割り当てる日 2017年７月21日
別紙７
株式会社ピックルスホールディングス 第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第３回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年９月１日から2047年７月21日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額の算定方法
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
12．新株予約権を割り当てる日 2022年９月１日
別紙８
株式会社ピックルスコーポレーション 第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2018年第４回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2018年７月20日から2048年７月19日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たり 187,700円
12．新株予約権を割り当てる日 2018年７月19日
別紙９
株式会社ピックルスホールディングス 第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第４回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年９月１日から2048年７月19日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額の算定方法
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
12．新株予約権を割り当てる日 2022年９月１日
別紙10
株式会社ピックルスコーポレーション 第５回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2019年第５回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2019年７月19日から2049年７月18日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たり 186,400円
12．新株予約権を割り当てる日 2019年７月18日
別紙11
株式会社ピックルスホールディングス 第５回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第５回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年９月１日から2049年７月18日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額の算定方法
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
12．新株予約権を割り当てる日 2022年９月１日
別紙12
株式会社ピックルスコーポレーション 第６回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2020年第６回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2020年７月23日から2050年７月22日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たり 237,700円
12．新株予約権を割り当てる日 2020年７月22日
別紙13
株式会社ピックルスホールディングス 第６回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第６回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年９月１日から2050年７月22日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額の算定方法
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
12．新株予約権を割り当てる日 2022年９月１日
別紙14
株式会社ピックルスコーポレーション 第７回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2021年第７回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月22日から2051年７月21日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たり 317,000円
12．新株予約権を割り当てる日 2021年７月21日
別紙15
株式会社ピックルスホールディングス 第７回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第７回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年９月１日から2051年７月21日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額の算定方法
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
12．新株予約権を割り当てる日 2022年９月１日
別紙16
株式会社ピックルスコーポレーション 第８回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2022年第８回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年７月21日から2052年７月20日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
12．新株予約権を割り当てる日 2022年７月20日
別紙17
株式会社ピックルスホールディングス 第８回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第８回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年９月１日から2052年７月20日まで
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記７．に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10．に準じて決定する。
９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11．新株予約権の払込金額の算定方法
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
12．新株予約権を割り当てる日 2022年９月１日
１．株式移転比率
|
会社名 |
株式会社ピックルスホールディングス （完全親会社・当社） |
株式会社ピックルスコーポレーション （完全子会社） |
|
株式移転比率 |
１ |
１ |
（注）１ 本株式移転に伴い、ピックルスコーポレーションの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は100株といたします。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式12,858,430株
上記株式数は、2022年２月28日時点におけるピックルスコーポレーションの発行済株式総数12,859,200株に基づいて算出しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、ピックルスコーポレーションの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する新株数は変動することがあります。なお、ピックルスコーポレーションが保有しまたは今後新たに取得する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。）のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、ピックルスコーポレーションが２月28日時点において保有する自己株式770株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
３ 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受けるピックルスコーポレーションの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
２．株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、ピックルスコーポレーション単独の株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時のピックルスコーポレーションの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有するピックルスコーポレーションの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てることといたします。
なお、上記理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権については、当社は、ピックルスコーポレーションの新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。
なお、ピックルスコーポレーションは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
ピックルスコーポレーションの株主が、その保有するピックルスコーポレーションの普通株式につき、ピックルスコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年５月26日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をピックルスコーポレーションに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ピックルスコーポレーションが、上記定時株主総会の決議の日（2022年５月26日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ピックルスコーポレーションの株主による議決権の行使の方法としては、2022年５月26日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ピックルスコーポレーションの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ピックルスコーポレーションに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ピックルスコーポレーションに2022年５月25日午後６時00分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2022年５月25日午後６時00分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2022年５月23日までに、ピックルスコーポレーションに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ピックルスコーポレーションは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるピックルスコーポレーションの株主に割り当てられます。ピックルスコーポレーションの株主は、自己のピックルスコーポレーションの普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、ピックルスコーポレーションが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１号第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
また、ピックルスコーポレーションは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
(2）当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるピックルスコーポレーションの新株予約権者原簿に記載又は記録されたピックルスコーポレーションの新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、ピックルスコーポレーションは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③ピックルスコーポレーションの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ピックルスコーポレーションの本店において2022年５月10日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2022年４月13日開催のピックルスコーポレーションの取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、ピックルスコーポレーションの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、ピックルスコーポレーションの営業時間内にピックルスコーポレーションの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年２月28日（月）
株式移転計画承認取締役会 2022年４月13日（水）
株式移転計画承認定時株主総会 2022年５月26日（木）
ピックルスコーポレーション株式上場廃止日 2022年８月30日（火）（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 2022年９月１日（木）（予定）
当社株式上場日 2022年９月１日（木）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1）普通株式について
ピックルスコーポレーションの株主が、その所有するピックルスコーポレーションの普通株式につき、ピックルスコーポレーションに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年５月26日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をピックルスコーポレーションに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ピックルスコーポレーションが、上記定時株主総会の決議の日（2022年５月26日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）新株予約権について
本株式移転に際して、ピックルスコーポレーションが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１号第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
１．当社
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
２．組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
３．組織再編成対象会社
当社の完全子会社となるピックルスコーポレーションの最近連結会計年度の主要な経営指標等については、以下のとおりであります。
ピックルスコーポレーションの主要な経営指標等の推移
連結経営指標等の推移
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
|
決算年月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
2020年２月 |
2021年２月 |
2022年２月 |
|
|
売上高 |
(百万円) |
37,616 |
40,670 |
41,417 |
46,020 |
45,006 |
|
経常利益 |
(百万円) |
1,233 |
1,561 |
1,973 |
2,829 |
3,068 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
(百万円) |
872 |
920 |
1,290 |
1,832 |
2,128 |
|
包括利益 |
(百万円) |
883 |
907 |
1,253 |
1,856 |
2,164 |
|
純資産額 |
(百万円) |
11,129 |
11,904 |
13,016 |
14,728 |
16,757 |
|
総資産額 |
(百万円) |
21,123 |
22,132 |
24,271 |
25,949 |
26,091 |
|
１株当たり純資産額 |
(円) |
866.53 |
924.94 |
1,008.90 |
1,137.69 |
1,288.57 |
|
１株当たり当期純利益 |
(円) |
72.40 |
71.94 |
100.83 |
142.96 |
165.59 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
(円) |
72.01 |
71.42 |
99.79 |
141.66 |
163.64 |
|
自己資本比率 |
(％) |
52.5 |
53.5 |
53.2 |
56.4 |
63.5 |
|
自己資本利益率 |
(％) |
8.6 |
8.0 |
10.4 |
13.3 |
13.7 |
|
株価収益率 |
(倍) |
12.69 |
13.23 |
10.51 |
11.80 |
9.12 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
(百万円) |
1,685 |
1,577 |
2,303 |
3,047 |
3,521 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
(百万円) |
△933 |
△2,630 |
△1,777 |
△1,312 |
△712 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
(百万円) |
241 |
81 |
△52 |
△607 |
△1,212 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
(百万円) |
3,806 |
2,835 |
3,309 |
4,437 |
6,034 |
|
従業員数 |
(人) |
377 |
399 |
418 |
438 |
454 |
|
（外、平均臨時雇用者数） |
(775) |
(910) |
(993) |
(1,065) |
(1,136) |
|
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第44期の期首から適用しており、第43期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
３ 2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を計算しております。
４ 第46期の連結財務諸表については、2022年５月26日付で金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受領しております。
該当事項はありません。