## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年12月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,775,300 | 6,132,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,775,300 | 6,132,300 | － | －

(注)１.事業年度末から提出日現在までの発行済株式数の増加357,000株の内訳は、新株予約権の行使による増加7,000株及び当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加350,000株であります。

２.「提出日現在発行数」には、2023年12月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2020年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　６　（注）５．
新株予約権の数（個）※ | 7,000　［3,500］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,000　［3,500］（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 560　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年７月18日　至　2030年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　560 資本組入額　280
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金560円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使により、当社従業員１名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　５　（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 68,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　68,700　（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 560　（注）３．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年11月１日　至　2025年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　577 資本組入額　　289
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金560円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年９月期（2020年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年９月期（2021年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が560円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（６）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使により、当社取締役１名及び当社従業員１名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社監査役　１　（注）６． 当社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 11,500　［8,000］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　11,500　［8,000］（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 560　（注）３．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年11月１日　至　2025年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　577 資本組入額　　289
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金560円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年９月期（2020年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年９月期（2021年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が560円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（６）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使により、当社従業員１名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年１月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　８　（注）５．
新株予約権の数（個）※ | 1,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,800　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 660　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年１月20日　至　2031年１月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　660 資本組入額　　330
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金660円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使、権利の喪失により、当社従業員３名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　７　（注）５．
新株予約権の数（個）※ | 2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,000（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 660　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年５月21日　至　2031年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　660 資本組入額　　330
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金660円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員４名となっております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 28,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　28,700　（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 660　（注）３．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年11月１日　至　2025年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　671 資本組入額　　336
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金660円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年９月期（2020年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年９月期（2021年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が660円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（６）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　３
新株予約権の数（個）※ | 1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,000　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,100　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年11月27日　至　2031年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,100 資本組入額　　　550
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員２名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 20,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,500　（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,100　（注）３．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年11月１日　至　2026年５月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,167 資本組入額　　　584
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき67円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年度における当社損益計算書に記載される売上総利益額が398百万円を超過し、かつ2022年度における当社損益計算書に記載される売上総利益額が593百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 信託会社　１（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 243,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　243,000　（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,100　（注）３．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年７月１日　至　2032年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,101 資本組入額　　　551
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2023年９月期から2027年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上総利益が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社の代表取締役社長である市原創吾は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2021年11月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月29日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第10回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第10回新株予約権）の受託者に対して、会社法に基づき2021年11月30日に第10回新株予約権（2021年11月26日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第10回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第10回新株予約権243,000個（１個当たり１株相当）を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定しますことを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第10回新株予約権）の概要は以下のとおりです。

信託の名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 市原創吾
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 当社により信託期間満了日に役職員等の中から受益者として指定された者が受益者となります。なお、委託者及びその親族は対象外となります。 当社は、別途定める交付ガイドラインに従い、役職員等の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。
信託契約日 | 2021年11月29日
信託の種類と新株予約権数 | 第10回新株予約権　243,000個
信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日。なお、2022年６月末を始めとする毎年６月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定ですが、１年おきに役職員等を受益者として受益者指定権を行使する予定です。ただし、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定できません。
信託の目的 | 本信託（第10回新株予約権）は、当社の現在及び将来の役職員等のうち、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意思と能力を備えた者に対して、第10回新株予約権を交付することを目的としております。
分配のための基準 | 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役社長である市原創吾を除く全取締役によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2022年１月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２（注）５．
新株予約権の数（個）※ | 500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　500（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,100　（注）２．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年１月29日　至　2032年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,100 資本組入額　　　550
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４．

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員１名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年10月10日 （注）１． | 30 | 530 | 15,000 | 31,000 | 15,000 | 15,000
2020年６月１日 （注）２． | 5,299,470 | 5,300,000 | － | 31,000 | － | 15,000
2020年９月30日 （注）３． | 241,300 | 5,541,300 | 67,564 | 98,564 | 67,564 | 82,564
2022年６月29日 （注）４． | 150,000 | 5,691,300 | 70,380 | 168,944 | 70,380 | 152,944
2022年８月30日 （注）５． | 1,800 | 5,693,100 | 504 | 169,448 | 504 | 153,448
2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注）５． | 82,200 | 5,775,300 | 23,913 | 193,361 | 23,913 | 177,361

（注）１．有償第三者割当 　　　30株

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

割当先　吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合

２．当社普通株式１株につき10,000株の株式分割を実施しております。

３．有償第三者割当　241,300株

発行価格　　　　　　560円

資本組入額　　　　　280円

割当先　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、MICイノベーション５号投資事業有限責任組合、当社役職員４名

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,020円

引受価額　　　　 938.40円

資本組入額　　　 469.20円

払込金総額　　　140,760千円

５．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

６．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,989千円増加及び当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行により、発行済株式数が350,000株、資本準備金が270,200千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 5 | 17 | 16 | 15 | 4 | 1,221 | 1,278 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,508 | 3,534 | 453 | 3,289 | 7 | 46,939 | 57,730 | 2,300
所有株式数の割合 （％） | － | 6.08 | 6.12 | 0.78 | 5.70 | 0.01 | 81.31 | 100 | －

（注）自己株式41株は、「単元未満株式の状況」に全て含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂8丁目11-37 | 2,176 | 37.69
岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂8丁目11-37 | 1,411 | 24.43
吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂8丁目11-37 | 278 | 4.81
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 233 | 4.03
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 224 | 3.88
BNY　GCM　CLIENT　ACCONT　JPRD　AC　ISG　(FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH　COURT　133　FREET　STREET　LONDON　EC4A　2BB　UNITED　KINGDOM (東京都千代田区2丁目7-1) | 133 | 2.31
GOLDMAN　SACHS　INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木6丁目10－１) | 101 | 1.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 75 | 1.30
和田　晃一良 | 東京都渋谷区 | 58 | 1.00
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 | 45 | 0.79
計 | － | 4,736 | 82.02

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,773,000 | 57,730 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,775,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 57,730 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 41 | － | 41 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために、当面は内部留保の充実を優先する予定ですが、株主に対する利益還元については経営の重要課題の１つと位置付けておりますので、将来的には当社の財務状況や同業他社の状況を勘案しながら、株主への利益配当を実施していく方針であります。なお、内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・自社開発ツールへの投資等のサービス品質の維持・強化、収益力の向上に資する投資に活用していく予定であります。

また、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取組む方針です。

ａ．株主の権利・平等性の確保

ｂ．従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働

ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

ｄ．独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

ｅ．株主との対話とそのための環境整備

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制

（a）企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

（b）当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長とコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、2021年12月24日開催の定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を通じた透明性の高い経営の実現を図っております。あわせて経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を採用し、監査等委員でない取締役及び執行役員の任期を１年としております。

＜取締役会＞

取締役会は、６名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（全て社外取締役かつ独立役員）です。取締役会は、原則として１ヶ月に１回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を行っております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受け、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

＜内部監査＞

当社は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者１名（管理部長）、内部監査担当者１名（内部監査業務委託先）が、内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努めております。

＜会計監査人＞

当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

＜リスク管理委員会＞

当社は、リスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員、監査等委員全員、執行役員全員、本部長及び副本部長全員、管理部長をもって構成しており、原則として３ヶ月に１回開催しております。

＜コンプライアンス委員会＞

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、社内のコンプライアンス遵守の状況の報告、コンプライアンス違反の未然防止策の検討、コンプライアンス違反への対応等を行っています。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員、監査等委員全員、執行役員全員、本部長及び副本部長全員、管理部長をもって構成しており、原則として３ヶ月に１回開催しております。

＜経営会議＞

当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うため経営会議を設置しています。経営会議は、監査等委員でない取締役全員、執行役員全員、本部長及び副本部長全員をもって構成し、監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしています。経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしています。

有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 市原　創吾 | 議長 |  | 委員長 | 委員長 | 議長
取締役CFO | 笹野　誠 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 長利　一心 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 (常勤監査等委員) | 安生あづさ | ○ | 議長 | ○ | ○ | ○
社外取締役 (監査等委員) | 山元　雄太 | ○ | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 (監査等委員) | 阿久津　操 | ○ | ○ | ○ | ○ |
執行役員 | 全員 |  |  | ○ | ○ | ○
本部長及び副本部長 | 全員 |  |  | ○ | ○ | ○
管理部長 | － |  |  | ○ | ○ |

（c）その他の企業統治に関する事項

ｉ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制の整備及び運用の基本方針として、2023年12月18日開催の取締役会決議により、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役は、企業活動の前提に法令遵守を位置付け、透明性の高い経営体制の構築を図る。

② 取締役は、取締役会において、重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

③ 法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、取締役及び使用人に周知徹底を図る。

④ コンプライアンス委員会を設置し、社内啓蒙や研修等の実施を通じて、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。

⑤ 法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を整備する。

⑥ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づき、適切な内部統制の構築を推進する。

⑦ 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、関係遮断を徹底する。

⑧ 内部監査は、法令及び定款並びに社内規程の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

⑨ 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の職務執行を監査する。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 情報資産を保護し、機密性の程度に応じた適切な管理を行うために定めた「情報セキュリティ管理規程」「個人情報管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

② 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を定め、同規定に従った管理体制を構築する。

② リスクが顕在化した場合は、迅速かつ組織的な対応を行い、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設定し、損害の拡大を防止し最小限に抑える体制を構築する。

③ 監査等委員会及び内部監査は、リスク管理体制の実効性について監査する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 毎月１回取締役会を開催するほか必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況を監督する。

② 全社のビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び年度予算を策定し、明確な計数管理を行うとともに、その達成のために「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、業務分担及び職務権限を明確にして、職務執行の効率化を図る。

③ 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

① 当社は、関係会社管理規程を通じて、子会社の遵法体制、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

② 当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

③ 当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については取締役会への付議を行う。

④ 主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

⑤ 内部監査は、当社グループの業務の適正性について監査を行う。

⑥ 監査等委員会は、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。

⑦ 当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門及び子会社は、関連する部門の支援の下で、これを実施する。

（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合は、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置するものとする。

② 補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。

③ 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

（7）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

① 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会その他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受け、関係資料を閲覧することができる。

② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

（8）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、上記（7）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。

（9）監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 代表取締役、会計監査人、内部監査は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

② 監査等委員会が必要と認める場合は、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

③ 監査等委員会には、法令に従い社外役員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

ⅱ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、リスク管理規程を制定し、社内に周知徹底を図っております。リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定はリスク管理委員会にて行っております。

ｂ．責任限定契約の内容

当社は、非業務執行取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、当該取締役の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の役員、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ｉ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｊ．自己株式の取得の決定機関

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

ｋ．取締役会の活動状況

当社は原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 市原　創吾 | 19回 | 19回
取締役 | 笹野　誠 | 19回 | 19回
取締役（社外） | 長利　一心 | 14回 | 14回
常勤監査等委員（社外） | 天児　友美 | 19回 | 19回
監査等委員（社外） | 山元　雄太 | 19回 | 19回
監査等委員（社外） | 浅井　大輔 | ５回 | ５回
監査等委員（社外） | 阿久津　操 | 14回 | 14回

（注）１．長利一心氏及び阿久津操氏は、2022年12月23日開催の定時株主総会において選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。

２．天児友美氏は、2023年12月26日開催の定時株主総会において退任しております。

３．浅井大輔氏は、2022年12月23日開催の定時株主総会において退任しております。

４．安生あづさ氏は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

取締役会における具体的な検討事項は、法定決議事項のほか、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項、重要な社内規程の改廃及び内部統制システムに関する事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 市原　創吾 | 1986年11月10日生 | 2009年４月　㈱サイバーエージェント入社 2018年３月　当社入社、代表取締役社長就任（現任） 2023年10月　㈱FACT取締役就任（現任） | （注）３． | 2,176,620 （注）５．
取締役CFO | 笹野　誠 | 1987年11月13日生 | 2010年４月　㈱みずほフィナンシャルグループ入社 2020年１月　当社入社、CFO就任 2020年２月　取締役CFO就任（現任） 2023年10月　㈱FACT取締役就任（現任） | （注）３． | 23,300
取締役 | 長利　一心 | 1981年５月26日生 | 2006年４月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 2015年４月　㈱セガゲームス（現 ㈱セガ）入社 2018年３月　㈱メルカリ入社 2020年４月　㈱メルペイ取締役就任 2021年４月　㈱メルコイン取締役就任 2022年１月　㈱メルカリ執行役員MarketplaceCOO就任（現任） 2022年12月　当社社外取締役就任（現任） 2023年５月　㈱ソウゾウ取締役就任（現任） | （注）３． | －
取締役 （常勤監査等委員） | 安生あづさ | 1971年10月28日生 | 1995年12月　大同監査法人（現 監査法人グラヴィタス）入所 1997年８月　㈱関総研入社 2000年５月　㈱ネクサス入社 2002年６月　三優監査法人入所 2006年４月　あんじょう会計事務所代表就任（現任） 2022年４月　HRクラウド㈱監査役就任（現任） 2023年12月　当社社外取締役（常勤監査等委員）就任（現任） 2023年12月　㈱FACT監査役就任（現任） | （注）４． | －
取締役 （監査等委員） | 山元　雄太 | 1982年12月14日生 | 2007年４月　㈱ボストンコンサルティンググループ入社 2012年５月　NKリレーションズ㈱（現 ノーリツ鋼機㈱）入社 2013年５月　㈱JMDC取締役就任 2014年１月　弁護士登録、山元雄太法律事務所（現 山元法律事務所）代表就任（現任） 2015年６月　ノーリツ鋼機㈱取締役就任 2016年６月　㈱ドクターネット取締役就任 2019年４月　㈱JMDC執行役員副社長兼CFO就任 2019年４月　㈱ユニケソフトウェアリサーチ取締役就任 2019年６月　メディカルデータベース㈱取締役就任 2019年６月　㈱ドクターネット取締役就任 2020年４月　エヌエスパートナーズ㈱取締役就任 2020年６月　㈱JMDC取締役副社長兼CFO就任 2020年８月　当社社外取締役就任 2020年11月　データインデックス㈱取締役就任 2021年12月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年６月　㈱JMDC取締役就任（現任） | （注）４． | 1,800
取締役 （監査等委員） | 阿久津　操 | 1958年１月15日生 | 1980年４月　㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社 1995年７月　㈱エイブル入社 1997年８月　㈱プラザクリエイト（現 ㈱プラザホールディングス）入社 1999年７月　㈱バックスグループ入社 2002年３月　㈱アパマンショップネットワーク（現 APAMAN㈱）入社 2004年３月　㈱ココブリーズ設立、代表取締役就任（現任） 2006年２月　㈱博展監査役就任 2009年３月　㈱リブセンス監査役就任 2014年６月　弁護士ドットコム㈱監査役就任（現任） 2015年５月　BASE㈱監査役就任 2015年12月　キャスティングロードホールディングス㈱（現 CRGホールディングス㈱）監査役就任 2018年７月　AI inside㈱監査役就任 2021年６月　AI inside㈱取締役（監査等委員）就任 2022年３月　㈱プラン・ドゥ監査役就任（現任） 2022年11月　㈱ジールアソシエイツ監査役就任（現任） 2022年12月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４． | 500
計 | 2,202,220

（注）１．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　安生あづさ、委員　山元雄太、阿久津操

２．取締役　長利一心、安生あづさ、山元雄太及び阿久津操は、社外取締役であります。

３．2023年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長　市原創吾の所有株式数は、同氏が実質的に出資する市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合が保有する株式数であります。

②　社外役員の状況

当社は、取締役４名を社外役員として選任しております。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役長利一心氏は、経営戦略の分析・設計、及び会社経営における仕組み化について豊富な知見と経験を有していることから、同氏の経験と見識を当社の経営に活かすとともに、経営監督機能を強化するため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）安生あづさ氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験や事業会社の監査役としての経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）山元雄太氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社株式を1,800株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）阿久津操氏は、上場会社の監査役としての豊富な経験と高い見識を有していることから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行の監査に関する助言及び意見を頂く事を期待し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社株式を500株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務執行を監督しております。また、社外取締役（監査等委員）は内部監査担当者及び会計監査人と適宜連携することにより、情報の共有及び実効性のある監査を実施しております。

常勤監査等委員は、会議への出席や日常的な質疑を通じてコーポレート本部を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集し、監査等委員会に報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（監査等委員３名全員が社外取締役）で構成されております。常勤監査等委員 安生あづさ氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査等委員は、法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、内部監査人や会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

ｂ．当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数
常勤監査等委員（社外） | 天児　友美 | 13回/13回
監査等委員（社外） | 山元　雄太 | 13回/13回
監査等委員（社外） | 浅井　大輔 | 3回/3回
監査等委員（社外） | 阿久津　操 | 10回/10回

（注）１．天児友美氏は、2023年12月26日開催の定時株主総会において退任しております。

２．浅井大輔氏は、2022年12月23日開催の定時株主総会において退任しております。

３．阿久津操氏は、2022年12月23日開催の定時株主総会において選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。

４．安生あづさ氏は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。

また、常勤監査等委員名は、重要な会議への出席、監査等委員でない取締役その他の使用人等との意思疎通、重要書類（議事録、稟議書等）の閲覧等といった日常の監査業務を実施するとともに、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議する事で、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、内部監査責任者である管理部長の関与の元、外部の公認会計士資格保有者１名にアウトソーシングして実施しております。

内部監査責任者は、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。取締役会並びに監査等委員会に監査結果を直接報告する仕組み（デュアルレポーティングライン）は構築しておりませんが、定期的に常勤監査等委員と連絡会を開催するほか、取締役会の構成員が出席するリスク管理委員会並びにコンプライアンス委員会において、内部監査の結果を報告しております。監査対象となった各部門に対しては、業務改善等のための指摘を行い、後日改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を担保しております。

また、監査等委員、内部監査責任者、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ひびき監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　小川　明

業務執行社員　公認会計士　椙山　嘉洋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、ひびき監査法人を選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
13,500 | 1,400 | 13,500 | －

（注）１．前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対する報酬（ａ．を除く。）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査等委員会の合意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2021年12月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額500,000千円以内（うち社外取締役分100,000千円以内、同株主総会終結時点の員数は２名、うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の報酬額を年額150,000千円以内（同株主総会終結時点の員数は３名）とすることを決議しております。なお、当社は業績連動報酬を採用しておりません。

監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針は、2022年12月23日開催の取締役会において、上記の報酬限度額の範囲内で、同業他社の水準、業績、従業員給与との均衡、各取締役に求められる職責及び能力等を考慮の上、取締役会において決定する旨を決議しております。また、個人別の報酬額の具体的内容については、2022年12月23日開催の取締役会において、上記の決定方針に従って決議していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、上記の報酬限度額の範囲内で、業務分担の状況等を考慮の上、2022年12月23日開催の監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 35,200 | 35,200 | － | － | － | 2
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,450 | 18,450 | － | － | － | 5

（注）１．上表には、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

③　報酬の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。