## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （2024年９月30日）
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | 1,240,989
売掛金 | 675,245
その他 | 101,430
流動資産合計 | 2,017,664
固定資産 |
有形固定資産 |
建物 | 44,250
減価償却累計額 | △4,425
建物（純額） | 39,825
工具、器具及び備品 | 32,242
減価償却累計額 | △15,568
工具、器具及び備品（純額） | 16,674
有形固定資産合計 | 56,499
無形固定資産 |
のれん | 203,591
顧客関連資産 | 69,147
その他 | 6,661
無形固定資産合計 | 279,400
投資その他の資産 |
投資有価証券 | 3,000
敷金 | 119,866
繰延税金資産 | 14,758
その他 | 2,018
投資その他の資産合計 | 139,643
固定資産合計 | 475,542
資産合計 | 2,493,207
負債の部 |
流動負債 |
買掛金 | 256,169
短期借入金 | ※１ 91,668
１年内返済予定の長期借入金 | 70,792
未払金 | 153,427
未払法人税等 | 101,496
その他 | 67,801
流動負債合計 | 741,354
固定負債 |
長期借入金 | 168,228
繰延税金負債 | 14,103
固定負債合計 | 182,331
負債合計 | 923,685
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 195,754
資本剰余金 | 449,954
利益剰余金 | 914,845
自己株式 | △78
株主資本合計 | 1,560,474
その他の包括利益累計額 |
為替換算調整勘定 | 863
その他の包括利益累計額合計 | 863
新株予約権 | 3,209
非支配株主持分 | 4,973
純資産合計 | 1,569,521
負債純資産合計 | 2,493,207

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2023年10月１日 至　2024年９月30日）
売上高 | ※１ 1,934,785
売上原価 | 799,025
売上総利益 | 1,135,759
販売費及び一般管理費 | ※２ 689,251
営業利益 | 446,508
営業外収益 |
受取利息 | 93
クレジットカード還元額 | 4,733
その他 | 0
営業外収益合計 | 4,827
営業外費用 |
支払利息 | 1,447
本社移転費用 | 8,108
営業外費用合計 | 9,556
経常利益 | 441,779
特別利益 |
新株予約権戻入益 | 13
特別利益合計 | 13
税金等調整前当期純利益 | 441,792
法人税、住民税及び事業税 | 127,932
法人税等調整額 | 5,199
法人税等合計 | 133,131
当期純利益 | 308,660
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △1,391
親会社株主に帰属する当期純利益 | 310,052

###### 【連結包括利益計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2023年10月１日 至　2024年９月30日）
当期純利益 | 308,660
その他の包括利益 |
為替換算調整勘定 | 1,289
その他の包括利益合計 | ※１ 1,289
包括利益 | 309,949
（内訳） |
親会社株主に係る包括利益 | 310,915
非支配株主に係る包括利益 | △966

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 193,361 | 177,361 | 604,793 | △50 | 975,466
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  | 270,200 |  |  | 270,200
新株の発行 （新株予約権の行使） | 2,392 | 2,392 |  |  | 4,784
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 310,052 |  | 310,052
自己株式の取得 |  |  |  | △28 | △28
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 2,392 | 272,592 | 310,052 | △28 | 585,008
当期末残高 | 195,754 | 449,954 | 914,845 | △78 | 1,560,474

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | - | - | 3,295 | - | 978,762
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  | 270,200
新株の発行 （新株予約権の行使） |  |  |  |  | 4,784
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  |  |  | 310,052
自己株式の取得 |  |  |  |  | △28
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 863 | 863 | △85 | 4,973 | 5,751
当期変動額合計 | 863 | 863 | △85 | 4,973 | 590,759
当期末残高 | 863 | 863 | 3,209 | 4,973 | 1,569,521

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

| （単位：千円）
| 当連結会計年度 （自　2023年10月１日 至　2024年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |
税金等調整前当期純利益 | 441,792
減価償却費 | 31,260
のれん償却額 | 18,571
受取利息及び受取配当金 | △93
支払利息 | 1,447
本社移転費用 | 8,108
新株予約権戻入益 | △13
売上債権の増減額（△は増加） | △77,816
前払費用の増減額（△は増加） | 23,086
仕入債務の増減額（△は減少） | △4,363
未払金の増減額（△は減少） | △7,876
未払消費税等の増減額（△は減少） | 4,733
前受金の増減額（△は減少） | △6,899
その他 | △7,951
小計 | 423,987
利息及び配当金の受取額 | 93
利息の支払額 | △1,624
法人税等の支払額 | △98,576
本社移転費用の支払額 | △3,970
営業活動によるキャッシュ・フロー | 319,909
投資活動によるキャッシュ・フロー |
有形固定資産の取得による支出 | △65,101
敷金の回収による収入 | 68,328
投資有価証券の取得による支出 | △3,000
投資活動によるキャッシュ・フロー | 226
財務活動によるキャッシュ・フロー |
短期借入金の増減額（△は減少） | 41,668
長期借入れによる収入 | 140,000
長期借入金の返済による支出 | △42,992
自己株式の取得による支出 | △28
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 4,712
非支配株主からの払込みによる収入 | 5,940
財務活動によるキャッシュ・フロー | 149,299
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,478
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 470,914
現金及び現金同等物の期首残高 | 749,929
株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | ※２ 20,145
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,240,989

##### 【注記事項】

###### （継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

・連結子会社の数2社

主要な連結子会社の名称

株式会社FACT

艾唯克（海南）傳媒科技有限公司（注）

当連結会計年度において、当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。また、艾唯克（海南）傳媒科技有限公司については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（注）同社の中国語社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の艾唯克（海南）傳媒科技有限公司の決算日は、12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、2024年６月30日現在において仮決算を行っております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と同一であります。

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等　移動平均法による原価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　３～４年

②　無形固定資産

・自社利用ソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・のれん

12年で均等償却しております。

・顧客関連資産

効果の及ぶ期間（５年～８年）に基づく定額法によっております。

（３）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準等」という。）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「（収益認識関係）２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

（４）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却は、その個別案件ごとに効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

###### （重要な会計上の見積り）

１．のれん及び顧客関連資産の評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 当連結会計年度
のれん （内、㈱FACT取得に関連するのれん金額） | 203,591千円 201,492千円
顧客関連資産 （内、㈱FACT取得に関連する顧客関連資産金額） | 69,147千円 40,762千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、2023年10月１日付で、株式会社FACT（以下、「FACT社」）の株式を取得し、連結子会社としております。ここで、取得原価のうち、のれん及び顧客関連資産に配分された金額が相対的に多額であったことから、のれん及び顧客関連資産について減損の兆候を識別しております。当連結会計年度において、のれん及び顧客関連資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回るために、減損損失の認識は不要と判断しております。

この割引前将来キャッシュ・フローの金額は、FACT社事業計画を基に、将来の減価償却費及びのれん償却額の発生見込み額等を勘案して見積もっています。事業計画は取締役会で承認されたものに基づいており、これには、当社グループの過去の経験と利用可能な情報に基づいて設定した売上高の成長率・既存顧客の減少率等の仮定に基づく将来の見積りが含まれます。

これらの見積りにおいて用いた仮定について、FACT社の売上高等計画数値よりも大幅に乖離した場合、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。

###### （会計方針の変更）

該当事項はありません。

###### （未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### （表示方法の変更）

該当事項はありません。

###### （会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

###### （追加情報）

該当事項はありません。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

| 当連結会計年度 （2024年９月30日）
当座貸越極度額 | 300,000千円
借入実行残高 | 50,000
差引額 | 250,000

###### （連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2023年10月１日 至　2024年９月30日）
役員報酬 | 98,000千円
給料及び手当 | 234,226
支払報酬 | 75,654

###### （連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 当連結会計年度 （自　2023年10月１日 至　2024年９月30日）
為替換算調整勘定： |
当期発生額 | 1,289千円
組替調整額 | －
税効果調整前 | 1,289
税効果額 | －
為替換算調整勘定 | 1,289
その他の包括利益合計 | 1,289

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 5,775,300 | 358,200 | － | 6,133,500
合計 | 5,775,300 | 358,200 | － | 6,133,500
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | 41 | 24 | － | 65
合計 | 41 | 24 | － | 65

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加358,200株は、新株予約権の行使による増加8,200株、当社を株式交換完全親会社、株式会社FACTを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行による増加350,000株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加24株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

２．新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,209
合計 | － | － | － | － | － | 3,209

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 当連結会計年度 （自　2023年10月１日 至　2024年９月30日）
現金及び預金 | 1,240,989千円
現金及び現金同等物 | 1,240,989

※２　重要な非資金取引の内容

株式交換により、新たに連結した株式会社FACTの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

流動資産 | 59,976 | 千円
固定資産 | 13,986 |
資産合計 | 73,963 |
流動負債 | 56,896 |
負債合計 | 56,896 |

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物20,145千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は270,200千円であります。

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは資金繰り計画等に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

ⅰ 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金については、必要に応じてモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。

ⅱ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づきファイナンス本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

ⅲ 市場リスク（金利の変動リスク）の管理

金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2024年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（非上場株式　連結貸借対照表計上額3,000千円）は、次表には含めておりません。また、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度（2024年９月30日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
（１）敷金 | 119,866 | 115,503 | △4,362
資産計 | 119,866 | 115,503 | △4,362
（１）長期借入金　※ | 239,020 | 238,987 | △32
負債計 | 239,020 | 238,987 | △32

※　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2024年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 1,240,989 | － | － | －
売掛金 | 675,245 | － | － | －
敷金 | － | 1,260 | 122,399 | －
合計 | 1,916,234 | 1,260 | 122,399 | －

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2024年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
長期借入金 | 70,792 | 70,792 | 69,436 | 22,000 | 6,000 | －
合計 | 70,792 | 70,792 | 69,436 | 22,000 | 6,000 | －

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2024年９月30日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金 | － | 115,503 | － | 115,503
資産計 | － | 115,503 | － | 115,503
長期借入金 | － | 238,987 | － | 238,987
負債計 | － | 238,987 | － | 238,987

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、想定した賃借期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### （有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2024年９月30日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額　3,000千円）は、市場価格がないため、時価を記載しておりません。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

| 当連結会計年度 （自　2023年10月１日 至　2024年９月30日）
新株予約権戻入益 | 13

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　６名 | 当社取締役　１名 当社従業員　５名 | 当社取締役　１名 当社監査役　１名 当社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式　14,200株 | 普通株式　198,000株 | 普通株式　18,600株
付与日 | 2020年７月17日 | 2020年８月14日 | 2020年12月15日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2022年７月18日 至　2030年６月28日 | 自　2022年11月１日 至　2025年10月31日 | 自　2022年11月１日 至　2025年10月31日

| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　８名 | 当社従業員　７名 | 当社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式　4,800株 | 普通株式　3,500株 | 普通株式　32,200株
付与日 | 2021年１月19日 | 2021年５月20日 | 2021年５月20日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2023年１月20日 至　2031年１月18日 | 自　2023年５月21日 至　2031年５月20日 | 自　2022年11月１日 至　2025年10月31日

| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　３名 | 当社従業員　２名 | 信託会社　１社
株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式　 1,500株 | 普通株式　20,500株 | 普通株式　243,000株
付与日 | 2021年11月26日 | 2021年11月26日 | 2021年11月30日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2023年11月27日 至　2031年11月26日 | 自　2022年11月１日 至　2026年５月３日 | 自　2022年７月１日 至　2032年６月30日

| 第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式　1,300株
付与日 | 2022年１月28日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 定めておりません。
権利行使期間 | 自　2024年１月29日 至　2032年１月28日

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
権利確定前 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | － | － | －
付与 |  | － | － | －
失効 |  | － | － | －
権利確定 |  | － | － | －
未確定残 |  | － | － | －
権利確定後 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | 7,000 | 68,700 | 11,500
権利確定 |  | － | － | －
権利行使 |  | 3,500 | － | 3,500
失効 |  | － | － | －
未行使残 |  | 3,500 | 68,700 | 8,000

| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
権利確定前 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | － | － | －
付与 |  | － | － | －
失効 |  | － | － | －
権利確定 |  | － | － | －
未確定残 |  | － | － | －
権利確定後 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | 1,800 | 2,000 | 28,700
権利確定 |  | － | － | －
権利行使 |  | － | － | 1,200
失効 |  | － | － | －
未行使残 |  | 1,800 | 2,000 | 27,500

| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
権利確定前 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | 1,000 | － | 243,000
付与 |  | － | － | －
失効 |  | － | － | 13,000
権利確定 |  | 1,000 | － | －
未確定残 |  | － | － | 230,000
権利確定後 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | － | 20,500 | －
権利確定 |  | 1,000 | － | －
権利行使 |  | － | － | －
失効 |  | － | － | －
未行使残 |  | 1,000 | 20,500 | －

| 第11回新株予約権
権利確定前 | （株） |
前事業年度末 |  | 500
付与 |  | －
失効 |  | 500
権利確定 |  | －
未確定残 |  | －
権利確定後 | （株） |
前事業年度末 |  | －
権利確定 |  | －
権利行使 |  | －
失効 |  | －
未行使残 |  | －

②　単価情報

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
権利行使価格 | （円） | 560 | 560 | 560
行使時平均株価 | （円） | 715 | － | 710
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | －

| 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
権利行使価格 | （円） | 660 | 660 | 660
行使時平均株価 | （円） | － | － | 940
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | －

| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
権利行使価格 | （円） | 1,100 | 1,100 | 1,100
行使時平均株価 | （円） | － | － | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | －

| 第11回新株予約権
権利行使価格 | （円） | 1,100
行使時平均株価 | （円） | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | －

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社比較法及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額

49,832千円

（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

1,403千円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 （2024年９月30日） |  |
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注） | 2,404千円 |  |
減価償却超過額 | 25 |  |
貸倒引当金 | 1,581 |  |
未払事業税 | 6,799 |  |
未払金 | 4,423 |  |
資産調整勘定 | 7,961 |  |
敷金償却 | 1,342 |  |
その他 | 545 |  |
繰延税金資産小計 | 25,083 |  |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △632 |  |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △294 |  |
評価性引当額小計 | △927 |  |
繰延税金資産合計 | 24,156 |  |
繰延税金負債との相殺 | △9,397 |  |
繰延税金資産の純額 | 14,758 |  |
繰延税金負債 |  |  |
未収事業税 | 706 |  |
顧客関連資産 | 22,795 |  |
繰延税金負債合計 | 23,501 |  |
繰延税金資産との相殺 | △9,397 |  |
繰延税金負債の純額 | 14,103 |  |

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2024年９月30日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１） | － | － | － | － | － | 2,404 | 2,404
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △632 | △632
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 1,771 | （※２）1,771

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金2,404千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,771千円を計上しております。当該繰延税金資産1,771千円は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

###### （企業結合等関係）

簡易株式交換による完全子会社化

１．本株式交換の概要

（１）被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称：株式会社FACT（以下「FACT社」と記載）

事業の内容：デジタル領域におけるコンサルティング事業

（２）本株式交換を行った主な理由

本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。

（３）本株式交換の効力発生日

2023年10月１日

（４）本株式交換の法的形式

当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式交換

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

取得した株式の数：普通株式1,000株

取得後の議決権比率：100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権を100％取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2023年10月１日から2024年９月30日まで

３．取得原価の算定等に関する事項

（１）取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 当社普通株式 | 270,200千円
取得原価 |  | 270,200千円

（２）株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

| 当社 （株式交換完全親会社） | FACT社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 | １ | 350
本株式交換により交付した株式数 | 当社の普通株式350,000株

（３）株式交換比率の算定方法

当社及びFACT社から独立した第三者算定機関としてCPAパートナーズ株式会社を選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　 3,710千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

219,810千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 59,976千円
固定資産 | 13,986
資産合計 | 73,963
流動負債 | 56,896
負債合計 | 56,896

７．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類 | 金額 | 償却期間
顧客関連資産 | 50,953千円 | ５年

８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の期首が取得日であるため、影響はありません。

###### （資産除去債務関係）

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算定し、費用に計上する方法によっております。

###### （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

| デジタルマーケティング事業 | 合計
サービス別 |  |
インターネット広告 | 1,139,098千円 | 1,139,098千円
SEOコンサルティング | 795,686 | 795,686
顧客との契約から生じる収益 | 1,934,785 | 1,934,785
その他の収益 | － | －
外部顧客への売上高 | 1,934,785 | 1,934,785

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社グループの主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

①　インターネット広告サービス

運用型広告サービスが当社の主たる提供サービスであり、メディア運営会社から広告枠を仕入れ、顧客にコンサルティングを行った上で広告配信を代行するものであります。当該サービスの主な履行義務は、広告をメディアへ出稿することであるため、メディアに広告出稿がなされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。なお、当該取引は代理人としての性質が強いと判断されるため、当社が提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する費用であるメディア運営会社に支払う費用を控除した純額を計上しております。

②　SEOコンサルティングサービス

顧客のWebサイトの検索順位を、適切な施策により上昇させることで見込みユーザー増加に貢献するサービスであります。当該サービスの主な履行義務は、記事等コンテンツの納品及びコンサルティングサービスの提供であるため、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

重要性が乏しいため記載を省略しております。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループはデジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | インターネット広告 | SEOコンサルティング | 合計
外部顧客への売上高 | 1,139,098 | 795,686 | 1,934,785

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

当社グループはデジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 当連結会計年度 （自　2023年10月１日 至　2024年９月30日）
１株当たり純資産額 | 254.56円
１株当たり当期純利益 | 50.56円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 50.22円

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （2024年９月30日）
純資産の部の合計額（千円） | 1,569,521
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 8,183
（うち新株予約権（千円）） | （3,209）
（うち非支配株主持分（千円）） | （4,973）
普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,561,338
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 6,133,435

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 （自　2023年10月１日 至　2024年９月30日）
１株当たり当期純利益 |
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 310,052
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 310,052
普通株式の期中平均株式数（株） | 6,132,681
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） | －
普通株式増加数（株） | 41,519
（うち新株予約権（株）） | （41,519）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類 （新株予約権の数　251,500個）

###### （重要な後発事象）

該当事項はありません。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 50,000 | 91,668 | 0.84 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 36,992 | 70,792 | 0.84 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 105,020 | 168,228 | 0.84 | 2027年３月～ 2029年３月
合計 | 192,012 | 330,688 | － | －

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 70,792 | 69,436 | 22,000 | 6,000

###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | 475,152 | 986,280 | 1,450,865 | 1,934,785
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 72,725 | 207,758 | 301,714 | 441,792
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 52,124 | 150,783 | 218,001 | 310,052
１株当たり四半期（当期）純利益（円） | 8.50 | 24.59 | 35.55 | 50.56

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円） | 8.50 | 16.09 | 10.96 | 15.01

（注）2023年10月１日に行われた株式会社FACTとの企業結合について、第１四半期連結会計期間、第２四半期連結会計期間、第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しており、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。