## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 100,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計 | 100,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2022年３月18日開催の臨時株主総会において、ストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブ・プランを導入することを決議いたしました。

時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しており、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度です。

当該制度の内容は、次のとおりです。

（第１回新株予約権）

決議年月日 | 2022年３月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | （注）４
新株予約権の数（個）※ | 2,951,514
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,951,514（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月31日～2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　400 資本組入額　200
新株予約権の行使の条件 ※ | ①割当日において当社株式の過半数を有する株主が、そのグループ会社に属さない第三者に対して、その保有する当社株式の過半数を譲渡（以下「本株式第三者譲渡」）する場合の当該譲渡の実行日（又はこれに先立つ日を発行会社が別途指定した場合には当該日）又は発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から6か月経過した日以降で発行会社が定めた日のいずれか早い日において本新株予約権を行使できる。 ②本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、いかなる本新株予約権も行使できないものとする。 ③新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の割当日から満期日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。 (a) 前提株価を下回る価格を対価とする普通株式の発行等が行われた場合。 (b) 前提株価を下回る価格を行使価格とする新規の新株予約権が発行された場合。 (c) 前提株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合。 (d) 当社株式が上場された場合以降に、株価終値が前提株価を下回る価格となったとき。 ④本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本新株予約権者の死亡後もその本新株予約権を相続した者による本新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。 ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 原則として、新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることができない。ただし、以下の場合はこの限りではない。 (1) (注)４に記載する受託者が本信託契約に基づく受益者に対して給付する場合。 (2) 割当日において当社株式の過半数を有する株主が、そのグループ会社に属さない第三者に対して、その保有する当社株式の過半数を譲渡する際に、受益者が当社又は当該第三者に対して譲渡をする場合。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が合併等を行う場合において、合併等の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「合併等対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しています。

２.本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転等に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転等に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

４.当社は、現在及び将来の当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び顧問・業務委託先の社外協力者（以下、「役職員等」といいます。）向けのインセンティブ・プランとして、2022年３月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年３月25日付でコタエル信託株式会社を受託者として、時価発行新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に対して、会社法に基づき2022年３月31日に新株予約権を発行しています。

本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した新株予約権2,951,514個（１個当たり１株相当）を分配するものであり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。当該新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することが可能となっています。本信託の概要は以下のとおりです。

名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託）
委託者 | JSPC1株式会社
受託者 | コタエル信託株式会社
信託契約日（信託期間開始） | 2022年３月25日
信託財産 | 第１回新株予約権　2,951,514個
交付日 | 受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」という。)。なお、当社が2023年６月20日付で制定した新株予約権交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」という。）において受益者指定日は、毎年６月末及び12月末（ただし、ロックアップ期間中は当社等の役職員等を受益者として指定しない。）と定めております。
信託の目的 | 受託者は、信託期間満了日まで信託財産である新株予約権（及び金銭）を管理し、交付日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付します。

受益者適格要件 | 当社及びその子会社・関連会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者の受益候補者のうち、当社が交付ガイドラインに従い受益者となるべき者として指定した者を受益者とします。 なお、受益者への配分は当社が交付ガイドラインにて定める付与基準等に基づき、当社の社外取締役、および独立性を有する有識者を構成員候補とする評価委員により構成される評価委員会において決定される予定です。

なお、2023年２月20日の衆議院予算委員会での国税庁による「信託型ストックオプション」に関する答弁、2023年５月29日に開催された国税庁と経済産業省によるストックオプション税制説明会における国税庁からの説明及び2023年５月30日に国税庁から公表された「ストックオプションに対する課税（Q＆A）」において、国税庁は、信託型ストックオプションの課税関係につき会社側が役職員等を受益者に指定し、ストックオプションを付与した場合、当該役職員等が当該ストックオプションを行使して株式を取得した時点で、その経済的利益は給与所得として課税の対象になるとの見解を示し、また、過去に行使済みの役職員等に対しても、会社側が源泉所得税を納める必要があり、源泉所得税を納付していない場合には、速やかに納付する必要があること等を示しました。当社においては、本制度を導入済みではあるものの、本書提出日現在において受益者を指定しておらず、したがって、役職員等によるストックオプションの行使は発生していないことから、過年度の当社の税負担の見直し等の影響はないものと理解しております。今後の本制度の取り扱いについては、当社内及び外部専門家と協議し決定することとしております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年２月５日 （注）１． | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0
2021年12月１日 （注）２． | － | 1 | － | 0 | － | 0
2021年12月１日 （注）３． | 99,999,999 | 100,000,000 | － | 0 | － | 0
2021年12月１日 （注）４． | － | 100,000,000 | 300 | 300 | － | 0
2022年10月15日 （注）５． | － | 100,000,000 | △290 | 10 | － | 0

（注）１．当社設立によるものです。

２．2021年11月25日の臨時株主総会決議に基づき旧トライトを吸収合併したことによるものです。なお、当該合併は、無対価合併であり、株式を交付していないため、発行済株式総数等の増加はなく、合併比率は定めていません。

３．2021年11月25日の臨時株主総会決議に基づく株式無償割当て（１：99,999,999株）によるものです。

４．2021年11月25日の臨時株主総会決議に基づき資本剰余金を資本金に組み入れたものです。

５．2022年８月31日の臨時株主総会決議に基づき減資により資本金を資本剰余金に組み入れたものです。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | 1 | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | 1,000,000 | － | － | 1,000,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | 100 | － | － | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 100,000,000 | 1,000,000 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 100,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,000,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社グループを取り巻く経営環境は、更なる事業成長のための機会が多く見込まれることから、当面の間は内部留保を充実させ、将来の事業の成長のための資金に充当することが重要であると認識しています。一方、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しています。

今後の配当政策の基本方針につきましては、既存事業の更なる成長と新たな領域への投資資金確保のために内部留保の充実及び財務基盤の強化を図る方針ですが、内部留保の充実度合いや経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針です。具体的には、決算期末の「純有利子負債÷EBITDA」が３未満となる翌期から配当を開始する方針としています。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は株主総会となっています。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの提供するサービスは、取引先企業とユーザー双方からの信頼性や利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は、当社の最も重要な経営課題の一つです。また、当社グループの属する医療福祉業界は業界の構造変化が著しく、経営の客観性や機動性の確保が不可欠です。これらを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけています。

②　企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備状況

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、経営及び業務執行に関して協議を行う会議体として経営会議を設置しています。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しています。また、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関、重要会議体及び内部監査室の相互連携により経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しています。

a.　取締役及び取締役会

当社の取締役会は４名（うち、社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に従い、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しています。また、取締役会には社外監査役３名が出席し、必要に応じて意見を述べています。

なお、本書提出日現在の取締役会の構成は以下のとおりです。

構成員：井筒廣之（取締役会長、社外取締役）、笹井英孝、西本悟朗（社外取締役）、原敬信

b.　監査役及び監査役会

当社の監査役会は社外監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成され、監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っています。また、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しています。さらに、常勤監査役は、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会にも出席しています。

なお、本書提出日現在の監査役会の構成は以下のとおりです。

構成員：出雲ゆり（社外監査役）、宇梶正人（社外監査役）、坂元英峰（社外監査役）

c.　経営会議

当社は主に当社グループの業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有及び必要に応じた取締役会決議事項等の事前協議を行う会議体として、経営会議を設置しています。経営会議は、代表取締役社長である笹井英孝を議長とし、執行役員である野澤卓司、井上卓暁、堀内公博、小田村裕子、前田拓潤、若林利晃、山下哲史、山本由紀子、田中三太、その他法務部門の長の10名で構成され、経営企画部を事務局として、経営会議規程に従い、原則として毎月２回開催されます。

d.　内部監査室

当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置しています。内部監査室は内部監査室長及び室員１名の計２名で構成され、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査役会に報告しています。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしています。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、監査役及び会計監査人と連携しています。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議によって、「内部統制システム基本方針」を定め、当該方針に基づき、以下のように、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。

（内部統制システムの整備の状況）

ａ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社は、明確な企業理念を掲げるとともに、必要な各種社内規程を定め、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としています。

（b）当社の取締役会は「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定すると共に業務執行の監督にあたっています。

（c）法令及び定款に適合した各種社内規程を管理するための「規程管理規程」に基づき、各部署長は各種社内規程の適正な運用に責任を負っています。

（d）当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保しています。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図っています。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的記録を含む）については、法令及び社内規程に基づき作成の上、適切に保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保しています。

（b）機密情報、情報セキュリティ及び個人情報について「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報保護方針」その他必要な社内規程及び体制を整備・運用し、適正な情報管理の確保を図っています。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスクの未然防止・極小化のために、取締役会は、リスクマネジメント活動のモニタリング機能を担う最高機関として、適時適切に情報を把握するとともに、必要に応じ審議を行っています。

（b）損失の危険の管理に関して「取締役会規程」、「決裁権限規程」その他必要な各種社内規程を整備するとともに、継続的なリスクマネジメント活動の改善に努めています。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、「取締役会規程」に従い、経営上の重要事項について決定を行うとともに、業務執行については所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する取締役・使用人等に執行権限を委譲しています。このうち重要なものについては代表取締役社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしています。

ｅ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当社グループ各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について原則として毎月報告を受け、各社の状態把握に努めるとともに必要な対応を図ることとしています。

（b）「取締役会規程」及び「決裁権限規程」に基づき、当社の子会社における重要な業務執行や株主総会における議決権行使については当社取締役会で審議・決定しています。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査役が十全の監査を行うために「監査役会事務局」を設置して、補助使用人を置いています。

（b）補助使用人の人事異動及び人事評価等については、監査役と事前に協議を行うこととしています。

（c）監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとしています。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

（a）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査役に対して報告を行うこととしています。

１．当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

２．当社グループの業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

３．その他法令、定款又は各種社内規程への違反で重大なもの

（b）内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に対して報告を行うこととしています。

（c）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障しています。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合において、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障しています。

ｉ　監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役の職務の執行に関し必要な費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い、適時適切に行っています。

ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築いたします。

（b）その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うこととしています。

（内部統制システムの運用の状況）

ａ　取締役の職務執行について

（a）取締役会規程その他の各種社内規程を制定し、取締役が法令や定款に則って行動するよう徹底しています。

（b）取締役会を毎月開催し、各議案についての活発な意見交換・審議がなされ、意思決定及び監督機能の実効性を確保した運用がされています。また、取締役、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、重要な業務執行について報告・協議を行う経営会議も開催し、業務執行の適正性・効率性を確保しています。

（c）必要に応じて決裁権限規程等を見直し、重要度に応じ効率的かつ適切な意思決定がされる体制を維持しています。

ｂ　コンプライアンスに関する取組みについて

（a）個人情報保護について、株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングにおいて「プライバシーマーク」を取得しており、制度に則って厳正な管理を実施しています。

（b）内部通報窓口（人事本部・法務部）を設け、コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止に努めています。

（c）外部通報窓口（丸の内総合法律事務所）を設け、社外から寄せられる情報にも注意を払っています。

ハ. 　会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンス体制図

③　リスク管理体制の整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しています。このような認識のもと、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、管理本部長を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しています。また、法令遵守体制の構築を目的として規程を定め、ハラスメント関係及びコンプライアンス関係の内部窓口を人事本部・法務部、外部窓口を丸の内総合法律事務所とした内部通報制度の設置を実施し、組織的又は個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しています。

さらに、法令遵守・企業倫理の徹底・公正な企業活動の実践及び重要リスクへの重点対策を実施すべく代表取締役社長を最高責任者とする社内横断的なリスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置して管理を行うこととしています。リスク管理委員会・コンプライアンス委員会は、本部長、リスク・コンプライアンス管理の中核部門（総務・法務・情報システム）の部長、議題に応じて代表取締役社長が指定する者を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク・コンプライアンス管理の報告及び対応策検討の場と位置づけています。各委員は担当部門のリスク・コンプライアンス管理責任者として日常の業務活動におけるリスク・コンプライアンス管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、業務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っています。また、子会社からの業況を経営会議に報告させ、計画等の進捗確認を行うとともに、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき子会社のリスク・コンプライアンス管理を行っています。

また、当社は子会社に対し、監査役及び内部監査室による業務監査を行うこととしています。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めています。当社は、当該規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と責任限定契約を締結しています。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者（当社の取締役及び監査役）が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由、即ち被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為（不作為を含む。）又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為及び被保険者が違法に得た私的な利益又は便宜供与等に該当するものを除く。）等を填補することとしています。当該契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反や詐欺行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、全額を当社が負担しています。

⑦　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めています。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役会の選任決議について、株主総会において総株主の議決権総数の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑨　株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためです。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 井筒　廣之 | 1961年８月16日生 | 1984年４月　住友金属鉱山株式会社入社 1991年12月　キンコーズ・ジャパン株式会社取締役 2006年６月　株式会社ミスミグループ本社取締役執行役員CFO 2011年５月　ライトマネジメントジャパン株式会社代表取締役 2011年12月　マンパワーグループ株式会社代表取締役 2015年４月　株式会社高松コンストラクショングループ執行役員 2017年４月　同社常務執行役員 2020年４月　メディアメイド株式会社取締役会長 （旧　株式会社トライト、社外取締役） 2021年12月　当社取締役会長（現任） | (注)３ | －
代表取締役社長 | 笹井　英孝 | 1967年10月17日生 | 1991年４月　株式会社住友銀行入行 2004年４月　コーリンメディカルテクノロジー株式会社執行役員 2005年10月　同社代表取締役 2009年４月　株式会社経営共創基盤パートナー・マネージングダイレクター 2011年12月　バイエル薬品株式会社執行役員 2014年２月　セントジュードメディカル株式会社日本代表 2017年６月　株式会社ライフドリンク カンパニー代表取締役社長 2019年10月　メディアメイド株式会社代表取締役社長（旧　株式会社トライト） 2019年10月　株式会社ティスメ代表取締役社長（現　株式会社トライトキャリア）（現任） 2019年10月　株式会社TS工建代表取締役社長（現　株式会社トライトエンジニアリング）（現任） 2021年12月　当社代表取締役社長（現任） 2022年７月　株式会社HAB&Co.取締役（現任） 2023年６月　株式会社bright vie取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 西本　悟朗 | 1977年１月11日生 | 2000年４月　トーマツコンサルティング株式会社入社 2012年７月　デロイトトーマツコンサルティング合同会社　執行役員 2021年７月　株式会社トライト取締役（旧　株式会社トライト、社外取締役） 2021年12月　当社取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 原　敬信 | 1975年７月23日生 | 2000年４月　株式会社日本興業銀行入行 2019年５月　ベアリング・プライベート・エクイティ・アジア株式会社入社（現　EQTパートナーズジャパン株式会社）（現任） 2019年10月　メディアメイド株式会社取締役（旧　株式会社トライト） 2020年10月　当社代表取締役 2021年12月　当社取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 出雲　ゆり | 1965年５月25日生 | 1988年４月　東レ株式会社入社 1997年10月　中央監査法人入所 2007年12月　株式会社ジャフコ入社（現　ジャフコ　グループ株式会社） 2020年６月　メディアメイド株式会社常勤監査役（旧　株式会社トライト、社外監査役） 2021年12月　当社常勤監査役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 宇梶　正人 | 1962年１月16日生 | 1988年10月　アーサーアンダーセン会計事務所入所 1994年12月　ペプシコ日本支社入社 1998年５月　日本シスコシステムズ株式会社入社 2001年６月　宇梶正人公認会計士事務所　代表（現任） 2018年１月　株式会社ティスWAY監査役（旧　株式会社トライト、社外監査役） 2019年３月　パイオニア株式会社監査役（社外監査役） 2019年12月　パイオニア株式会社監査役退任　取締役監査等委員（社外取締役）（現任） 2021年12月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 坂元　英峰 | 1973年７月24日生 | 2000年４月　北浜中央法律事務所入所 2003年３月　マーキュリー総合法律事務所開設 2007年12月　弁護士法人マーキュリー・ジェネラル設立 代表社員（現任） 2008年６月　株式会社セイクレスト監査役（社外監査役） 2015年６月　株式会社MS-Japan監査役（社外監査役） 2016年６月　株式会社MS-Japan取締役（社外取締役）（現任） 2020年10月　メディアメイド株式会社監査役（旧　株式会社トライト、社外監査役） 2021年12月　当社監査役（現任） | (注)４ | －
計 | －

（注）１．取締役会長井筒廣之、取締役西本悟朗は、社外取締役です。

２．監査役出雲ゆり、宇梶正人、坂元英峰は、社外監査役です。

３．2023年３月23日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４．2022年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５．当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しています。本書提出日現在における執行役員は次の９名です。

役職名 | 氏名
常務執行役員営業本部長 | 野澤（戸籍上は小寺）　卓司
常務執行役員管理本部長 | 井上　卓暁
常務執行役員マーケティング本部長 | 堀内　公博
執行役員人事本部長 | 小田村　裕子
執行役員 | 前田　拓潤
執行役員 | 若林　利晃
執行役員事業開発本部長 | 山下　哲史
執行役員広報・渉外・サステナビリティ統括部長 | 山本　由紀子
執行役員 | 田中　三太

②社外役員の状況

イ．社外取締役

当社の取締役４名のうち、取締役会長井筒廣之、取締役西本悟朗は、社外取締役です。当社の社外取締役は、監査役、常務執行役員管理本部長、代表取締役社長との会議を定期的に行っており、また、各種会議において当社の経営にも積極的に意見を述べるなど、当社の企業統治に果たす役割は大きいものと考えています。

社外取締役の井筒廣之は人材サービス業を営む企業で代表取締役を務めるなど経営及び業界に関する幅広い経験を有しており、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たすことが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しています。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役の西本悟朗は経営コンサルタントとして経営に関する幅広い知見を有しており、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たすことが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しています。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

ロ．社外監査役

当社の監査役３名は社外監査役です。

監査役出雲ゆり、宇梶正人は、公認会計士であり、その専門性と監査の実務の経験を当社の監査体制に反映していただくことにより、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しています。同氏らと当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

監査役坂元英峰は、弁護士であり、その専門的知識及び経験を当社の監査体制に反映していただくことにより、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しています。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点では十分な独立性を確保していると考えています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、原則として毎月打ち合わせを行い、相互連携を図っています。

また、社外監査役は、監査役会等を通じて内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、原則として毎月打ち合わせを行い、相互連携を図っています。

内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っています。内部監査室、監査役会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織と人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の社外監査役計３名で構成されています。

監査役出雲ゆり、宇梶正人は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しています。監査役坂元英峰は弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的知識及び経験を有しています。なお、当社は、監査役の業務を専属的に補助するため業務執行部門から独立した監査役会事務局を設置し、１名のスタッフを配置しています。監査役会事務局スタッフは監査役の指揮命令の下で業務を行い、その人事等については監査役の事前の同意を必要とする旨を関連規程に規定するなど、厳格に運用しています。

ロ．監査役会の活動状況

当社は、月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しました結果、直前事業年度（2022年12月期）において監査役会を合計17回開催しています。各監査役の出席状況は、以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
出雲　ゆり | 17 | 17
宇梶　正人 | 17 | 17
坂元　英峰 | 17 | 17

監査役会における主な検討事項は、常勤監査役の選定や会計監査人の再任、会計監査人の報酬に対する同意等の法定事項に係る協議のほか、監査方針及び監査計画策定に係る協議、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証、常勤監査役等が実施した各種監査の報告並びに内部統制システムに関する意見交換等です。その他、常勤監査役は、原則として毎月社外取締役との打ち合わせを行うとともに、四半期ごとに内部監査室や会計監査人との連携を行っています。

ハ．監査役の活動

監査役は、監査役会が定めた監査役会規程、監査役監査規程、監査役会設置後又は定時総会終了後直ちに協議のうえ決定した監査方針及び監査計画に従い、取締役の職務執行を監査しています。

監査役は、取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、経営上及び業務運営上の重要事項について報告を受けています。また、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所に対する往査、執行役員等との意見交換等により業務執行の状況を確認し、監査役会における意見形成のため監査役相互の情報共有を図っています。定期的な代表取締役社長との意見交換や適宜実施するその他の取締役との意見交換時において、必要な意見具申又は助言を行っています。

内部監査部門及び法務部門とは月次で情報交換及び意見交換を行っています。子会社のうち株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの監査役は当社の監査役３名が兼任しているため、監査結果等についても監査役会等にて情報共有されています。また、子会社のうち株式会社HAB&Co.については、当社監査役が同社監査役に対して、規程や監査方針及び計画の策定状況、監査実施状況について質問、資料の閲覧、助言等を行うことにより、当社グループの監査役監査の有効性及び効率性の確保を図っています。さらに、会計監査人とは、監査計画の説明や四半期レビュー結果の報告を受けるほか、必要に応じて適宜意見交換を行う等、密接な連携を図っています。

②内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続きについて

当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者２名が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を当社グループの全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっています。

内部監査は、経営の合理化及び能率の向上に寄与することを目的として実施するものであると認識し、現状の業務に関するリスクアプローチとコンプライアンス重視の実践状況の確認の観点から監査を行うことを基本的な方針として監査を実施しています。

監査の対象範囲は、業務監査及び会計監査です。業務監査では業務及び制度の適用が諸法令、定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しています。会計監査では会社の会計記録が正当な証憑により処理され、かつ帳票が法令及び諸規程に従い、適正に記録されているか否かを監査しています。

業務監査は社内規程の整備とその運用状況について手続きを実施しています。会計監査は債権・債務の管理、契約書・請求書・売上計上の整合性、会計伝票及び証憑類の管理について手続きを実施しています。業務監査、会計監査ともに、代表取締役社長承認を得た年度監査計画書に基づき、本社部門、各事業部及び関係会社について原則として年１回実施しています。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について

内部監査室は監査役、監査法人とは独立に監査を実施しつつも随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めています。また、内部監査室及び監査役は内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集しています。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

柳　承煥

土居　一彦

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、監査人の専門性及び品質管理体制など、職務の遂行が適正に行われることを総合的に評価する方針としています。当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、同監査法人が上場に関する豊富な実績・経験があること、監査の品質管理体制を評価し同法人を会計監査人に選任することが適切であると判断し、同法人と監査契約を締結しました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適正な品質管理のもとで監査を実施していると評価しました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 45,250 | 3,000 | 40,250 | 4,500
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45,250 | 3,000 | 40,250 | 4,500

当社における非監査業務の内容は、最近連結会計年度の前連結会計年度につきましては、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」作成に関するアドバイザリー業務であり、最近連結会計年度につきましては、コンフォートレター業務となります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、太陽有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しています。

ホ．監査役会が監査法人の報酬に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数を確認した結果、監査法人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社の取締役の報酬等に関する決定方針は以下の通りです。

・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個人別の報酬額は役位、職責を勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬は、各事業年度の成果を適切に反映させるため、各事業年度の業績指標の目標達成状況を勘案した上で、毎事業年度一定の時期にその目標値の達成状況及び成果等の貢献度合いに応じて個人別に算出された額を支給する。固定報酬又は業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、各職責を踏まえた適正な水準、かつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう決定する。

・取締役の報酬については、株主総会において取締役全員の報酬額の限度額を決議し、取締役の個人別の報酬額は指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会により決定する。指名報酬委員会は、委員会の独立性が担保されるよう非業務執行取締役、独立社外取締役と同等の独立性を有する有識者及びこれと同等の者の中から選任された３名以上の委員から成り、取締役の報酬等について取締役会に諮問する機関として設置している。

上記決定方針に基づき、取締役及び監査役の報酬については、株主総会において取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬額の限度額を決議しています。各取締役の報酬額は指名報酬委員会の答申に基づく取締役会の決議により、また、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しています。指名報酬委員会は、委員会の独立性が担保されるよう、非業務執行取締役、独立社外取締役と同等の独立性を有する有識者及びこれと同等の者の中から選任された３名以上の委員から成る取締役会の諮問機関としております。

取締役の報酬体系は固定報酬と業績連動報酬により構成されています。業績連動報酬は、取締役の目標達成の動機付けのため及び各事業年度の成果を適切に反映させるため、各事業年度の調整後EBITDAを業績指標として勘案した上で、毎事業年度一定の時期に、その目標値の達成状況及び成果に応じて個人別に算出された額を支給するものとしています。監査役の報酬は固定報酬のみとなっています。

固定報酬については、2021年11月29日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬の限度額を年額150百万円以内（支給対象は取締役３名）とすること、2022年３月22日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬の限度額を年額30百万円以内（支給対象は監査役３名）とすることを決議しています。

また、役員報酬に関する指名報酬委員会を2021年３月及び2022年３月に開催し、会社業績及び各個人の業務評価等を勘案の上、個別報酬額を審議し、取締役会に答申しました。最終的な各役員別の報酬額の決定に関しては決裁権限を有する取締役会にて審議の上、決議しました。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。また、当社は、2022年３月18日開催の臨時株主総会において、ストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブ・プランを導入することを決議いたしました。当該インセンティブ・プランでは、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするものです。新株予約権の分配方法は未定です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社役員報酬は以下のとおりです（2022年12月期実績）。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を 除く) | 67,500 | 45,000 | 22,500 | － | － | 1
監査役 (社外監査役を 除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 31,812 | 31,812 | － | － | － | 5

（注）１．取締役の支給人員には、無報酬の取締役３名は含まれていません。

２．業績連動報酬に係る指標として、調整後EBITDAを採用しており、上記業績連動報酬の支給額は2021年12月期における調整後EBITDAの目標値の達成状況をもとに決定されました。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しています。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載していません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式は保有していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、純投資目的である投資株式は保有していません。