|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
400,000,000 |
|
計 |
400,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2021年12月1日 (注)1. |
- |
1 |
- |
0 |
- |
0 |
|
2021年12月1日 (注)2. |
99,999,999 |
100,000,000 |
- |
0 |
- |
0 |
|
2021年12月1日 (注)3. |
- |
100,000,000 |
300 |
300 |
- |
0 |
|
2022年10月15日 (注)4. |
- |
100,000,000 |
△290 |
10 |
- |
0 |
|
2024年8月9日 (注)5. |
- |
100,000,000 |
- |
10 |
2 |
2 |
(注)1.2021年11月25日の臨時株主総会決議に基づき旧トライトを吸収合併したことによるものです。なお、当該合併は、無対価合併であり、株式を交付していないため、発行済株式総数等の増加はなく、合併比率は定めていません。
2.2021年11月25日の臨時株主総会決議に基づく株式無償割当て(1:99,999,999株)によるものです。
3.2021年11月25日の臨時株主総会決議に基づき資本剰余金を資本金に組み入れたものです。
4.2022年8月31日の臨時株主総会決議に基づき減資により資本金を資本剰余金に組み入れたものです。
5.資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立てによるものです。
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|
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
|
|
|
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- |
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所有株式数 (単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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|
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100 |
- |
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2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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LIFE SCIENCE & DIGITAL HEALTH CO. LIMITED (常任代理人 SMBC日興証券株式会社) |
FIRST FLOOR BLOCK A GEORGE'S QUAY PLAZA GEORGE'S QUAY DUBLIN 2 D02 E440 IRELAND (東京都千代田区丸の内1丁目5番1号 新丸の内ビルディング) |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
|
|
|
Goldman Sachs Bank Europe SE, Luxembourg Branch (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
32-40 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,Luxembourg (東京都港区虎ノ門2丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー) |
|
|
|
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB (常任代理人 BOFA証券株式会社) |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング) |
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK 10038 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
|
JPMCB USA RESIDENTS PENSION JASDEC LEND 385051 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
|
|
|
|
|
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計 |
- |
|
|
(注)2024年11月8日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社及び共同保有者であるティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド(T. Rowe Price International Ltd.)が2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券所有割合 (%) |
|
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内1丁目9番2号 グラントウキョウサウスタワー10階 |
8,176,000 |
8.18 |
|
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド (T. Rowe Price International Ltd.) |
英国ロンドン市 EC4M 7DX パターノスター・スクエア5、ウォーリック・コート (Warwick Court, 5 Paternoster Square, London, EC4M 7DX, UK) |
2,367,000 |
2.37 |
|
|
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|
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2024年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は2024年12月期から、積極的な株主還元を行う方針を掲げています。事業構造上、潤沢なフリー・キャッシュ・フロー及び利益の創出を継続できると考えていることと、純有利子負債を順調に減らせていることから、当期より配当性向30%を基準に期末配当を行うこととしています。
なお、高齢化や労働人口減少等に基づく業界の構造的な追い風及び当社の良好なポジショニング等は不変であることから、基本方針となる年1回の期末配当については次期以降も原則的に減配せず、維持又は増配を継続していく方針です。
当社の配当の決定機関は株主総会です。なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当及び自己の株式の取得等を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。
内部留保資金については、今後も中長期的な視点に立ち、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上、株主価値増大に努めます。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
普通株式 |
|
|
|
|
|||
|
|
普通株式 |
|
|
|
|
※ 自己株式取得の代替手段として実施した配当であり、次期以降は原則期末配当のみ
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの提供するサービスは、取引先企業や利用者双方からの信頼性や利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は、当社の最も重要な経営課題の一つです。また、当社グループの属する医療福祉業界は業界の構造変化が著しく、経営の客観性や機動性の確保が不可欠です。これらを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営及び業務執行に関して協議を行う会議体として経営会議を設置しています。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、また、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制をとっています。なお、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置し、これら各機関、重要会議体及び内部監査室の相互連携により経営の健全性・効率性を確保し有効であると判断しています。
(ⅰ)取締役及び取締役会
当社の取締役会は5名(うち、社外取締役3名)で構成され、迅速な意思決定ができるよう、取締役会規程に従い、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しています。また、取締役会には社外監査役3名が出席し、必要に応じて意見を述べています。
構成員につきましては、「(2)役員の状況」に記載しています。
当事業年度において取締役会を合計19回開催しており、具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、経営方針・経営計画等に関する事項の決議、サステナビリティに関する事項の決議の他、業務執行取締役による業務執行状況の報告等です。各取締役の出席状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
開 催 回 数 |
出 席 回 数 |
|
井筒 廣之 |
19 |
19 |
|
笹井 英孝 |
19 |
19 |
|
西本 悟朗 |
19 |
19 |
|
大野 麻衣子 |
14 |
14 |
|
原 敬信 |
19 |
19 |
(ⅱ)監査役及び監査役会
監査役及び監査役会の状況については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりです。
(ⅲ)会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(ⅳ)指名報酬委員会
当社は、当社並びに当社の子会社である株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの取締役・執行役員の指名・報酬等に関して審議を行い、取締役会に対して意見具申・答申する機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、委員会の独立性が担保されるよう独立社外取締役の井筒廣之を委員長として、独立社外取締役3名及び非業務執行取締役1名で構成され、必要に応じて随時開催しています。
当事業年度において指名報酬委員会を合計13回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
開 催 回 数 |
出 席 回 数 |
|
井筒 廣之 |
13 |
13 |
|
西本 悟朗 |
13 |
13 |
|
原 敬信 |
13 |
13 |
|
大野 麻衣子 |
5 |
5 |
(ⅴ)経営会議
当社は、主に当社グループの業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有及び必要に応じた取締役会決議事項等の事前協議を行う会議体として、経営会議を設置しています。経営会議は、業務執行取締役、執行役員、法務部門の長で構成され、経営管理部を事務局として、経営会議規程に従い、原則として毎月2回開催しています。また、経営会議には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。
(ⅵ)内部監査室
当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置しています。内部監査室は内部監査室長及び室員1名の計2名で構成され、当該部署で定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査役会に報告しています。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしています。なお、内部監査室は、内部監査の状況等について、監査役及び会計監査人と連携しています。
(ⅶ)リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社は、法令遵守・企業倫理の徹底・公正な企業活動の実践及び重要リスクへの重点対策を実施すべく代表取締役社長を最高責任者とする社内横断的なリスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回開催しています。リスク管理委員会・コンプライアンス委員会は、本部長、リスク・コンプライアンス管理の中核部門(総務・法務・情報システム)の部長、議題に応じて代表取締役社長が指定する者を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク・コンプライアンス管理の報告及び対応策検討の場と位置づけています。また、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会には常勤監査役、内部監査室長が出席し、必要に応じて意見を述べています。
(ⅷ)サステナビリティ委員会
当社は、当社のパーパスに基づくサステナビリティ活動を当社グループ全体で推進することを目的に、代表取締役社長を最高責任者、広報・渉外・サステナビリティ統括部長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、原則として四半期に1回開催しています。サステナビリティ委員会では、サステナビリティ活動推進に関する進捗のモニタリング、課題の確認並びにサステナビリティ開示項目について協議・報告を行います。また、サステナビリティ委員会には常勤監査役、内部監査室長が出席し、必要に応じて意見を述べています。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって、「内部統制システム基本方針」を定め、当該方針に基づき、以下のように、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
a 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、明確な企業理念を掲げるとともに必要な各種社内規程を定め、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
(b)当社の取締役会は「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに業務執行の監督にあたります。
(c)法令及び定款に適合した社内規程を管理するための「規程管理規程」に基づき、各部署長は社内規程の適正な運用に責任を負います。
(d)当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保します。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図ります。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、法令及び社内規程に基づき作成の上、適切に保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保します。
(b)機密情報、情報セキュリティ及び個人情報について「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報保護方針」その他必要な社内規程及び体制を整備・運用し、適正な情報管理の確保を図ります。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクの未然防止・極小化のために、取締役会は、リスクマネジメント活動のモニタリング機能を担う最高機関として、適時適切に情報を把握するとともに、必要に応じ審議を行います。
(b)損失の危険の管理に関して「取締役会規程」、「職務権限規程」その他必要な社内規程を整備するとともに、継続的なリスクマネジメント活動の改善に努めます。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、法令及び定款に適合した「取締役会規程」に従い、経営上の重要事項について決定を行うとともに、業務執行については所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する取締役・使用人等に執行権限を委譲します。このうち重要なものについては代表取締役社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行います。
e 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループ各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について定期的に報告を受け、各社の状態把握に努めるとともに必要な対応を図ります。
(b)「取締役会規程」及び「職務権限規程」に基づき、当社の子会社における重要な業務執行や株主総会における議決権行使については当社取締役会で審議・決定します。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役が十全の監査を行うために「監査役会事務局」を設置して、補助使用人を置きます。
(b)補助使用人の人事異動及び人事評価等については、監査役と事前に協議を行います。
(c)監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査役に対して報告を行います。
1.当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
2.当社グループの業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
3.その他法令、定款又は社内規程への違反で重大なもの
(b)内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に対して報告を行います。
(c)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障します。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合において、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
i 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行に関し必要な費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い、適時適切に行います。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。
(b)その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しています。このような認識のもと、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、管理本部長を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しています。また、法令遵守体制の構築を目的として規程を定め、ハラスメント関係及びコンプライアンス関係の内部窓口を人事本部・法務部、外部窓口を丸の内総合法律事務所とした内部通報制度を設置し、組織的又は個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しています。
さらにリスク管理委員会・コンプライアンス委員会の各委員は、担当部門のリスク・コンプライアンス管理責任者として日常の業務活動におけるリスク・コンプライアンス管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会・コンプライアンス委員会へ報告しています。
(ⅲ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、業務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っています。また、子会社からの業況を経営会議に報告させ、計画等の進捗確認を行うとともに、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき子会社のリスク・コンプライアンス管理を行っています。
また、当社は子会社に対し、監査役及び内部監査室による業務監査を行っています。
(ⅳ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めています。当該定款の定めに基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しています。
なお、当該責任限定契約に基づく免責が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅴ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者(当社の取締役及び監査役)が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由、即ち被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為(不作為を含む。)又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為及び被保険者が違法に得た私的な利益又は便宜供与等に該当するものを除く。)等を填補することとしています。当該契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反や詐欺行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、全額を当社が負担しています。
(ⅵ)取締役及び監査役の定数
当社の取締役は8名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めています。
(ⅶ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
(ⅷ)剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当及び自己の株式の取得等を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。
(ⅸ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためです。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1984年 4月 住友金属鉱山株式会社入社 1991年12月 キンコーズ・ジャパン株式会社取締役 2006年 6月 株式会社ミスミグループ本社取締役執行役員CFO 2011年 5月 株式会社ライトマネジメントジャパン代表取締役社長 2011年12月 マンパワーグループ株式会社代表取締役社長 2017年 4月 株式会社高松コンストラクショングループ常務執行役員 2020年 4月 メディアメイド株式会社取締役会長(旧 株式会社トライト、社外取締役) 2020年 4月 株式会社ティスメ(現 株式会社トライトキャリア)取締役会長(現任) 2020年 4月 株式会社TS工建(現 株式会社トライトエンジニアリング)取締役会長(現任) 2021年12月 当社取締役会長(社外取締役)(現任) |
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1991年 4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 2004年 4月 コーリンメディカルテクノロジー株式会社(現 フクダコーリン株式会社)執行役員 2005年10月 同社代表取締役 2009年 4月 株式会社経営共創基盤パートナー・マネージングディレクター 2011年12月 バイエル薬品株式会社執行役員 2014年 2月 セント・ジュード・メディカル株式会社日本代表 2017年 6月 株式会社ライフドリンク カンパニー代表取締役社長 2019年10月 メディアメイド株式会社(旧 株式会社トライト)代表取締役社長 2019年10月 株式会社ティスメ(現 株式会社トライトキャリア)代表取締役(現任) 2019年10月 株式会社TS工建(現 株式会社トライトエンジニアリング)代表取締役(現任) 2021年12月 当社代表取締役社長(現任) 2022年 7月 株式会社HAB&Co.取締役(現任) 2023年 6月 株式会社bright vie取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2000年 4月 トーマツコンサルティング株式会社入社 2012年 7月 デロイトトーマツコンサルティング合同会社執行役員 2020年 1月 株式会社DIGITAL TRANSFORMATION and EXPERIENCE代表取締役(現任) 2021年 7月 株式会社トライト取締役(旧 株式会社トライト、社外取締役) 2021年 7月 株式会社トライトキャリア取締役(現任) 2021年 7月 株式会社トライトエンジニアリング取締役(現任) 2021年12月 当社取締役(社外取締役)(現任) |
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(戸籍上の氏名: 露﨑麻衣子) |
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2005年 4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 2009年 4月 KPMGヘルスケアジャパン株式会社入社 2010年 5月 メリルリンチ日本証券株式会社(現 BofA証券株式会社)入社 2024年 3月 株式会社トライトキャリア取締役(現任) 2024年 3月 株式会社トライトエンジニアリング取締役(現任) 2024年 3月 当社取締役(社外取締役)(現任) 2024年 8月 株式会社MCG Partners代表取締役(現任) |
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2000年 4月 株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行 2019年 5月 ベアリング・プライベート・エクイティ・アジア株式会社(現 EQTパートナーズジャパン株式会社)代表取締役 2019年10月 メディアメイド株式会社(旧 株式会社トライト)取締役 2019年10月 株式会社ティスメ(現 株式会社トライトキャリア)取締役(現任) 2019年10月 株式会社TS工建(現 株式会社トライトエンジニアリング)取締役(現任) 2020年10月 当社代表取締役 2021年12月 当社取締役(現任) |
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1988年 4月 東レ株式会社入社 1997年10月 中央監査法人入所 2002年 4月 公認会計士登録 2007年12月 株式会社ジャフコ入社(現 ジャフコ グループ株式会社) 2020年 6月 メディアメイド株式会社常勤監査役(旧 株式会社トライト、社外監査役) 2020年 6月 株式会社ティスメ常勤監査役(現 株式会社トライトキャリア、社外監査役)(現任) 2020年 6月 株式会社TS工建常勤監査役(現 株式会社トライトエンジニアリング社外監査役)(現任) 2021年12月 当社常勤監査役(社外監査役)(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1988年10月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 1992年 2月 公認会計士登録 1994年12月 ペプシコ日本支社入社 1998年 5月 日本シスコシステムズ株式会社入社 2001年 6月 宇梶正人公認会計士事務所 代表(現任) 2018年 1月 協和監査法人 社員(現任) 2018年 1月 株式会社ティスWAY監査役(旧 株式会社トライト、社外監査役) 2018年12月 株式会社ティスメ監査役(現 株式会社トライトキャリア、社外監査役)(現任) 2018年12月 株式会社TS工建監査役(現 株式会社トライトエンジニアリング、社外監査役)(現任) 2019年 3月 パイオニア株式会社監査役(社外監査役) 2019年12月 パイオニア株式会社監査役退任 取締役監査等委員(社外取締役)(現任) 2021年12月 当社監査役(社外監査役)(現任) 2022年 6月 ウインドクレストファイナンス株式会社 監査役(社外監査役)(現任) |
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2000年 4月 弁護士登録、北浜中央法律事務所入所 2003年 3月 マーキュリー総合法律事務所開設 2007年12月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル設立 代表社員(現任) 2008年 6月 株式会社セイクレスト監査役(社外監査役) 2015年 6月 株式会社MS-Japan監査役(社外監査役) 2016年 6月 株式会社MS-Japan取締役(社外取締役)(現任) 2020年10月 メディアメイド株式会社監査役(旧 株式会社トライト、社外監査役) 2020年10月 株式会社ティスメ監査役(現 株式会社トライトキャリア、社外監査役)(現任) 2020年10月 株式会社TS工建監査役(現 株式会社トライトエンジニアリング、社外監査役)(現任) 2021年12月 当社監査役(社外監査役)(現任) 2024年 5月 株式会社セラ・ホールディングス 監査役(現任) |
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計 |
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6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役
1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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飯田 善 |
1967年2月15日生 |
1989年 4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 2009年12年 弁護士登録 2010年 1月 増田パートナーズ法律事務所入所 2011年 6月 株式会社ディー・エヌ・エー社外監査役 2011年 7月 飯田経営法律事務所設立代表弁護士(現任) 2015年 7月 いちごホテルリート投資法人監督役員(現任) 2016年 6月 メディケア生命保険株式会社社外監査役(現任) 2019年 6月 株式会社エクサウィザーズ社外監査役(現任) |
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② 社外役員の状況
(ⅰ)社外取締役
当社の取締役5名のうち、3名は社外取締役です。当社の社外取締役は、代表取締役社長、監査役、常務執行役員管理本部長との会議を定期的に行っており、また、各種会議において当社の経営にも積極的に意見を述べる等、当社の企業統治に果たす役割は大きいものと考えています。
井筒廣之は、人材サービス業の大手企業で代表取締役を務めるなど、経営及び業界に関する幅広い経験を有しており、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たすことが期待できることから、社外取締役に選任しています。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの取締役を兼任していますが、いずれも当社の連結子会社です。同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員に指定しています。
西本悟朗は、経営コンサルタントとして経営に関する幅広い知見を有しており、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たすことが期待できることから、社外取締役に選任しています。同氏及び同氏が関与している会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの取締役を兼任していますが、いずれも当社の連結子会社です。同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員に指定しています。
大野麻衣子は、長年にわたる投資銀行における経験から金融市場・資本市場に関する幅広い知見を有しており、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たすことが期待できることから、社外取締役に選任しています。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの取締役を兼任していますが、いずれも当社の連結子会社です。同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員に指定しています。
(ⅱ)社外監査役
当社の監査役3名は社外監査役です。
出雲ゆりは、公認会計士としての専門性に加え、経理財務業務、内部統制システム構築支援業務、監査業務等の経験を通じ、財務会計、監査全般、コーポレート・ガバナンス等の分野における豊富な知見を有しており、客観的な見地からの監督・監査・助言を得ることが期待できることから、社外監査役に選任しています。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は、株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの監査役を兼任していますが、いずれも当社の連結子会社です。同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員に指定しています。
宇梶正人は、日米公認会計士や税理士としての高い専門性に加え、複数の企業において最高財務責任者や社外監査役や社外取締役(監査等委員)を務めるなど、財務会計、監査全般、コーポレート・ガバナンス等の分野における豊富な知見を有しており、客観的な見地からの監督・監査・助言を得ることが期待できることから、社外監査役に選任しています。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの監査役を兼任していますが、いずれも当社の連結子会社です。同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員に指定しています。
坂元英峰は、弁護士として企業買収、企業再編、株式実務、会社法、金融商品取引法を中心とする分野における豊富な経験と知見を有するほか、複数の企業における社外監査役や社外取締役(監査等委員を含む)を務めるなど、法務を中心とした企業活動全般における豊富な知見を有しており、客観的な見地からの適切な監督・監査・助言を得ることが期待できることから、社外監査役に選任しています。同氏及び同氏が関与している会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの監査役を兼任していますが、いずれも当社の連結子会社です。同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員に指定しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等に出席し適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっています。また、年1回以上監査役会と意見交換するほか、常勤監査役である社外監査役、監査法人による会計監査の窓口である管理本部と原則として毎月会議を行い、相互連携を図っています。
社外監査役は、取締役会への出席、取締役との意見交換のほか、常勤監査役(社外監査役)を中心として経営会議、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、事業所の実地調査等により取締役の職務執行を監査しています。また、担当部署から当社グループの内部通報の状況について定期的に報告を受ける等、内部統制部門との連携を図っています。内部監査を実施する内部監査室とは、原則として月1回会議を開催して内部監査の進捗や結果に関する報告をうけるほか、代表取締役社長に提出される内部監査報告書の閲覧等を通じて情報共有を行っています。監査役会及び内部監査室は、監査法人が開催する監査講評会に出席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っています。
監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っています。
① 監査役監査の状況
(ⅰ)監査役監査の組織と人員
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の社外監査役3名で構成されています。監査役は当社グループに関する幅広い知見や財務・会計・法律等専門的知見に基づき、取締役の職務執行を監査しています。監査役のうち出雲ゆり及び宇梶正人はいずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見を有しています。坂元英峰は弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的知見を有しています。
(ⅱ)監査役会の活動状況
監査役会は、常勤監査役の出雲ゆりを議長として、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計14回開催しており、各監査役の出席状況は、以下のとおりです。
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氏 名 |
開 催 回 数 |
出 席 回 数 |
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出雲 ゆり |
14 |
14 |
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宇梶 正人 |
14 |
14 |
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坂元 英峰 |
14 |
14 |
監査役会の目的は、取締役会から完全に独立した立場で、取締役の職務執行を監査することにより、監督や意思決定の透明性・公正性を確保することにあります。コンプライアンスの徹底、リスクマネジメントの強化、内部統制システムの拡充と運用状況等を重点テーマとして監査業務に取組みました。具体的な検討内容は、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、会計監査人の再任や報酬に対する同意、監査報告書等の法定事項に関する協議・決議のほか、監査方針及び監査計画策定に関する協議・決議、取締役会に上程される議案内容の事前審議・検証、サステナビリティ課題に関する協議、常勤監査役等が実施した各種監査の報告並びに内部統制システムに関する意見交換等です。
(ⅲ)監査役の活動
監査役は、監査役会が定めた監査役会規程及び監査役監査規程、定時株主総会終了後直ちに協議のうえ決定した監査方針及び監査計画に従い、取締役の職務執行を監査しています。
監査役は、取締役会への出席のほか、定期的な代表取締役社長との意見交換や適宜実施するその他の取締役との意見交換の時において、必要な意見具申又は助言を行っています。また、常勤監査役を中心として、経営会議、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所に対する往査、執行役員等との意見交換のほか、原則として毎月社外取締役との会議を実施すること等により業務執行の状況を確認し、監査役会における意見形成のため監査役相互の情報共有を図っています。
内部監査部門及び法務部門とは月1回以上、情報交換及び意見交換を行っています。子会社のうち株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングの監査役は当社の監査役3名が兼任しているため、監査結果等についても監査役会等にて情報共有しています。また、子会社のうち株式会社HAB&Co.及び株式会社bright vieについては、当社監査役が同社監査役に対して、規程や監査方針及び計画の策定状況、監査実施状況について質問、資料の閲覧、助言等を行うことにより、当社グループの監査役監査の有効性及び効率性の確保を図っています。さらに、会計監査人とは、監査計画の説明や四半期レビュー及び期末監査の結果報告を受けるほか、必要に応じて適宜意見交換を行う等、密接な連携を図っています。
② 内部監査の状況
(ⅰ)内部監査の組織、人員及び手続きについて
当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者2名が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を当社グループの全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告しています。なお、取締役会へ直接報告する仕組みはありません。
内部監査は、経営の合理化及び能率の向上に寄与することを目的として実施するものであると認識し、現状の業務に関するリスクアプローチとコンプライアンス重視の実践状況の確認の観点から監査を行うことを基本的な方針として監査を実施しています。
監査の対象範囲は、業務監査及び会計監査です。業務監査では業務及び制度の適用が諸法令、定款及び社内規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しています。会計監査では会社の会計記録が正当な証憑により処理され、かつ帳票が法令及び諸規程に従い、適正に記録されているか否かを監査しています。
業務監査は社内規程の整備とその運用状況について手続きを実施しています。会計監査は債権・債務の管理、契約書・請求書・売上計上の整合性、会計伝票及び証憑類の管理について手続きを実施しています。業務監査、会計監査ともに、代表取締役社長の承認を得た年度監査計画書に基づき、本社部門、各事業部及び関係会社について原則として年1回実施しています。
(ⅱ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について
内部監査室は監査役、会計監査人とは独立に監査を実施しつつも随時情報交換を行う等、相互連携による効率性と有効性の向上に努めています。また、内部監査室及び監査役は内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集しています。
③ 会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(ⅱ)継続監査期間
5年間
(ⅲ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 土居 一彦
指定有限責任社員 業務執行社員 吉永 竜也
(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他の補助者9名
(ⅴ)監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査を適正に実施するための監査体制、専門性、独立性及び品質管理体制を必須の条件とし、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して、監査法人を選定しています。
当社の監査役会は、下記に記載の毎期実施する会計監査人の相当性に係る評価をもとに、再任の可否に係る決議を行っています。監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合、監査役全員の同意により解任いたします。また、監査役会は会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な会計監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に係る議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出します。
(ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査の相当性に係る評価を、監査業務の品質管理体制、監査チームの専門性及び独立性、監査対応、監査報酬の妥当性、経営者や監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から実施しています。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((ⅰ)を除く)
該当事項はありません。
(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、太陽有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しています。
(ⅴ)監査役会が監査法人の報酬に同意した理由
監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数を確認した結果、監査法人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っています。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社の取締役の報酬等に関する決定方針は以下のとおりです。
・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個人別の報酬額は役位、職責を勘案して決定するものとする。
・業績連動報酬は、各事業年度の成果を適切に反映させるため、各事業年度の業績指標の目標達成状況を勘案した上で、毎事業年度一定の時期にその目標値の達成状況及び成果等の貢献度合いに応じて個人別に算出された額を支給する。固定報酬又は業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、各職責を踏まえた適正な水準、かつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう決定する。
・取締役の報酬については、株主総会において取締役全員の報酬額の限度額を決議し、取締役の個人別の報酬額は指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会により決定する。指名報酬委員会は、委員会の独立性が担保されるよう非業務執行取締役、独立社外取締役と同等の独立性を有する有識者及びこれと同等の者の中から選任された3名以上の委員から成り、取締役の報酬等について取締役会に諮問する機関として設置している。
各取締役の報酬額は上記決定方針及び指名報酬委員会の答申に基づく取締役会の決議により、また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。
取締役の報酬体系は固定報酬と業績連動報酬により構成されています。業績連動報酬は、取締役の目標達成の動機付けのため及び各事業年度の成果を適切に反映させるため、各事業年度のEBITDAを業績指標として勘案した上で、毎事業年度一定の時期に、その目標値の達成状況及び成果に応じて個人別に算出された額を支給するものとしています。監査役の報酬は固定報酬のみとしています。
固定報酬については、2021年11月29日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬の総額を年額150百万円以内とすること、2022年3月22日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬の総額を年額30百万円以内とすることを決議しています。
当事業年度において、役員報酬に関する指名報酬委員会を2024年3月25日に開催し、会社業績及び各個人の業務評価等を勘案の上、個別報酬額を審議し、取締役会に答申しました。最終的な各役員別の報酬額の決定に関しては決裁権限を有する取締役会にて審議の上、決議しました。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。なお、取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会における審議が尊重されていることを確認し、当該決定方針に沿うものと判断しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)取締役の支給人員には、無報酬の取締役1名は含まれていません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しています。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載していません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、純投資目的である投資株式は保有していません。
③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式は保有していません。