# 第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

## 第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

### １ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

#### (1) 組織再編成の目的及び理由

金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化を受けた人口構成の変化や資金需要の減少、さらには個人のライフスタイルや価値観の多様化が進むなど大きく変化しています。また、近年では、環境問題や格差社会の進行等の各種社会的課題の解決に向け、企業として期待される役割も大きくなっています。

静岡銀行グループでは、こうした経営環境の変化を踏まえ、これまで金融グループとしての総合力を強化しながらお客さまの課題解決のための金融機能を充実させるとともに、新たな事業領域を開拓し、首都圏におけるビジネスや異業種との連携などの取り組みを進めてきました。

常に健全性と先進性を兼ね備えた経営を意識し、持続的成長の実現に取り組んできましたが、今後はこれまで以上に銀行業務における規制緩和の動きや、今後も加速する経営環境の変化に適切に対応していく必要があると考えています。

こうした状況を踏まえ、地域社会、お客さま、従業員、株主のすべてのステークホルダーの幸せに一層貢献するとともに、当グループにおいても持続的な成長を続けることができるレジリエントな(柔軟でしなやかな適応力のある)経営体制を構築するため、持株会社体制への移行が必要であると判断いたしました。

持株会社体制へ移行し、長期的な視点を持って、地域の成長に貢献する新たな事業領域の拡大を進めるとともに、既存事業の業容や顧客基盤のさらなる拡大を図ります。これまで取り組んできたグループ経営の強化を一層進め、持株会社のもと求心力(連携)と遠心力(自立と自律)のバランスを取りながら、グループ各社の存在感を高め、課題解決型企業グループとして総合力を強化していきます。

また、これら対応の担い手である従業員が、これまで以上に仕事に誇りとやりがいを持てる環境を整備し、ダイバーシティ経営の推進を通じ、新たな発想やイノベーションが生まれる組織文化を醸成することで、銀行に依存したビジネスモデルから変革を進めていきます。

加えて、持株会社は監査等委員会設置会社とし、攻め(新たな事業領域の拡大等による成長戦略)と守り(成長戦略を支える管理・監督機能の強化)の両面から企業統治をより高度化することで、ステークホルダーが求める柔軟かつ強固なガバナンス体制の構築に取り組むとともに、客観性・透明性が高い経営体制を目指します。

#### (2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

##### ①　提出会社の企業集団の概要

###### Ａ　提出会社の概要

(1) 商号 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ (英文表示：Shizuoka Financial Group, Inc.)
(2) 事業内容 | ① 銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 ② 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 ③ 前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(3) 本店所在地 | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地
(4) 代表者及び役員の就任予定 | 代表取締役 (会長) | 中西　勝則 | (現　静岡銀行　取締役会長)
代表取締役 (社長) | 柴田　久 | (現　静岡銀行　取締役頭取)
取締役 | 八木　稔 | (現　静岡銀行　取締役副頭取)
取締役 | 福島　豊 | (現　静岡銀行　取締役常務執行役員)
取締役 | 藤沢　久美 | (現　静岡銀行　社外取締役)
取締役 | 稲野　和利 | (現　静岡銀行　社外取締役)
取締役(監査等委員) | 清川　公一 | (現　静岡銀行　取締役常務執行役員)
取締役(監査等委員) | 伊藤　元重 | (現　静岡銀行　社外取締役)
取締役(監査等委員) | 坪内　和人 | (現　静岡銀行　社外取締役)
取締役(監査等委員) | 牛尾　奈緒美 | (現　静岡銀行　社外監査役)
(5) 資本金 | 90,000百万円
(6) 純資産(連結) | 未定
(7) 総資産(連結) | 未定
(8) 決算期 | ３月31日

(注) １　取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く。)のうち、藤沢久美氏、稲野和利氏及び、取締役(監査等委員)のうち伊藤元重氏、坪内和人氏、牛尾奈緒美氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　取締役藤沢久美氏の戸籍上の氏名は、角田久美です。

##### Ｂ　提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2022年10月３日時点では以下のとおりとなる予定であります。

当社設立後の、当社と静岡銀行の状況は以下のとおりであります。

静岡銀行は、2022年６月17日開催予定の定時株主総会による承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

名称 | 住所 | 資本金 (百万円) | 事業の 内容 | 議決権の 所有割合 (％) | 役員の兼任等 | 資金 援助 | 営業上 の取引 | 設備の 賃貸借
当社役員 (人) | 当社従業員 (人)
(連結子会社) 株式会社 静岡銀行 | 静岡県 静岡市 葵区 | 90,845 | 銀行業 | 100.0 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定

(注) １　静岡銀行は有価証券報告書の提出会社であります。

２　静岡銀行は、当社の特定子会社に該当する予定であります。

３　本株式移転に伴う当社設立日(2022年10月３日)をもって、静岡銀行は当社の株式移転完全子会社となり、2022年９月29日をもって、上場廃止となる予定であります。

本株式移転に伴う当社設立後、静岡銀行は当社の完全子会社となる予定であります。当社の完全子会社となる静岡銀行の最近事業年度末日(2022年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。

関係会社の状況

名称 | 住所 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 主要な事業 の内容 | 議決権 の所有 割合 (％) | 静岡銀行との関係内容
役員の 兼任等 (人) | 資金 援助 | 営業上 の取引 | 設備の 賃貸借 | 業務 提携
(連結子会社) Shizuoka Bank (Europe) S.A. | Auderghem Belgium | 24,790 千ユーロ | 銀行業務 金融商品取引 業務 | 100.0 (―) | 9 (1) | ― | 預金取引 関係 保証取引 関係 | ― | ―
静銀総合サービス株式会社 | 静岡県 静岡市 清水区 | 30 | 人事・総務・ 財務関連業務 有料職業紹介 業務 | 100.0 (―) | 6 (2) | ― | 預金取引 関係 事務受託 関係 | ― | ―
静銀モーゲージサービス株式会社 | 静岡県 静岡市 清水区 | 50 | 銀行担保不動産の評価・調査業務 貸出に関する 集中事務業務 | 100.0 (―) | 8 (2) | ― | 預金取引 関係 事務受託 関係 | ― | ―
静銀ビジネスクリエイト株式会社 | 静岡県 静岡市 清水区 | 40 | 為替送信・代金取立等の集中処理業務 労働者派遣業務 | 100.0 (―) | 7 (2) | ― | 預金取引 関係 事務受託 関係 | ― | ―
静銀リース株式会社 | 静岡県 静岡市 葵区 | 250 | リース業務 | 100.0 (―) | 12 (2) | ― | 預金取引 関係 金銭貸借 関係 リース取 引関係 | 静岡銀行 より建物 の一部を 賃借 | ―
静銀経営コンサルティング株式会社 | 静岡県 静岡市 清水区 | 440 | 経営コンサルティング業務 代金回収業務 | 100.0 (―) | 11 (3) | ― | 預金取引 関係 事務受託 関係 | 静岡銀行 より建物 の一部を 賃借 | ―
静銀ＩＴソリューション株式会社 | 静岡県 静岡市 清水区 | 54 | コンピューター関連業務 計算受託業務 | 100.0 (―) | 9 (2) | ― | 預金取引 関係 事務受託 関係 | 静岡銀行 より建物 の一部を 賃借 | ―
静銀信用保証株式会社 | 静岡県 静岡市 清水区 | 50 | 信用保証業務 | 100.0 (―) | 6 (3) | ― | 預金取引 関係 静岡銀行のローンの債務者に関する保証取引関係 | 静岡銀行 より建物 の一部を 賃借 | ―
静銀ディーシーカード株式会社 | 静岡県 静岡市 清水区 | 50 | クレジットカード業務 信用保証業務 | 100.0 (―) | 7 (2) | ― | 預金取引 関係 静岡銀行のローンの債務者に関する保証取引関係 事務受託 関係 | 静岡銀行 より建物 の一部を 賃借 | ―
静岡キャピタル株式会社 | 静岡県 静岡市 清水区 | 100 | 株式公開支援 業務 中小企業再生 支援業務 | 50.0 (40.0) | 7 (2) | ― | 預金取引 関係 | 静岡銀行 より建物 の一部を 賃借 | ―
静銀ティーエム証券株式会社 | 静岡県 静岡市 葵区 | 3,000 | 金融商品取引 業務 | 100.0 (―) | 10 (1) | ― | 預金取引 関係 金融商品 取引関係 | 静岡銀行 より建物 の一部を 賃借 | ―

名称 | 住所 | 資本金又 は出資金 (百万円) | 主要な事業 の内容 | 議決権 の所有 割合 (％) | 静岡銀行との関係内容
役員の 兼任等 (人) | 資金 援助 | 営業上 の取引 | 設備の 賃貸借 | 業務 提携
しずぎんハートフル株式会社 | 静岡県 静岡市 清水区 | 10 | 各種文書の作成・印刷・製本業務 | 100.0 (―) | 4 (1) | ― | 預金取引 関係 事務受託 関係 | ― | ―
Shizuoka Liquidity Reserve Limited | Grand Cayman Cayman Islands | 50 千米ドル | 金銭債権の取得 | 100.0 (―) | 1 (0) | ― | 預金取引 関係 | ― | ―
(持分法適用 関連会社) 静銀セゾンカ ード株式会社 | 静岡県 静岡市 駿河区 | 50 | クレジット・ プリペイドカ ード業務 信用保証業務 | 50.0 (―) | 6 (2) | ― | 預金取引 関係 金銭貸借 関係 静岡銀行のロー ンの債務 者に関す る保証取 引関係 | 静岡銀行 より建物 の一部を 賃借 | ―
マネックスグ ループ株式会 社 | 東京都 港区 | 13,143 | 金融商品取引 業等を営む 会社の株式の 保有 | 20.2 (―) | 10 (0) | ― | ― | ― | 資本 業務 提携 契約
コモンズ投信 株式会社 | 東京都 千代田区 | 100 | 投資運用業務 投資信託販売 業務 | 22.4 (―) | 5 (0) | ― | 預金取引 関係 金銭貸借 関係 金融商品 取引関係 | ― | 資本 業務 提携 契約

(注) １　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している会社はマネックスグループ株式会社であります。

３　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

４　「議決権の所有割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５　「静岡銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、静岡銀行の役員(内書き)であります。

#### ②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

###### Ａ 資本関係

本株式移転により、静岡銀行は当社の完全子会社となる予定であります。前記「① 提出会社の企業集団の概要 Ｂ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

###### Ｂ　役員の兼任関係

当社と当社の完全子会社となる静岡銀行及びグループ各社の役員の兼任関係は未定であります。

###### Ｃ　取引関係

当社と当社の完全子会社となる静岡銀行との取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 Ｂ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

### ２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。

### ３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

#### (1) 組織再編成に係る契約の内容の概要

静岡銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、静岡銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月10日の静岡銀行の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、静岡銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画においては、2022年６月17日に開催される予定の静岡銀行の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

#### (2) 株式移転計画の内容

株式移転計画書(写)

株式会社静岡銀行(以下「当行」という。)は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。

(株式移転)

第１条　本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日(第７条に定義する。)において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。

(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

第２条　本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。

(1) 目的

本持株会社の目的は、別紙１「株式会社しずおかフィナンシャルグループ定款」第２条に記載のとおりとする。

(2) 商号

本持株会社の商号は、「株式会社しずおかフィナンシャルグループ」と称し、英文では、「Shizuoka Financial Group, Inc.」と表示する。

(3) 本店の所在地

本持株会社の本店の所在地は、静岡市とし、本店の所在場所は、静岡市葵区呉服町一丁目10番地とする。

(4) 発行可能株式総数

本持株会社の発行可能株式総数は、200,000万株とする。

２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社しずおかフィナンシャルグループ定款」に記載のとおりとする。

(本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称)

第３条　本持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。

(1) 取締役 中西　勝則

(2) 取締役 柴田　久

(3) 取締役 八木　稔

(4) 取締役 福島　豊

(5) 社外取締役 藤沢　久美

(6) 社外取締役 稲野　和利

２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

(1) 取締役 清川　公一

(2) 社外取締役 伊藤　元重

(3) 社外取締役 坪内　和人

(4) 社外取締役 牛尾　奈緒美

３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

有限責任監査法人トーマツ

(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

第４条　本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。

２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株をもって割り当てる。

(本持株会社の資本金及び準備金に関する事項)

第５条　本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金の額

900億円

(2) 資本準備金の額

225億円

(3) 利益準備金の額

0円

(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継)

第６条　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表１第１欄①乃至⑬に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同表第２欄①乃至⑬に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

２．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表１第１欄①乃至⑬に掲げる当行が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、その保有する以下の表１第１欄①乃至⑬に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ同表第２欄①乃至⑬に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

３．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同表第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権付社債に付された新株予約権をそれぞれ交付する。

４．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対して、その保有する以下の表２第１欄に掲げる新株予約権付社債に付された新株予約権１個につき、それぞれ同表第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

５．本持株会社は、本株式移転に際して、以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債について、基準時の社債権者に対し当行が負担する社債債務を、同表第２欄に掲げる新株予約権付社債として承継するものとし、その承継に係る社債債務の金額は、同表第３欄に掲げる金額とする。

６．本計画の作成後、基準時までの間に、以下の表１及び表２の各第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権及び新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合には、第１項乃至第５項に規定した交付及び割当てに係る新株予約権並びに承継に係る社債債務について、それぞれ、当該行使に係る新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る新株予約権の数並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。

７．本計画の作成後、基準時までの間に、以下の表２第１欄に掲げる当行が発行している新株予約権付社債について、当行が公開市場を通じ又はその他の方法によりこれを買い入れ、当該新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、第３項乃至第５項に規定した交付及び割当てに係る新株予約権並びに承継に係る社債債務について、当該買い入れを行い消却した新株予約権付社債に係る新株予約権の数及び社債債務の金額を、交付及び割当てに係る新株予約権の数並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。

表１

| 第１欄 | 第２欄
名称 | 内容 | 名称 | 内容
① | 株式会社静岡銀行 第１回新株予約権 | 別紙２-①-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第１回新株予約権 | 別紙２-①-２ 記載
② | 株式会社静岡銀行 第２回新株予約権 | 別紙２-②-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第２回新株予約権 | 別紙２-②-２ 記載
③ | 株式会社静岡銀行 第３回新株予約権 | 別紙２-③-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第３回新株予約権 | 別紙２-③-２ 記載
④ | 株式会社静岡銀行 第４回新株予約権 | 別紙２-④-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第４回新株予約権 | 別紙２-④-２ 記載
⑤ | 株式会社静岡銀行 第５回新株予約権 | 別紙２-⑤-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第５回新株予約権 | 別紙２-⑤-２ 記載
⑥ | 株式会社静岡銀行 第６回新株予約権 | 別紙２-⑥-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第６回新株予約権 | 別紙２-⑥-２ 記載
⑦ | 株式会社静岡銀行 第７回新株予約権 | 別紙２-⑦-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第７回新株予約権 | 別紙２-⑦-２ 記載
⑧ | 株式会社静岡銀行 第８回新株予約権 | 別紙２-⑧-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第８回新株予約権 | 別紙２-⑧-２ 記載
⑨ | 株式会社静岡銀行 第９回新株予約権 | 別紙２-⑨-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第９回新株予約権 | 別紙２-⑨-２ 記載
⑩ | 株式会社静岡銀行 第10回新株予約権 | 別紙２-⑩-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第10回新株予約権 | 別紙２-⑩-２ 記載
⑪ | 株式会社静岡銀行 第11回新株予約権 | 別紙２-⑪-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第11回新株予約権 | 別紙２-⑪-２ 記載
⑫ | 株式会社静岡銀行 第12回新株予約権 | 別紙２-⑫-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第12回新株予約権 | 別紙２-⑫-２ 記載
⑬ | 株式会社静岡銀行 第13回新株予約権 | 別紙２-⑬-１ 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 第13回新株予約権 | 別紙２-⑬-２ 記載

表２

第１欄 | 第２欄 | 第３欄
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | 社債債務額
株式会社静岡銀行 2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 | 別紙３-① 記載 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ 2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 | 別紙３-② 記載 | 3億米ドル

(本持株会社の成立日)

第７条　本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社成立日」という。)は、2022年10月３日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により本持株会社成立日を変更することができる。

(本計画承認株主総会)

第８条　当行は、2022年６月17日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めることとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。

(本持株会社の上場証券取引所)

第９条　本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式を株式会社東京証券取引所プライム市場に上場することを予定する。

(本持株会社の株主名簿管理人)

第10条　本持株会社の株主名簿管理人は、日本証券代行株式会社とする。

(本計画の効力)

第11条　本計画は、第８条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等(本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

(本計画の変更等)

第12条　本計画の作成後、本持株会社成立日までの間において、天災地変その他の事由により当行の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

(規定外事項)

第13条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこれを決定する。

2022年５月10日

静岡市葵区呉服町一丁目10番地

株式会社静岡銀行

取締役頭取　柴田　久

株式移転計画書の別紙１

株式会社しずおかフィナンシャルグループ　定款

第　１　章　　　総　　則

(商　号)

第１条　当会社は、株式会社しずおかフィナンシャルグループと称し、英文ではShizuoka Financial Group, Inc．と表す。

(目　的)

第２条　当会社は、銀行持株会社として、下記の業務を営むことを目的とする。

１. 銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理

２. 前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務

３. 前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

(本店の所在地)

第３条　当会社は、本店を静岡市に置く。

(機　関)

第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１. 取締役会

２. 監査等委員会

３. 会計監査人

(公告方法)

第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第　２　章　　　株　　式

(発行可能株式総数)

第６条　当会社の発行可能株式総数は、2,000,000,000株とする。

(自己の株式の取得)

第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(単元株式数)

第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元未満株式についての権利)

第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

４. 次条に定める請求をする権利

(単元未満株式の買い増し)

第10条　当会社の株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

(株主名簿管理人)

第11条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

②　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

(株式取扱規程)

第12条　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第　３　章　　　株　主　総　会

(招集)

第13条　当会社の定時株主総会は、毎年４月１日より３か月以内に、臨時株主総会は必要に応じ招集する。

(定時株主総会の基準日)

第14条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

(議長)

第15条　株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。

②　取締役社長に事故があるときは、取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。

(電子提供措置等)

第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

②　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(決議の方法)

第17条　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(議決権の代理行使)

第18条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

②　株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第　４　章　　取締役および取締役会

(員数)

第19条　当会社の取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く)は、６名以内とする。

②　当会社の監査等委員は、４名以内とする。

(取締役の選任方法)

第20条　取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

②　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(任期)

第21条　当会社の監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②　監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

③　任期の満了前に退任した監査等委員の補欠を選任する場合、当該補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

④　監査等委員の補欠の予選に係る決議を行う場合には、当該決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

(代表取締役および役付取締役)

第22条　取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、代表取締役を選定する。

②　取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員を除く)の中から、取締役社長１名を選定するものとし、その外、取締役会長１名および取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

(報酬等)

第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

(社外取締役の責任限定契約)

第24条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。

(取締役会)

第25条　取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

(取締役会の招集)

第26条　取締役会の招集通知は、会日より３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

②　取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを開催することができる。

(取締役会の決議の省略)

第27条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

(業務執行の決定の取締役への委任)

第28条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５項に掲げる事項を除く)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第　５　章　　監査等委員会

(監査等委員会)

第29条　監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

(常勤の監査等委員)

第30条　監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

(監査等委員会の招集)

第31条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

②　監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

第　６　章　　　計　　　　算

(事業年度)

第32条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

(剰余金の配当の基準日)

第33条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

②　前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(中間配当)

第34条　当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

(配当金の除斥期間)

第35条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。

附　　　則

(最初の事業年度)

第１条　第32条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。

(最初の取締役の報酬等)

第２条　第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除く)の報酬等の総額は年額210百万円以内とする。

②　第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員の報酬等の総額は年額90百万円以内とする。

(本附則の削除)

第３条　本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。

株式移転計画書の別紙２-①-１

株式会社静岡銀行第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第１回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転(以下、当該発行または移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2007年７月27日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2007年７月28日から2032年７月27日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-①-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2032年７月27日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-②-１

株式会社静岡銀行第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第２回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転(以下、当該発行または移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2008年７月18日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2008年７月19日から2033年７月18日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-②-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2033年７月18日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-③-１

株式会社静岡銀行第３回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第３回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転(以下、当該発行または移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2009年７月24日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2009年７月25日から2034年７月24日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-③-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2034年７月24日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-④-１

株式会社静岡銀行第４回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第４回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転(以下、当該発行または移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2010年７月23日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2010年７月24日から2035年７月23日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-④-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2035年７月23日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑤-１

株式会社静岡銀行第５回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第５回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転(以下、当該発行または移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2011年７月22日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2011年７月23日から2036年７月22日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑤-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2036年７月22日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑥-１

株式会社静岡銀行第６回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第６回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転(以下、当該発行または移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2012年７月24日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2012年７月25日から2037年７月24日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑥-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2037年７月24日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑦-１

株式会社静岡銀行第７回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第７回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転(以下、当該発行または移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2013年７月23日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2013年７月24日から2038年７月23日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑦-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2038年７月23日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑧-１

株式会社静岡銀行第８回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第８回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転(以下、当該発行または移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2014年７月22日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2014年７月23日から2039年７月22日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑧-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2039年７月22日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑨-１

株式会社静岡銀行第９回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第９回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2015年７月21日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2015年７月22日から2040年７月21日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、又は当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑨-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2040年７月21日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑩-１

株式会社静岡銀行第10回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第10回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2016年７月19日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2016年７月20日から2041年７月19日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、又は当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑩-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2041年７月19日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑪-１

株式会社静岡銀行第11回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第11回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2017年７月18日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2017年７月19日から2042年７月18日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、又は当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑪-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2042年７月18日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑫-１

株式会社静岡銀行第12回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第12回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2018年７月17日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2018年７月18日から2043年７月17日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、又は当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑫-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2043年７月17日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑬-１

株式会社静岡銀行第13回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社静岡銀行第13回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当行普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

４．新株予約権の割当日

2019年７月16日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年７月17日から2044年７月16日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、又は当行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当行が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当行の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙２-⑬-２

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行又はこれに代えて移転(以下、当該発行又は移転を「付与」という。)する当社普通株式の総数は100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等又は株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の割当日

2022年10月３日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2022年10月３日から2044年７月16日までの間とする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ．重大な法令違反を犯した場合、又は故意若しくは重大な過失により当社又は株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ．当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、又は他社の役員に就任した場合

Ｃ．当社又は株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、若しくはこれを受けた場合、当社又は株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、又は当社又は株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、若しくは当社又は株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4) 相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下に該当した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 新株予約権者が、前記７．の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

(2) 当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。)

(3) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会の決議が不要な場合は当社の取締役会。)において決議された場合(完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合を除く。)

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。

11．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記６．に定める期間の末日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

前記８．に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

12．端数の取扱い

新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上

株式移転計画書の別紙３-①

株式会社静岡銀行

2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容

１．社債の名称

株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)

２．本新株予約権に関する事項

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 本新株予約権の総数

3,000個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記３(7)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を100,000米ドルで除した個数の合計数

(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ) 転換価額は13.876米ドルとする。

(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 本新株予約権を行使することができる期間

2018年２月８日から2023年１月11日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記３(4)(イ)又は(ロ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日(下記(7)(イ)に定義する。)が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記(7)(イ)又は(ロ)記載の当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、③下記３(4)(ハ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、④下記３(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤下記３(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年１月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使請求に係る預託日(以下に定義する。)が、本社債の利息の支払に係る基準日から利払日(下記３(2)(ロ)に定義する。)までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。

また、下記(7)(イ)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(7)(ロ)記載の当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2022年10月25日(同日を含まない。)から取得期日(下記(7)(ロ)に定義する。)(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等(下記３(4)(ハ)に定義する。)を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、①預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当行が指定する期間中、又は②預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

さらに、預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合には、①下記３(4)(イ)若しくは(ロ)に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②下記３(4)(ハ)乃至(ホ)に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。

また、預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当行の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「預託日」とは、下記３(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(6)記載の条件を含む。)が満足された日をいう。

(6) その他の本新株予約権の行使の条件

(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ) 2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、2018年１月１日に開始する四半期に関しては、2018年２月８日)から末日(但し、2022年10月１日に開始する四半期に関しては、2022年10月25日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

四半期 | 転換制限水準
2018年12月31日までに終了する四半期 | 200％
2019年における四半期 | 180％
2020年における四半期 | 160％
2021年における四半期 | 140％
2022年における四半期 | 130％

但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。

①　(ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当行の長期優先債務の格付がBaa３より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はムーディーズによりかかる格付がなされなくなった期間であり、(ⅱ)S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はS&Pによりかかる格付がなされなくなった期間であり、かつ、(ⅲ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はR&Iによりかかる格付がなされなくなった期間

②　当行が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、下記３(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③　当行が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。

一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記３(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

(ハ) 2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当行普通株式の終値を当該預託日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

(7) 当行による本新株予約権付社債の取得

(イ) 本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得

本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(5)記載の期間内で、かつ、2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合、当行は、かかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。

「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(Ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当行普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額の平均値(0.1セント未満を四捨五入)をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額 | × | １株当たり行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額

上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。

(ロ) 当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得

当行は、2022年１月25日から2022年10月11日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2023年１月５日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。

当行は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。かかる場合、当行は、取得期日(同日を含まない。)までの経過利息を支払う。

当行による本(ロ)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当行普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。

また、当行が下記３(4)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、下記３(4)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記３(4)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当行は、以後本(ロ)に基づく取得通知を行うことはできない。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当行普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当行普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額の平均値(0.1セント未満を四捨五入)をいう。当該20連続取引日中に上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、１株当たり平均VWAPも適宜調整される。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額 | × | １株当たり平均VWAP
最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。

(ハ) 当行は、上記(イ)又は(ロ)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

(8) 当行が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(イ) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して下記３(4)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)からとし、かつ上記(5)に定める本新株予約権を行使することができる期間中とする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)及び(ハ)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(7)(イ)と同様に取得し、また、上記(7)(ロ)と同様に取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ) 当行は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

３．本社債に関する事項

(1) 本社債の総額

３億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額

(2) 本社債の利率並びに利息支払の方法及び期限

(イ) 利率

本社債の額面金額に対して、３ヶ月米ドルLIBORから0.5％を引いた利率(年率)とする。但し、かかる利率は、年０％を下回らないものとする。

(ロ) 利息支払の方法及び期限

本社債の利息は、毎年１月25日、４月25日、７月25日及び10月25日(同日が営業日(以下に定義する。)でない場合には、翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日))(以下それぞれを「利払日」という。)に四半期分が後払いされる。各本社債の利息は、①当該本社債に係る本新株予約権の行使請求がなされた場合で預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、当該預託日の直前の利払日(かかる利払日がない場合には2018年１月25日)以降、②当該本社債に係る本新株予約権の行使請求がなされた場合で預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、当該行使の効力が発生する日本における暦日の直前の利払日以降、③当行の判断による残存する本新株予約権付社債の取得が行われた場合には、取得期日以降、また、④本社債が償還された場合には、償還日以降、これを付さない。但し、本社債の正当な呈示が行われたにもかかわらず、本社債に関する支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。

本(2)において、「営業日」とは、米ドル預金がロンドン銀行間市場において取り扱われ、かつ、ロンドン並びに(かかる日に支払が行われる場合には)ニューヨーク市及び東京において商業銀行及び外国為替市場が業務を行っている日をいう。

(3) 本社債の満期償還

2023年１月25日(同日が利払日でない場合には、同日に最も近接する利払日)(以下「償還期限」という。)に本社債の額面金額の100％で償還する。

(4) 本社債の繰上償還

(イ) クリーンアップ条項による繰上償還

本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当行は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、45日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、いずれかの利払日を償還日として、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの利息を付して繰上償還することができる。但し、当行が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は上記２(7)(ロ)に従った取得通知を行った場合には、以後本(イ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(ロ) 税制変更による繰上償還

日本国の税制の変更等により、当行が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当行が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当行は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して45日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、いずれかの利払日を償還日として、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの利息を付して繰上償還することができる。但し、当行が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。

上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当行に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当行は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当行が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は上記２(7)(ロ)に従った取得通知を行った場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(ハ) 組織再編等による繰上償還

組織再編等が生じたが、(a)上記２(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合、当行は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

上記償還に適用される償還金額は、金利、当行普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする(但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。

「組織再編等」とは、当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当行と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当行が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当行の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当行の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当行の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当行が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当行の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

(ニ) 上場廃止等による繰上償還

(ⅰ)金融商品取引法に従って、当行以外の者(以下「公開買付者」という。)により当行普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当行が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得の結果当行普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当行又は公開買付者が、当該取得後も当行が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当行普通株式を取得した場合、当行は、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

上記にかかわらず、当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当行の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当行は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

当行が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。

(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還

当行普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当行普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当行の株主総会の決議がなされた場合、当行の特別支配株主による当行の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当行の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当行普通株式の併合を承認する旨の当行の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当行は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

(ヘ) 上記にかかわらず、上記２(7)(イ)に基づき、行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日となる行使がなされ、かかる行使請求に係る行使取得日が償還日以降となる場合には、当該本新株予約権に係る本社債について、上記(ハ)、(ニ)及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。

(5) 買入消却

当行は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当行の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当行に交付することができる。

(6) 期限の利益の喪失

信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当行に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当行は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。

(7) 本新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。

(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限

本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

(9) 本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)

(10) 本新株予約権付社債に係る名簿管理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.

(11) 本社債の担保又は保証

本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。

(12) 財務上の特約

担保設定制限が付与される。

４．上場取引所

本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。

以上

株式移転計画書の別紙３-②

株式会社しずおかフィナンシャルグループ

2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の内容

１．社債の名称

株式会社しずおかフィナンシャルグループ2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。また、本計画第６条表２第１欄に掲げる株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を、以下「旧新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「旧社債」、新株予約権のみを「旧新株予約権」という。)

２．本新株予約権に関する事項

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 本新株予約権の総数

本株式移転(本計画本文で定義する。)により当社が株式会社静岡銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時に株式会社静岡銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された旧新株予約権の数と同一の数

(3) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ) 転換価額は、当初、本株式移転により当社が株式会社静岡銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において有効な旧新株予約権付社債の転換価額と同額とする。

(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 本新株予約権を行使することができる期間

本持株会社成立日(本計画本文で定義する。)から2023年１月11日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記３(4)(イ)又は(ロ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日(下記(7)(イ)に定義する。)が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記(7)(イ)又は(ロ)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合は、本社債が消却される時まで、③下記３(4)(ハ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、④下記３(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤下記３(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年１月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使請求に係る預託日(以下に定義する。)が、本社債の利息の支払に係る基準日から利払日(下記３(2)(ロ)に定義する。)までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。

また、下記(7)(イ)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(7)(ロ)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2022年10月25日(同日を含まない。)から取得期日(下記(7)(ロ)に定義する。)(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(下記３(4)(ハ)に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

さらに、預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合には、①下記３(4)(イ)若しくは(ロ)に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②下記３(4)(ハ)乃至(ホ)に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。

また、預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「預託日」とは、下記３(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券(下記３(7)に定義する。)及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(6)記載の条件を含む。)が満足された日をいう。

(6) その他の本新株予約権の行使の条件

(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ) 本新株予約権付社債権者は、2022年９月30日に終了する四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、株式会社静岡銀行普通株式の終値(以下に定義する。)をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から2022年10月25日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。

①　(ⅰ)ムーディーズ・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「ムーディーズ」という。)による当社の長期優先債務の格付がBaa３より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はムーディーズによりかかる格付がなされなくなった期間であり、(ⅱ)S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による当社の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はS&Pによりかかる格付がなされなくなった期間であり、かつ、(ⅲ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期優先債務の格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はR&Iによりかかる格付がなされなくなった期間

②　当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、下記３(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記３(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記(5)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

一定の日における株式会社静岡銀行普通株式又は当社普通株式の「終値」とは、それぞれ、株式会社東京証券取引所におけるその日の株式会社静岡銀行普通株式又は当社普通株式の普通取引の終値をいう。

一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、下記３(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

(ハ) 2022年10月25日までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値を当該預託日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。

(7) 当社による本新株予約権付社債の取得

(イ) 本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得

本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(5)記載の期間内で、かつ、2022年10月25日(同日を含む。)までの日である場合、当社は、かかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。

「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(Ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額の平均値(0.1セント未満を四捨五入)をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額 | × | １株当たり行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額

上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。

(ロ) 当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得

当社は、2022年10月３日から2022年10月11日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2023年１月５日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。

当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。かかる場合、当社は、取得期日(同日を含まない。)までの経過利息を支払う。

当社による本(ロ)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。

また、当社が下記３(4)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、下記３(4)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記３(4)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(ロ)に基づく取得通知を行うことはできない。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。

「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額の平均値(0.1セント未満を四捨五入)をいう。当該20連続取引日中に上記(3)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、１株当たり平均VWAPも適宜調整される。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

各本社債の額面金額 | × | １株当たり平均VWAP
最終日転換価額

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいう。

(ハ) 当社は、上記(イ)又は(ロ)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記３(4)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(3)(ハ)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)からとし、かつ上記(5)に定める本新株予約権を行使することができる期間中とする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(6)(ロ)及び(ハ)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(7)(イ)と同様に取得し、また、上記(7)(ロ)と同様に取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

３．本社債に関する事項

(1) 本社債の総額

３億米ドル及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額のうち、本株式移転の効力発生日の直前において未償還の金額とする。

(2) 本社債の利率並びに利息支払の方法及び期限

(イ) 利率

本社債の額面金額に対して、３ヶ月米ドルLIBORから0.5％を引いた利率(年率)とする。但し、かかる利率は、年０％を下回らないものとする。

(ロ) 利息支払の方法及び期限

本社債の利息は、毎年１月25日、４月25日、７月25日及び10月25日(同日が営業日(以下に定義する。)でない場合には、翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日))(以下それぞれを「利払日」という。)に四半期分が後払いされる。各本社債の利息は、①当該本社債に係る本新株予約権の行使請求がなされた場合で預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日であるときは、当該預託日の直前の利払日(かかる利払日がない場合には2018年１月25日)以降、②当該本社債に係る本新株予約権の行使請求がなされた場合で預託日が2022年10月26日(同日を含む。)以降の日であるときは、当該行使の効力が発生する日本における暦日の直前の利払日以降、③当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得が行われた場合には、取得期日以降、また、④本社債が償還された場合には、償還日以降、これを付さない。但し、本社債の正当な呈示が行われたにもかかわらず、本社債に関する支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。

本(2)において、「営業日」とは、米ドル預金がロンドン銀行間市場において取り扱われ、かつ、ロンドン並びに(かかる日に支払が行われる場合には)ニューヨーク市及び東京において商業銀行及び外国為替市場が業務を行っている日をいう。

(3) 本社債の満期償還

2023年１月25日(同日が利払日でない場合には、同日に最も近接する利払日)(以下「償還期限」という。)に本社債の額面金額の100％で償還する。

(4) 本社債の繰上償還

(イ) クリーンアップ条項による繰上償還

本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、45日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、いずれかの利払日を償還日として、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの利息を付して繰上償還することができる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は上記２(7)(ロ)に従った取得通知を行った場合には、以後本(イ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(ロ) 税制変更による繰上償還

日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して45日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、いずれかの利払日を償還日として、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの利息を付して繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。

上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は上記２(7)(ロ)に従った取得通知を行った場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

(ハ) 組織再編等による繰上償還

組織再編等が生じたが、(a)上記２(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

上記償還に適用される償還金額は、金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする(但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。

「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

(ニ) 上場廃止等による繰上償還

(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。

(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の210％とする。但し、償還日が2023年１月12日から償還期限の前日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)に当該償還日(同日を含まない。)までの経過利息を付して繰上償還するものとする。

(ヘ) 上記にかかわらず、上記２(7)(イ)に基づき、行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が2022年10月25日(同日を含む。)までの日となる行使がなされ、かかる行使請求に係る行使取得日が償還日以降となる場合には、当該本新株予約権に係る本社債について、上記(ハ)、(ニ)及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。

(5) 買入消却

当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。

(6) 期限の利益の喪失

信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。

(7) 本新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。

(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限

本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

(9) 本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)

(10) 本新株予約権付社債に係る名簿管理人

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.

(11) 本社債の担保又は保証

(イ) 本社債には、担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

(ロ) 株式会社静岡銀行は、本社債の元金支払義務等につき保証する。

(12) 財務上の特約

担保設定制限が付与される。

４．上場取引所

本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。

以上

### ４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

#### (1) 株式移転比率

会社名 | 株式会社しずおかフィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社・当社) | 株式会社静岡銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率 | １ | １

(注) １　本株式移転に伴い、静岡銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株であります。

２　当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式　595,129,069株

上記新株式数は、2022年３月31日時点における静岡銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、静岡銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、静岡銀行の株主のみなさまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、静岡銀行の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する上記新株式数が変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点において静岡銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、静岡銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。

３　単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」という。)の割当てを受ける静岡銀行の株主のみなさまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主のみなさまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

#### (2) 株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、静岡銀行単独の株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、株式移転時の静岡銀行の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、静岡銀行の株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義として、静岡銀行の株主のみなさまが保有する静岡銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付することといたします。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

#### (3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

静岡銀行が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、静岡銀行の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する静岡銀行の新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の当社の新株予約権が交付され、割り当てられます。

また、当社は静岡銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、静岡銀行は保証を行う予定であります。

### ５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】

#### (1) 会計帳簿の閲覧等請求権

静岡銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しませんが、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有します。

### ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。

### ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

#### (1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

##### ①　買取請求権の行使の方法について

静岡銀行の株主が、その所有する静岡銀行の普通株式につき、静岡銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年６月17日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を静岡銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、静岡銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

##### ②　議決権の行使の方法について

静岡銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月17日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、静岡銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、静岡銀行に提出する必要があります。)。

また、当該株主が郵送やインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、静岡銀行に2022年６月16日午後５時00分までに到着するよう返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト(http://www.e-sokai.jp)にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2022年６月16日午後５時00分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインターネットによる議決権行使を有効なものとして取り扱います。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使を有効なものとして取り扱います。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2022年６月14日までに、静岡銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、静岡銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

##### ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される当社普通株式は、基準時における静岡銀行の株主に割り当てられます。静岡銀行の株主は、自己の静岡銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

### (2) 組織再編成によって発行される新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

##### ①　買取請求権の行使の方法について

本株式移転に際して、静岡銀行が既に発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。

##### ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時における静岡銀行の新株予約権者に割り当てられます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。

### ８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

#### (1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、静岡銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④静岡銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、⑤会社法第810条の規定により本株式移転について異議を述べることができる新株予約権付社債についての社債権者に対して負担する本株式移転が効力を生ずる日以後における当社の債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を、静岡銀行の本店において2022年６月２日よりそれぞれ備え置く予定であります。

①は、2022年５月10日開催の静岡銀行の取締役会において承認された株式移転計画です。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。

③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものであります。

④は、静岡銀行の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。

⑤は、本株式移転に際して、当社が静岡銀行から承継する新株予約権付社債のうち社債に係る債務についての履行の見込みに関する事項について説明するものであります。

これらの書類は、静岡銀行の営業時間内に静岡銀行の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生じる日までの間に、上記①～⑤に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

#### (2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

2022年３月31日(木) 定時株主総会基準日

2022年５月10日(火) 株式移転計画承認取締役会

2022年６月17日(金)(予定) 株式移転計画承認定時株主総会

2022年９月29日(木)(予定) 東京証券取引所上場廃止日(静岡銀行)

2022年10月３日(月)(予定) 当社設立登記日(効力発生日)

2022年10月３日(月)(予定) 当社株式上場日

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

#### (3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

##### ①　普通株式について

静岡銀行の株主が、その所有する静岡銀行の普通株式につき、静岡銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月17日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を静岡銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、静岡銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

##### ②　新株予約権について

本株式移転に際して、静岡銀行が既に発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。