第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2022年10月３日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定であります。
２ 2022年３月31日時点における静岡銀行の発行済株式総数に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点において静岡銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、静岡銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
３ 静岡銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。
４ 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権等の状況】
静岡銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
① 【ストックオプション制度の内容】
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第１回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第１回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-①-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-①-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第２回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第２回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-②-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-②-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第３回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第３回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-③-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-③-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第４回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第４回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第４回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-④-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-④-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第５回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第５回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第５回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-⑤-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-⑤-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第６回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第６回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第６回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第６回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-⑥-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-⑥-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第７回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第７回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第７回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-⑦-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-⑦-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第８回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第８回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第８回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-⑧-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-⑧-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第９回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第９回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第９回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第９回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-⑨-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-⑨-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第10回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第10回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第10回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第10回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第10回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-⑩-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-⑩-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第11回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第11回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第11回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第11回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-⑪-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-⑪-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第12回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第12回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第12回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第12回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第12回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-⑫-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-⑫-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権
(注) １ 株式会社静岡銀行第13回新株予約権の決議年月日です。
２ 株式会社静岡銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行第13回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ第13回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行第13回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画書別紙２-⑬-２の５．をご参照ください。
７ 本株式移転計画書別紙２-⑬-２の10．をご参照ください。
８ 静岡銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
株式会社しずおかフィナンシャルグループ2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
(注) １ 株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社しずおかフィナンシャルグループ2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙３-②の２．(3)(ハ)をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙３-②の２．(5)をご参照ください。
７ 株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債について、静岡銀行が当社の設立日の前日の最終の当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務の金額です。本届出書提出日(2022年５月27日)において未確定であるため、2022年３月31日現在の株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の残高を記載しております。なお、新株予約権付社債の残高は、本株式移転の効力発生日までに株式会社静岡銀行2023年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使があった場合、当該残高から当該新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に係る社債の金額が減額されます。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2022年10月３日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 2022年３月31日時点における静岡銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、静岡銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において静岡銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、静岡銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の2022年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
(注) 自己株式30,980,975株は「個人その他」に309,809単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の2022年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が75株含まれております。
② 【自己株式等】
当社は本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年10月３日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の2022年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定にあたっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2022年10月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定める予定であります。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年10月３日より東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる静岡銀行と同水準又はそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。
なお、当社の完全子会社となる静岡銀行のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６月21日提出)をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置付け、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の一層の強化に向けた不断の取組みに努め、持続的な成長及び企業価値の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持株会社として、グループ各社の経営及び業務を管理・監督することで、グループガバナンス体制の強化を図ってまいります。また、当社は「監査等委員会設置会社」とする予定であり、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能のさらなる強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいります。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名(うち社外取締役２名)及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、当社グループの中期経営計画、業務計画などの経営戦略やコンプライアンス及びリスク管理にかかる基本方針、その他経営上の重要な事項に関する審議・決定を行うとともに、業務執行の監督を行う予定であります。また、取締役会で決定した基本方針に基づくグループ経営全般の業務執行にかかる重要事項を審議・決定するため、取締役会の委任により各分野ごとに会議体(グループ経営執行会議、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議)を設置し、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を構築する予定であります。
また、サステナビリティ経営の推進により当社グループの持続的な成長戦略実現につなげるため、「サステナビリティ推進会議」を設置し、サステナビリティに関する専門的なテーマの議論を行い、グループの戦略や施策に反映させていく予定であります。
さらに、任意の委員会として、業務執行状況のモニタリングや社外取締役に対する適切な情報共有等を行う「業務監督委員会」を設置するほか、役員等の指名・報酬にかかる客観性・透明性の向上の観点から役員の指名等に関する諮問や報酬基準の策定、業績連動報酬の配分などの審議を行う「指名・報酬委員会」を設置する予定であります。また、経営の意思決定の客観性を確保する観点から、社外の意見を経営に反映させるべく、取締役社長の任意の諮問機関として外部の有識者を中心とした「アドバイザリーボード」(経営諮問委員会)を設置する予定であります。
こうした体制の採用により、グループの全体最適の観点から適切な経営の監督と迅速な業務執行を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
Ａ 内部統制システムの整備に係る基本的な考え方
当社グループは、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、持続的な社会の形成に向けて、ステークホルダーとの適切な関係を構築しつつ、以下の施策に対して不断の取組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス(倫理法令遵守)態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めてまいります。
Ｂ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業理念を当社グループにおける全ての活動の指針と位置付け、また、コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当社グループの全役職員がこれを遵守してまいります。
・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行してまいります。
・当社では、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に向けて、社外取締役を含めた取締役会の適切な構成を確保し、社外の視点を経営の意思決定に反映するとともに、経営への監督と監査の機能強化に努めます。
・当社の機関設計は、監査等委員会設置会社とし、監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、当社グループの取締役の職務につき監査等を行う予定であります。同委員会は、当社グループの事業・業務・財産の状況について、内部統制システムを活用した組織的な監査を実施するとともに、当社の被監査部門から組織的に独立して設置する内部監査部門等と連携し監査結果等の状況を把握します。また、監査等委員会規程の定めに従い、同委員会が選定する監査等委員は、取締役及び使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を、また当社グループ会社に対して事業の報告を求めるとともに、当社グループの業務及び財産の状況を調査することで、内部統制の適切性及び有効性に関して監査等を実施する予定であります。
・当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付けるとともに、すべてのリスク管理の前提として認識し、コンプライアンス態勢の整備・強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断、並びにマネー・ローンダリング及びテロ資金供与の厳格な防止態勢は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組む予定であります。
・当社の取締役会は、毎年度のコンプライアンスプログラム(実践計画)を決定します。また、設置予定のグループコンプライアンス会議は、コンプライアンスの具体的諸施策の実行及び評価など、コンプライアンス全般を統括するほか、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告する予定であります。
・当社は、当社グループにおけるコンプライアンス及びリスク管理に関する組織及び役割等並びに基本的手続をグループリスク管理基本規程として定める予定で、同規程に基づいて設置する当社のコンプライアンス統括部署(以下「コンプライアンス統括部署」という。)が当社グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括する予定であります。
・当社グループの全役職員が、当社グループ内で発生した違法行為等について所定の方法により、当社のコンプライアンスを統括するチーフオフィサー若しくはコンプライアンス統括部署又は弁護士事務所に通報できる内部通報制度を設置し、この適切な運用を行う予定であります。
Ｃ 当社における取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、制定予定の社内規程類により適正に行ってまいります。
Ｄ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ってまいります。
・取締役会は、毎期の業務計画でリスク管理方針を決定し、また、設置予定のグループ統合リスク・予算管理会議において、リスクへの対応を決定し、その内容を取締役会へ報告する予定であります。
・グループリスク管理基本規程を制定し、同規程に基づいて設置した当社のリスク管理統括部署(以下「リスク管理統括部署」という。)が当社グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括する予定であります。
・各種リスク発生時の対応や事前対策等を非常事態対策要綱に定めて損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化する予定であります。
Ｅ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催するとともに、取締役会の権限委譲による決定機関としてグループ経営執行会議等を設置し、取締役会が決議した経営の基本方針に基づき、重要な業務執行に関わる事項の審議・決定を行う予定であります。
・当社は、法令及び定款の定めに基づき、取締役会の決議により取締役(監査等委員を除く。)に業務執行の決定権限を委譲するほか、当社及び当社グループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行について、各社の執行役員制度、業務分掌や決裁権限に関する規程により決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現してまいります。
・また、「グループチーフオフィサー(CxO)制度」を導入し、グループCEOによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ横断的な経営管理体制を構築する予定であります。
Ｆ 当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループ会社の業務運営は、制定するグループ会社運営規程及びグループ会社業務運営要領に基づいて行い、当社グループの業務の適正を確保する予定であります。
・当社の取締役会は、当社グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、また当社の子会社となる予定の銀行の子会社(以下「銀行グループ会社」という。)の業務実績については銀行から報告を受けるほか、定例開催するグループ経営執行会議において、当社グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当社グループの経営課題の解決を図ってまいります。
・グループ会社統括部署を設置し、同部署が当社グループ会社にまたがる業務運営等に関する企画・調整を行い、銀行グループ会社については、銀行のグループ会社統括部署と連携して対応する予定であります。
・当社における当社グループ会社の横断的統括管理を必要とする当社グループ会社業務の担当部署をグループ会社運営規程等に定め、当社グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保する予定であります。また、同規程等において銀行グループ会社の所管部署並びにコンプライアンス及びリスク管理その他の横断的統括管理を必要とする銀行グループ会社業務の担当部署を定め、銀行は銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保するとともに、当社は銀行及び銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当社グループの業務の適正かつ効率的な運営を確保する予定であります。
・当社及び当社グループ会社は、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、銀行と当社又は当社グループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。また、当社グループ会社は、当社の取締役会が定めるグループリスク管理基本規程を踏まえ、各社の規模や業態等に応じて取締役会で自社のリスク管理基本規程等を定めたうえ、これに基づきコンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢及びリスク管理体制を構築する予定であります。
・当社グループ会社に規模や業態等に応じてコンプライアンス、リスク管理及び内部監査等の担当者を必要に応じ配置する予定であります。
・当社の内部監査部門は、制定するグループ内部監査方針に基づき当社グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当社の代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会が選定する監査等委員又は監査等委員会に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、当社グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備する予定であります。また、当社の監査等委員及び当社グループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当社グループ全体の監査環境の整備に努めてまいります。
・銀行グループ会社は、規模や業態等に応じてコンプライアンス、リスク管理及び内部監査等の担当者を必要に応じ配置し、銀行の内部監査部門は、内部監査規程に基づき銀行グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく銀行の代表取締役及び取締役会並びに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、銀行グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備する予定であります。銀行は当社に対し、必要に応じて当該監査の整備・運用状況を報告する予定であります。
・当社は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針及び計画を定め、その適切な運用により当社グループの連結財務報告の信頼性を確保してまいります。
Ｇ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項、当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会を補助するための機関として監査等委員会室を設置し、業務を行うために必要な担当者を配置する予定であります。また、制定予定の業務分掌規程で監査等委員会室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査等委員会からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門、内部監査部門からの独立性を確保する予定であります。
Ｈ 当社の取締役(監査等委員を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者からの報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人は、監査等委員会又は同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は速やかに適切な報告を行うほか、必要に応じて報告を行い、監査等委員会又は同委員会が選定する監査等委員に報告を行い、当社経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行う予定であります。
・当社グループ会社の取締役及び使用人は、監査等委員会又は同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行うほか、当社のグループ会社統括部署等を通じ、監査等委員会又は同委員会が選定する監査等委員に対して、必要に応じて自社の経営に重要な影響を及ぼす情報について遅滞なく報告を行う予定であります。
・当社の監査等委員は、取締役又はその他の者から報告を受けた場合は、これを監査等委員会に報告する予定であります。
Ｉ 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員から会社法に基づく費用の前払等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する予定であります。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、定例の予算編成において、監査等委員会室からの申請に応じて監査等委員の職務の執行に必要な予算を確保する予定であります。
Ｊ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会が定める監査等委員会監査基準に基づき、監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備する予定であります。
・監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署及びリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査の実効性を確保する予定であります。
・監査等委員会が選定する監査等委員に関し、グループ経営執行会議等、業務執行部門の重要会議に出席することができる体制を整備する予定であります。
・監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、内部監査部門等から内部監査の結果及び内部統制その他に関する課題等について定期的又は必要に応じて報告を受けることができ、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に関して必要な指示ができる体制を確保する予定であります。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする予定であります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結予定であり、当社が保険料の全額を負担する予定です。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償責任を負うことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなる予定です。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害及び被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じる予定です。
⑥ 取締役に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定める予定であります。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため未定です。
(参考)コーポレート・ガバナンス体制図
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2022年10月３日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
(注) １ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役のうち、藤沢久美氏、稲野和利氏、伊藤元重氏、坪内和人氏、及び牛尾奈緒美氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
４ 所有する静岡銀行の普通株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名(監査等委員を除く社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名)の予定であります。
当該社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりであります。
Ａ 監査等委員を除く社外取締役
Ｂ 監査等委員である社外取締役
また、当社では、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の基準をもとに、取締役会において「独立役員の指定に関する規程」を定め、定量的・定性的な独立性判断の明確化を図る予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員である社外取締役は３名であり、監査等委員会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担う予定であります。また、社外取締役は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会で積極的に所感又は意見を述べるとともに、助言・提言を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など適切な役割を担う予定であります。
監査等委員である取締役は、内部監査部門あるいは会計監査人との連携を図るほか、内部統制部門から定期的又は必要に応じ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めてまいります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる静岡銀行の監査役監査の状況は、次のとおりであります。
監査役会は社外監査役３名を含む監査役５名で構成されており、原則として取締役会に先立ち月次で開催する他、必要に応じ臨時に開催しております。
監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、独立の機関として、公正不偏の立場で取締役の職務執行を監査することにより、健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立する責務を果たしております。
また、監査役を補助するための機関として監査役室を設置し、専任のスタッフ３名を配置しております。業務分掌規程で業務執行から独立した組織とし、専ら監査役からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門からの独立性を確保しております。
常勤監査役２名は、銀行員として長年に亘り業務の執行や企業の財務・会計の分析に携わっており、両氏はこれら知見を活かして監査活動を適切に行っております。取締役会、経営執行会議、コンプライアンス会議、統合リスク・予算管理会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、重要な書類・報告の閲覧や、営業店等の往査、本部各部からのヒアリングなどをとおして業務及び財産の状況を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門などとも定期的又は必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性向上を図っております。これらにより得た情報は、監査役会などを通じて社外監査役とも共有し、監査役監査の有効かつ効率的な実施に努めております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる静岡銀行は、次のとおりであります。
被監査部門から独立した監査部(2022年３月31日現在23名)が、本部・営業店・グループ会社の監査(業務監査、システム監査、自己査定、償却・引当などの監査)を実施し、コンプライアンス及び各種リスク管理の適切性・有効性の評価・検証を通じ、問題点の改善のための指導や提言を行っております。
監査結果については、定期的に取締役会へ報告するとともに、内部監査における指摘事項については改善状況を検証し、早期是正に向けたフォローアップを実施しております。
また、監査部は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図っているほか、内部統制部門などが主催する行内の会議・委員会にも出席し、独立した立場から意見を述べています。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年６月17日開催予定の静岡銀行の定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定であります。
Ａ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額210百万円以内とします。
Ｂ 監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額90百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人としての報酬等のうち重要なもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる静岡銀行は、次のとおりであります。
静岡銀行は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分と考え方を下記のとおり定めています。
Ａ 純投資目的である投資株式
専ら有価証券の価値の変動又は配当により利益を受けることを目的とする投資株式
Ｂ 純投資目的以外の目的である投資株式
政策投資の目的で保有する投資株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる静岡銀行は、次のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策投資株式)については、縮減していくことを基本方針としています。
取締役会にて決議する毎年度の事業計画の中で、保有銘柄について「事業投資」、「取引関係の強化」、「地域貢献」の各観点から、現状の保有意義を見直すとともに採算性、株価の状況等を踏まえ、保有目的の適切性、保有に伴う便益及び資本に見合う収益性等を検証しています。
資本コスト等を考慮した個社別の収益性に関する指標を算出し、保有に関する経済合理性等を検証・判断した結果、保有に関して適切性があることを確認しています。なお、収益性が静岡銀行の基準に対して比較的低いとされる一部の銘柄に関しては、今後発行会社との交渉を通じて、保有意義及び経済合理性を再度検証していきます。
Ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
Ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。