## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,000,000,000
計 | 2,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 595,129,069 | 585,129,069 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 595,129,069 | 585,129,069 | ― | ―

(注) 2023年５月31日に自己株式10,000,000株を消却しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、2022年10月３日に株式会社静岡銀行の単独株式移転により持株会社（完全親会社）として設立されました。

これに伴い、株式会社静岡銀行が発行していた新株予約権は、2022年10月３日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。なお、新株予約権の発行時における内容を記載しております。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおり発行時における内容を記載しております。

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2022年５月10日　静岡銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数 (注１) | 静岡銀行 取締役 １名 | 静岡銀行 取締役 １名 | 静岡銀行 取締役 １名 | 静岡銀行 取締役 １名
新株予約権の数 | 130個 (注２) | 130個 (注２) | 200個 (注２) | 270個 (注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 13,000株 (注３) | 普通株式 13,000株 (注３) | 普通株式 20,000株 (注３) | 普通株式 27,000株 (注３)
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2022年10月３日　～2032年７月27日 | 2022年10月３日　～2033年７月18日 | 2022年10月３日　～2034年７月24日 | 2022年10月３日　～2035年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,154円 資本組入額 577円 | 発行価格 1,058円 資本組入額 529円 | 発行価格 876円 資本組入額 438円 | 発行価格 705円 資本組入額 353円
新株予約権の行使の条件 | (注４)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注５)

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2022年５月10日　静岡銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数 (注１) | 静岡銀行 取締役 １名 | 静岡銀行 取締役 １名 | 静岡銀行 取締役 １名 | 静岡銀行 取締役 ３名
新株予約権の数 | 270個 (注２) | 300個 (注２) | 130個 (注２) | 380個 (注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 27,000株 (注３) | 普通株式 30,000株 (注３) | 普通株式 13,000株 (注３) | 普通株式 38,000株 (注３)
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2022年10月３日 ～2036年７月22日 | 2022年10月３日 ～2037年７月24日 | 2022年10月３日 ～2038年７月23日 | 2022年10月３日 ～2039年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 710円 資本組入額 355円 | 発行価格 744円 資本組入額 372円 | 発行価格 1,136円 資本組入額 568円 | 発行価格 1,080円 資本組入額 540円
新株予約権の行使の条件 | (注４)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注５)

| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権
決議年月日 | 2022年５月10日　静岡銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数 (注１) | 静岡銀行 取締役 ３名 | 静岡銀行 取締役 ３名 | 静岡銀行 取締役 ３名 | 静岡銀行 取締役 ３名 | 静岡銀行 取締役 ３名
新株予約権の数 | 170個 (注２) | 240個 (注２) | 280個 (注２) | 265個 (注２) | 290個 (注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 17,000株 (注３) | 普通株式 24,000株 (注３) | 普通株式 28,000株 (注３) | 普通株式 26,500株 (注３) | 普通株式 29,000株 (注３)
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2022年10月３日 ～2040年７月21日 | 2022年10月３日 ～2041年７月19日 | 2022年10月３日 ～2042年７月18日 | 2022年10月３日 ～2043年７月17日 | 2022年10月３日 ～2044年７月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,352円 資本組入額 676円 | 発行価格 731円 資本組入額 366円 | 発行価格 900円 資本組入額 450円 | 発行価格 889円 資本組入額 445円 | 発行価格 734円 資本組入額 367円
新株予約権の行使の条件 | (注４)
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注５)

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権の発行時における付与対象者の区分及び人数であります。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

３　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割（以上を総称して以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。

４　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、株式会社静岡銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が株式会社静岡銀行の取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。

(2)　以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

①　新株予約権の割当日から１年以内に株式会社静岡銀行の取締役の職を自ら辞した場合

②　次の事項に抵触して株式会社静岡銀行の取締役を解任された場合

Ａ　重大な法令違反を犯した場合、または故意もしくは重大な過失により当社または株式会社静岡銀行の方針に反する行為をした場合

Ｂ　当社及び株式会社静岡銀行の代表者の承諾なくして、株式会社静岡銀行の取締役在任中に他社に雇用され、または他社の役員に就任した場合

Ｃ　当社または株式会社静岡銀行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社または株式会社静岡銀行の体面を汚した場合、当社または株式会社静岡銀行に多大な損害を与える行為をした場合

③　新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号及び第４号に該当した場合

④　新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは当社または株式会社静岡銀行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当社の取締役会が認めた場合

⑤　新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

(3)　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

(4)　相続人による権利行使

①　相続により新株予約権者の新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）は権利承継者の代表者を通じて、全員が共同して新株予約権に係る権利を行使するものとする。その場合は、各人が保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。

②　権利承継者は、新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。

(5)　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注３）に準じて決定する。

(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(5)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年10月３日(注１) | 595,129 | 595,129 | 90,000 | 90,000 | 22,500 | 22,500

(注) １　株式会社静岡銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２　2023年５月31日に会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が10,000千株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 7 | 67 | 39 | 816 | 528 | 7 | 21,057 | 22,521 | ―
所有株式数(単元) | 723 | 2,324,831 | 161,110 | 1,040,182 | 1,207,750 | 34 | 1,213,611 | 5,948,241 | 304,969
所有株式数の割合(％) | 0.01 | 39.08 | 2.71 | 17.49 | 20.30 | 0.00 | 20.40 | 100.00 | ―

(注) 自己株式35,390,025株は「個人その他」に353,900単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 81,888 | 14.62
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 29,745 | 5.31
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 29,117 | 5.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 27,148 | 4.85
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 13,070 | 2.33
STATE STREET BANK WEST CLIENT －TREATY 505234 (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南二丁目１５番１号） | 12,085 | 2.15
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 11,884 | 2.12
第一三共株式会社 | 東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号 | 8,315 | 1.48
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１３番１号 | 7,505 | 1.34
スズキ株式会社 | 静岡県浜松市南区高塚町３００番地 | 7,000 | 1.25
計 | ― | 227,761 | 40.69

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式35,390千株があります。

２　2022年10月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2022年10月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

保有株券等の数：31,635,743株

株券等保有割合：5.32％

３　2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者５名が2022年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：ブラックロック・ジャパン株式会社（他共同保有者５名）

保有株券等の数：31,875,187株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合：5.36％（共同保有者分を含む）

４　2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険相互会社他共同保有者１名が2022年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：日本生命保険相互会社（他共同保有者１名）

保有株券等の数：30,506,136株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合：5.13％（共同保有者分を含む）

５　2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社他共同保有者３名が2022年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：野村證券株式会社（他共同保有者３名）

保有株券等の数：30,439,186株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合：5.07％（共同保有者分を含む）

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 35,390,000 | ― | 当社保有の普通株式
完全議決権株式(その他) | 559,434,100 | 5,594,341 | 普通株式
単元未満株式 | 304,969 | ― | 普通株式
発行済株式総数 | 595,129,069 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 5,594,341 | ―

(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式が25株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社しずおかフィナンシャルグループ | 静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 35,390,000 | ― | 35,390,000 | 5.94
計 | ― | 35,390,000 | ― | 35,390,000 | 5.94

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(円)
取締役会（2023年1月31日）での決議状況 （取得期間2023年２月６ 日～2023年５月31日） | 10,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4,545,400 | 4,704,367,610
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,454,600 | 5,295,632,390
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) | 54.54 | 52.95
当期間における取得自己株式 | 5,311,600 | 5,295,621,900
提出日現在の未行使割合 (％) | 1.43 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,048 | 985,771
当期間における取得自己株式(注) | 66 | 64,756

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

②会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式(注) | 30,935,452 | 27,501,616,828
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)連結子会社からの現物配当による取得であります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 10,000,000 | 9,210,393,100
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （株式報酬型ストック・オプションの権利行使） | ― | ― | ― | ―
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 91,875 | 85,811,250 |  |
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡）(注１) | ― | ― | 15 | 13,615
保有自己株式数(注２) | 35,390,025 | ― | 30,701,676 | ―

(注)１　当期間における「その他（単元未満株式の買増し）」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2023年度にスタートした第1次中期経営計画において、2027年度までに「配当性向40%以上」への累進的な引き上げを目指すとともに、市場動向、業績などを勘案のうえ、株主の皆さまへの積極的な利益還元を実施してまいります。今後も、地域の総合金融グループとしての社会的使命を踏まえ、財務の健全性に配意しつつ、安定的な配当、および機動的な自己株式取得による株主還元の充実、ならびに持続的な収益の成長に向けた資本の有効活用を図ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆さまの日頃のご支援におこたえするため、期末配当金を１株当たり15円としており、静岡銀行が行った中間配当金15円と合わせて年間配当額は30円としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年６月16日 | 定時株主総会決議 | 8,396 | 15.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当グループは、基本理念「地域とともに夢と豊かさを広げます。」と行動指針からなる企業理念を全ての活動の指針と位置づけ、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、倫理憲章の制定をはじめ諸施策の実施を通じて、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の一層の強化に向けた不断の取り組みに努め、持続的な成長および企業価値の向上を図ってまいります。

上記の基本的な考え方のもと、次をコーポレート・ガバナンスに関する方針としております。

Ａ 株主総会開催日の適切な設定、株主総会資料（英訳版も含む）のホームページへの掲載などを実施し、こうした株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けた取り組みを継続的に実施することにより、株主の権利およびその平等性を確保します。 Ｂ　地域、お客さま、株主の皆さま、役職員をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる総合金融グループであり続けるよう、経済、社会、環境など幅広い側面に配慮したバランスのとれた経営に取り組むことにより、持続可能性（サステナビリティ）の向上に努めます。 Ｃ　銀行法、金融商品取引法その他の法令および株式会社東京証券取引所（以下「証券取引所」という）が定める有価証券上場規程に基づき、適切な情報開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努め、経営の健全性、透明性を確保します。 Ｄ　会社法に基づき取締役会で決定した内部統制システムの整備に係る基本方針に従い、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。取締役会等における社外取締役による独立的な立場からの監督・助言を企業統治に取り入れ、また、監査等委員会や指名・報酬委員会の機能を適切に活用することで、グループ全体への経営監督機能を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ります。 Ｅ　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、積極的なＩＲ活動などの情報開示を通じて、株主との建設的な対話を行います。

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②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、銀行持株会社として、グループ各社の経営及び業務を管理、監督するとともに、「監査等委員会設置会社」とすることで、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化などコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っています。

取締役会の経営監督機能の客観性・透明性を確保し、また、社会の変化に適応し大局的な見地より、グループ経営にかかる議論を充実させるため、適切な構成の社外取締役を選任（2023年6月19日時点、取締役10名のうち社外取締役は5名）するとともに、監督と執行の分離を踏まえ、機動的な業務執行を図るため、適切な内部統制のもと機関決定の権限委譲を図っています。また、監査等委員会は、常勤監査等委員を置くとともに4名の委員のうち3名を社外取締役とすることで、業務執行に対する経常的な監査活動と監査の客観性・独立性を両立する体制としております。

取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く)６名(うち社外取締役２名)及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、当グループの中期経営計画等の経営戦略やコンプライアンス・リスク管理等の内部統制にかかる基本方針および体制、その他経営上の重要な事項に関する審議を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会が決議する基本方針に基づき、グループ経営全般の業務執行にかかる重要事項を審議・決定するため、取締役会の委任により各分野に会議体（サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議）を設置し、権限と責任を明確化したうえで経営環境の変化に的確かつ機動的に対応する体制を整備しております。これらの会議体では、取締役会の適切な監督のもと、サステナビリティを経営の基本に据えた審議を行い、さらには、「人的資本経営委員会」および「環境委員会」においてテーマ別の専門的な議論を活発化することでサステナビリティ経営を推進し、当グループおよびステークホルダーの持続的な成長を図ります。

さらに、取締役会の監督機能強化の観点から「指名・報酬委員会」を設置し、役員の指名・報酬制度に関する諮問や報酬基準の策定、確定金額報酬・業績連動型報酬の配分などの審議を通じ、役員の指名・報酬の客観性・透明性の向上を図っています。また、経営の先進性の観点から社外の知見等を反映させるべく、取締役社長の経営諮問委員会として外部有識者による「アドバイザリーボード」を設置しているほか、取締役会による業務執行のモニタリング機能を補強すべく、社外取締役を中心とした「業務監督委員会」を設置しております。

こうした体制の採用により、グループ全体を見渡し適切な経営の監督と迅速な業務執行を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

［各機関の内容］

名称 | 目的・役割・権限 | 構成員（☆は機関の長）
サステナビリティ会議 （経営執行会議） | 取締役会に提出する議案の審議および、取締役会ならびに取締役会の委任を受けたその他の会議体の専決事項を除く業務の執行を決定するほか、当社グループ会社の業務執行に関して、グループ間の必要な調整等を行う | ☆代表取締役（社長）CEO［柴田久］、取締役執行役員［八木稔］、取締役執行役員［福島豊］、執行役員CFO［梅原弘充］、執行役員CIO［鈴木統也］、執行役員CRO［小川泰宏］ （議決権者） 取締役（取締役会長、取締役副会長、社外取締役、監査等委員を除く）、チーフオフィサー（CIAOを除く）、執行役員（取締役を兼務するものを含む。ただし、監査部所管役員および監査部長を除く）
グループコンプライアンス会議 | 取締役会に付議するコンプライアンスにかかる基本方針（倫理憲章）およびコンプライアンス・ポリシーの改定、ならびに具体的諸施策の実行および評価などグループのコンプライアンス全般を統括管理する | 代表取締役（社長）CEO［柴田久］、取締役執行役員［八木稔］、取締役執行役員［福島豊］、執行役員CFO［梅原弘充］、執行役員CIO［鈴木統也］、☆執行役員CRO［小川泰宏］、執行役員CIAO［渥美透］ 取締役（取締役会長、取締役副会長、監査等委員、社外取締役を除く）、チーフオフィサー、執行役員（取締役を兼務するものを含む）
グループ統合リスク・予算管理会議 | グループの統合リスク管理に関する基本方針、管理状況、総合予算計画の進捗状況、資産・負債の総合管理ならびにこれら事項に係る今後の対応方法について審議する | 代表取締役（社長）CEO［柴田久］、取締役執行役員［八木稔］、取締役執行役員［福島豊］、☆執行役員CFO［梅原弘充］、執行役員CIO［鈴木統也］、執行役員CRO［小川泰宏］ （議決権者） 取締役（取締役会長、取締役副会長、社外取締役、監査等委員を除く）、チーフオフィサー（CIAOを除く）、執行役員（取締役を兼務するものを含む。ただし、監査部所管役員および監査部長を除く）
指名・報酬委員会 | 取締役等の役員の指名にかかる諮問を受けるほか、役員報酬にかかる事項の審議、および取締役会が授権する任意の報酬決定機関として取締役の確定金額報酬や業績連動型報酬の配分を決定する | ☆代表取締役（会長）取締役会議長［中西勝則］、代表取締役（社長）CEO［柴田久］、社外取締役［藤沢久美、稲野和利、伊藤元重、坪内和人、牛尾奈緒美］ （委員は次により構成） ・取締役のうち取締役会が選定する者 ・全ての社外取締役（取締役会が選定） ・社外取締役を過半数とする
業務監督委員会 | 次に掲げる検証等を通じて、取締役会による業務執行状況のモニタリング機能を補強する役割を担う ・グループ経営会議、その他会議・委員会への出席、またはその資料の検証 ・執行部門に対する委員会への出席要請によるヒアリング ・各委員が委員会において必要と判断した事案の審議 | ☆執行役員CIAO［渥美透］、取締役（常勤監査等委員）［清川公一］、代表取締役（会長）取締役会議長［中西勝則］、社外取締役［藤沢久美、稲野和利、伊藤元重、坪内和人、牛尾奈緒美］ （委員は次により構成） ・会長または業務執行を行わない取締役（非常勤の取締役を含む。）のうち、取締役会が委員として選定した者（ただし、社外取締役および監査等委員の全員を含めるものとする。） ・最高内部監査責任者（CIAO）および監査部所管役員
アドバイザリーボード | 取締役社長の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス上重要な事項および事業戦略などグループ経営全般に関する事項や、政策要請への対応などグループ経営にかかる諸問題等に関し、取締役社長から諮問された内容の妥当性・適切性を審議する | ☆代表取締役（会長）取締役会議長［中西勝則］、代表取締役（社長）CEO［柴田久］、社外取締役［藤沢久美、稲野和利］、外部の有識者［入山章栄、岡田伸一、加藤史子、中田卓也］ （委員は次により構成） ・取締役会が選任する取締役および外部の有識者にて構成する

取締役会、監査等委員会の構成員である取締役については、４（２）①役員一覧をご参照ください。常勤監査等委員は、取締役の職務の執行を監査等するため、サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議に出席しております。なお、取締役会議長は取締役会長（中西勝則）が務めており、監査等委員会の委員長は社外取締役伊藤元重が務めております。

取締役会長（取締役会議長）中西勝則は、サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議、グループ統合リスク・予算管理会議に出席して意見を述べることができます。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ　内部統制システムの整備に係る基本方針

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「Ａ内部統制システムの整備に係る基本方針」と「Ｂ内部統制システムの運用状況の概要」において「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備について、取締役会において本基本方針を決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

(a)　内部統制システムの整備に係る基本的な考え方

当社グループは、企業倫理の遵守を経営の最重要課題として認識し、持続可能な社会の形成に向けて、ステークホルダーとの適切な関係を構築しつつ、以下の施策に対して不断の取り組みを行い、コーポレート・ガバナンス体制やコンプライアンス（倫理法令遵守）態勢の維持・強化を図ることを通じて、内部統制システムの整備に取り組むとともに、同システムの適切な運用に努めます。

(b)　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(企業理念、倫理憲章)

・「基本理念『地域とともに夢と豊かさを広げます。』」と「行動指針」から成る企業理念を当社グループにおける全ての活動の指針と位置付けます。

・コンプライアンスの基本方針として倫理憲章を定め、当社グループの全役職員がこれを遵守します。

(取締役会および取締役)

・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行い、業務執行を決するとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役としての職務を忠実に遂行します。

・当社では、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に向けて、社外取締役を含めた取締役会の適切な構成を確保し、社外の視点を経営の意思決定に反映するとともに、経営への監督と監査の機能強化に努めます。また、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、役員の指名等について諮問するほか、取締役会が授権する任意の報酬決定機関として報酬の決定プロセスに関与することで、透明性・客観性のある経営への監督体制を確保します。加えて、経営の意思決定に、経営環境の変化を適切に反映するために、取締役社長の任意の諮問機関として外部の有識者を中心に構成するアドバイザリーボード（経営諮問委員会）を設置します。

(監査等委員会および監査等委員)

・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、当社グループの取締役の職務につき監査等を行います。

・監査等委員会は、当社グループの事業・業務・財産の状況について、内部統制システムを活用した組織的な監査を実施するとともに、当社の被監査部門から組織的に独立して設置する内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と連携し監査結果等の状況を把握します。また、監査等委員会規程の定めに従い、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役および使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を、また当社グループ会社に対して事業の報告を求めるとともに、当社グループの業務および財産の状況を調査することで、内部統制の適切性および有効性に関して監査等を実施します。

(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制)

・当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付けるとともに、すべてのリスク管理の前提として認識し、コンプライアンス態勢の整備・強化を図ります。また、反社会的勢力等との関係遮断、ならびにマネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の厳格な防止態勢は、コンプライアンスに関する重要事項として取り組みます。

・グループコンプライアンス会議は、毎年度のコンプライアンスプログラム（実践計画）の決定、コンプライアンスの具体的諸施策の実行および評価など、コンプライアンス全般を統括するほか、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行い、その内容を取締役会に報告します。

・当社は、当社グループにおけるコンプライアンスおよびリスク管理に関する組織および役割等ならびに基本的手続をグループリスク管理基本規程に定め、同規程に基づいて設置した当社のコンプライアンス統括部署（以下「コンプライアンス統括部署」という。）が、当社グループにおけるコンプライアンス態勢の維持・強化を統括します。

・コンプライアンス統括部署は、倫理憲章および遵守基準の周知徹底ならびにコンプライアンスプログラムの実行および統括を行い、コンプライアンス態勢の実効性を確保します。また、当社グループの全役職員にコンプライアンスマニュアルを配布し、コンプライアンス意識の高揚を図ります。

・当社は、当社グループの全役職員が、当社グループ内で発生した違法行為等について、所定の方法により、当社のコンプライアンス担当チーフオフィサーもしくはコンプライアンス統括部署または弁護士事務所に通報できる内部通報制度（オピニオンボックス）（以下「内部通報制度」という。）を設置し、この適切な運用を行います。

・当社の内部監査部門は、当社グループのコンプライアンス態勢の適切性および有効性を評価・検証し、当社の取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、問題点の改善指導の提言および改善策・改善状況のフォローを行います。

(c)　当社における取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報資産の管理は、法令等の定めによるほか、社内規程類により適正に行います。

・取締役会議事録および監査等委員会議事録については、法令の定めに基づき作成および保管を行います。また、取締役会への付議経緯が分かる資料（サステナビリティ会議（経営執行会議）、グループコンプライアンス会議およびグループ統合リスク・予算管理会議（以下「グループ経営会議」という。）の会議録）および協議書等の取締役の職務の執行に係る決裁文書は、協議事項決裁規程等に基づき、各管理部署が適切かつ確実に保存を行います。

(d)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(リスク管理に対する方針)

・当社グループはリスク管理体制の強化を経営の最重要課題の一つに位置付け、健全性を維持しつつ収益の安定的向上を図ります。

(リスク管理に関する運営体制)

・当社のサステナビリティ会議（経営執行会議）は、毎期の業務計画においてリスク管理方針を決定し、その内容を取締役会に報告します。また、グループ統合リスク・予算管理会議は、リスクの状況について定期的に報告を受け対応方針を決定し、その内容を取締役会に報告します。

・グループリスク管理基本規程に基づいて設置した当社のリスク管理統括部署（以下「リスク管理統括部署」という。）が当社グループにおけるリスク管理体制の維持・強化を統括します。

・リスク管理統括部署は、当社グループの各種リスクを統合的に管理・モニタリングし、リスク管理上の問題点および顕在化したリスクについて組織横断的に分析・評価します。また、必要に応じ改善策の指示および指導の実施等を行い、リスクのコントロールまたは削減を図ることで、各種リスクに見合った適切かつ十分な自己資本を確保します。

・各種リスク発生時における連絡体制、対応事項および事前対策等を非常事態対策要綱に定めることにより、損害を最小限に止め、事業の継続を図る体制を維持・強化します。

・当社の内部監査部門は、当社グループのリスク管理体制の適切性、有効性および遵守状況を評価・検証し、当社の取締役会および監査等委員会に定期的に報告するとともに、問題点の改善指導の提言および改善策・改善状況のフォローを行います。

(e)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定例開催するほか、必要に応じて適宜開催します。

・当社は取締役会の権限委譲による決定機関としてグループ経営会議を設置し、取締役会が決議した経営の基本方針に基づき、重要な業務執行に関わる事項の審議・決定を行います。

・当社の取締役会において当社グループの中期経営計画における経営目標を定め、モニタリングはグループ経営会議において行います。

・当社は、法令および定款の定めに基づき、取締役会の決議により取締役（監査等委員を除く。）に業務執行の決定権限を委譲するほか、当社および当社グループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行について、当社グループ会社の執行役員制度、業務分掌や決裁権限に関する規程により決裁権限と責任の所在を定め、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を実現します。

・当社は「グループチーフオフィサー(CxO)制度」を導入し、グループCEOによる全体統括のもと、所管分野の責任者としてグループチーフオフィサーを配置することでグループ横断的な経営管理体制を構築します。

・代表取締役および業務を執行する取締役は、業務執行に関する事項について取締役会に報告します。

(f)　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループ会社の業務運営は、グループ会社運営規程およびグループ会社業務運営要領に基づいて行い、必要に応じて、当社の常勤監査等委員が当社グループ会社の非常勤監査役に就任することにより、当社グループの業務の適正を確保します。

・当社の取締役会は、当社グループ会社から定期的に業務実績の報告を受け、また銀行グループ会社の業務実績については、当社の子会社である株式会社静岡銀行（以下「銀行」という。）が報告を受けます。

・当社では、サステナビリティ会議（経営執行会議）において、当社グループ会社から業務執行状況等の報告を受け、当社グループの経営課題の解決を図ります。

・当社のグループ会社統括部署は、当社グループ会社に跨る業務運営等に関する企画・調整を行います。なお、銀行グループ会社については、銀行のグループ会社統括部署と連携して対応します。

・グループ会社運営規程およびグループ会社業務運営要領において、当社における当社グループ会社のコンプライアンスおよびリスク管理その他の横断的統括管理を必要とする当社グループ会社業務の担当部署を定め、当社グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保します。また、同規程および同要領において、銀行グループ会社の所管部署ならびにコンプライアンスおよびリスク管理その他の横断的統括管理を必要とする銀行グループ会社業務の担当部署を定め、銀行は銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当該業務の適正かつ効率的な運営を確保するとともに、当社は銀行および銀行グループ会社に必要な報告を求めること等により、当社グループの業務の適正かつ効率的な運営を確保します。

・当社および当社グループ会社は、銀行法の定めるアームズ・レングス・ルールを遵守し、銀行と当社または当社グループ会社との利益相反行為を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止します。当社グループ会社は、当社の取締役会が定めるグループリスク管理基本規程に基づき自社のコンプライアンスプログラムを定め、適切なコンプライアンス態勢およびリスク管理体制を構築します。

・当社のコンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署が当社グループを組織横断的に管理・統括します。また銀行のコンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署が銀行グループを組織横断的に管理・統括し、必要に応じて当社に報告等を行うことで、当社グループ全体のコンプライアンス態勢およびリスク管理体制の高度化を図ります。

・当社グループにおける上記体制の適切な運用を確保するため、当社グループ会社の規模や業態等を踏まえて、コンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置します。当社の内部監査部門は、グループ内部監査方針に基づき当社グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく当社の代表取締役および取締役会ならびに監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、当社グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。また、当社の監査等委員および当社グループ会社の監査役の監査職務の遂行により、内部統制システムの適切な整備が図られるよう、当社グループの監査環境の整備に努めます。

・銀行グループ会社は、規模や業態等を踏まえてコンプライアンス、リスク管理および内部監査等の担当者を必要に応じ配置し、銀行の内部監査部門は、内部監査規程に基づき銀行グループ会社に対して業務運営状況に関する監査等を実施し、内部監査で指摘した重要な事項については遅滞なく銀行の代表取締役および取締役会ならびに監査役に報告するとともに、内部監査で指摘した事項について、銀行グループ会社における改善状況等を適切に把握する体制を整備します。銀行は当社に対し、必要に応じて当該監査の整備・運用状況を報告します。

・当社は、財務報告に係る内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制の方針および計画を定め、その適切な運用により当社グループの財務報告の信頼性を確保します。

(g)　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員会を補助するための機関として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の補助業務を行うために必要な担当者を配置します。また、業務分掌規程において、監査等委員会室を業務執行から独立した組織として定め、当該担当者が専ら監査等委員会からの指示命令に従う体制とすることにより、監査等委員以外の取締役および業務執行部門からの独立性を確保します。

・当社の取締役は、監査等委員会室の人事に関して監査等委員会の同意を得てこれを行います。

(h)　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者からの報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役および使用人は、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は速やかに適切な報告を行うほか、必要に応じて監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に報告を行い、当社経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行います。

・当社グループ会社の取締役および使用人は、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行うほか、当社のグループ会社統括部署等を通じ、監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員に対して、必要に応じて報告を行い、自社の経営に重要な影響を及ぼす情報については遅滞なく報告を行います。

・内部通報制度については、オピニオンボックス取扱規程を定め、受け付けた通報は当社のコンプライアンス担当チーフオフィサーから監査等委員会、グループコンプライアンス会議および取締役会に報告するとともに、通報を理由として不利益な取扱いをしないことその他の通報者の保護および守秘義務を遵守します。

・当社の監査等委員は、取締役またはその他の者から報告を受けた場合はこれを監査等委員会に報告します。

(i)　当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員が職務の執行について、当社に対して会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、財務担当部署その他の関係部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

・当社は、監査等委員の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、各定例の予算編成において、監査等委員会室からの申請に応じて監査等委員の職務の執行に必要な予算を確保します。

(j)　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査が適正かつ円滑、効果的に行われるような監査環境を整備します。

・監査体制の中立性および独立性を確保するため、社外取締役である監査等委員の意見を尊重し、監査機能の一層の強化に努めます。

・当社の監査等委員会に関し、当社の会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等と定例的な情報交換の場を設けることにより、監査の実効性を確保します。

・監査等委員会が選定する監査等委員に関し、グループ経営会議その他の業務執行部門の重要会議に出席することができる体制を整備します。

・監査等委員会または同委員会が選定する監査等委員は、内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署等から内部監査の結果および内部統制その他に関する課題等について定期的または必要に応じて報告を受けることができます。また、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に関して必要な指示ができる体制を確保します。

Ｂ　内部統制システムの運用状況の概要

当社では、上記Ａの基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定例的に 点検を行い、その結果を取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努め　 ております。2022年度における基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。

(a)　コンプライアンス態勢

(取締役会および取締役)

・取締役会は、取締役会規程に基づき適切に運営し、2022年10月の会社設立以降の6か月間で定例取締役会（４回）および臨時取締役会（１回）を開催しました。

・また、社外取締役５名も委員に含まれている業務監督委員会、指名・報酬委員会の他、アドバイザリーボードも定例的に開催しました。加えて、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役による自由な意見交換の場として独立役員意見交換会も開催しております。

(コンプライアンスに対する方針、コンプライアンスに関する運営体制) ＜4(1)③Ｃ参照＞

・取締役会は、当社およびグループ各社のコンプライアンスプログラムの進捗・達成状況の報告を四半期毎に受けるとともに、グループコンプライアンス会議において決定した、グループのコンプライアンスプログラムとして実施すべきグループ共通の「基本項目」および項目ごとに目指すべき「中長期目標」ならびに当社コンプライアンスプログラムについて報告を受けました。

・グループコンプライアンス会議は、グループにおけるコンプライアンス違反の発生状況、苦情受付状況、マネー・ローンダリング等防止の管理状況および反社会的勢力等との取引の遮断などについて審議を行い、四半期毎に取締役会に報告しております。

・コンプライアンス統括部署であるコンプライアンス部は、コンプライアンス関連情報の一元管理を通じたモニタリング等により、違反の未然防止と体制の維持・強化に取り組んでおります。同部にはコンプライアンスオフィサーを配置し、当社グループ各社への立入調査などを通じて、モニタリングおよび支援等を実施しております。

・倫理憲章の実践にあたってコンプライアンスをより身近なものとして意識して日々の業務に取り組むため、「コンプライアンス・ポリシー」を制定しており、当社グループの役職員が随時目を通せるように携帯型のコンプライアンス・ポリシーカードを配付しております。

・コンプライアンス部は、当社グループの内部通報制度であるオピニオンボックスの利用・対応状況を、半期毎にとりまとめてグループコンプライアンス会議に報告しております。

(b)　リスク管理体制 ＜4(1)③Ｃ参照＞

・取締役会は、サステナビリティ会議（経営執行会議）が年度のグループ業務計画にて決議したリスク管理方針について報告を受けるとともに、四半期毎にリスクの発生状況およびリスク管理の状況の報告を受けております。

・グループ統合リスク・予算管理会議は、発生したリスクの対応方針を決定した際には、取締役会に報告しております。

・リスク管理統括部署であるリスク統括部は、各種リスクの管理上の問題点を総合的に判断し、必要に応じてリスク管理体制の改善・高度化を図っております。

・非常事態対策要綱に定めた各種リスク発生時の対応や事前対策等については、内外の環境変化（震災、火山噴火、感染症、テロ、サイバー攻撃等）に応じて継続的に見直しを行っており、各種訓練の実施により、事業継続体制の実効性確保に努めております。

・監査部は、定期的なリスク評価に基づき実施する監査によりリスク管理態勢の適切性および有効性を評価・検証しております。

(c)　内部監査体制

・内部監査部門である監査部は、中期内部監査計画および各年度の内部監査計画を策定し、取締役会の監督のもと、内部監査を実施しております。

・監査結果は、監査報告書として取締役等に報告するとともに、月次でサステナビリティ会議（経営執行会議）に報告しているほか、四半期毎に内部監査担当チーフオフィサーから取締役会へ報告しております。

・監査結果は、監査等委員会に報告するとともに、内部監査部門は、常勤監査等委員と定期的に情報交換を実施しております。

・監査部は、内部監査規程およびグループ会社運営規程に基づき、グループ会社に対して内部監査を実施しております。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の権限委譲による決定機関として設置するサステナビリティ会議（経営執行会議）（12回）、グループ統合リスク・予算管理会議（６回）、グループコンプライアンス会議（６回）等を開催しました。各会議の審議内容については、グループ経営執行報告または各チーフオフィサー報告として取締役会に報告しました。

(e)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社から四半期毎に業務実績の報告を受け、定例的に取締役会に報告しております。

・グループ統合リスク・予算管理会議を毎月開催し、また、サステナビリティ会議（経営執行会議）において子会社社長から業務実績や課題、対応方針等の報告を受けることで、当社グループの経営課題の解決を図っております。

・グループ会社は、グループ会社運営規程等に基づいて当社または静岡銀行の関連部に対し必要な協議・報告を行っております。

・コンプライアンス部は、アームズ・レングス・ルールの遵守状況および利益相反管理実施状況について、半期毎にとりまとめてグループコンプライアンス会議に報告しております。

(f)　監査等委員会の監査が実効的に行われることの確保等

・監査等委員会室には専任スタッフを配置し、業務執行から独立した立場で、監査等委員会の職務を補助しております。

・当社では、常勤監査等委員はサステナビリティ会議（経営執行会議）をはじめとする各種重要会議に出席すること等を通じて、当社の各業務所管部署およびグループ会社から各種報告を受けております。

・内部監査部門、コンプライアンス統括部署およびリスク管理統括部署は定例的に監査等委員との意見交換の場を設けて、内部監査、コンプライアンス、リスク管理の状況を報告しております。

・当社の常勤監査等委員または静岡銀行の常勤監査役がグループ会社の非常勤監査役に就任して、取締役会等に出席することで業務執行に関する事項等について報告を受けております。

・グループ会社統括部署である経営企画部は、グループ会社の取締役会議事録の点検を行うとともに、常勤監査等委員等への報告状況を確認しております。

・常勤監査等委員が監査等委員会において監査実施状況等の報告を行うなど、各監査等委員間で情報を共有し、監査の実効性向上を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制（2023年６月19日現在）

##### Ｃ　リスク管理体制の整備の状況

経営を取り巻く環境の変化や業務の多様化・複雑化などに対し、当グループとして的確かつ適切に対応するため、コンプライアンス部ならびにリスク統括部を設置し、コンプライアンス体制および統合的リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。

統合的リスク管理においては、リスク資本配賦に基づくリスク・リターン管理を導入しており、リスクの顕在化に対する拠り所を中核的な自己資本とし、この一定範囲にリスク量をコントロールする体制を構築しております。

リスク管理体制（2023年６月19日現在）

#### Ｄ　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当社では、会社法の内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況の評価について取締役会へ報告しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、取締役会で定める年度評価計画に沿って、経営企画部が全体運営を行い、監査部が独立的評価を実施しております。

なお、2022年度の当社取締役会全体の実効性評価を実施しており、その概要は以下のとおりです。

各取締役へのアンケートを踏まえた分析・評価結果を取締役会へ報告し、取締役会において分析・評価結果を踏まえ、課題の共有および改善に向けた議論を実施しました。前回、持株会社体制移行前の静岡銀行取締役会の評価で課題として認識した「グループ経営視点の議論の活性化」「社外役員への事業の現場に関する情報提供の充実」に関しては、取締役会において、事業現場を統括する子会社各社の社長からの経営方針等の報告の機会を設けたほか、グループCxO（チーフオフィサー）からのグループ横断的な業務実績報告を体系化し運用を開始したこと等により改善を図りました。アンケート等の分析・評価の結果、取締役会は適切に運営されており実効性は確保できていると評価しており、今後さらなる実効性の向上に向けて、グループ各社や執行部門への監督の実効性を向上させるため、社外取締役に対する子会社等の事業特性の理解の機会の拡充、および社外取締役とチーフオフィサー等執行役員とのコミュニケーション機会の充実に取り組んでまいります。

このほか、会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても、取締役会で定める年度評価計画に沿って経営企画部が全体運営を行い、監査部が独立的評価を実施しています。

企業情報の開示につきましては、経営企画部を主管部署とする体制のもと、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく開示のほか、任意情報の開示を積極的に行っております。2022年度は、統合報告書（ディスクロージャー誌）の発行、個人のお客さまを対象としたミニディスクロージャー誌の発行にくわえて、Web会議も活用しながら、投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を２回、個人投資家の皆様を対象とした「会社説明会」を３回開催したほか、欧米、アジアの機関投資家を対象とする海外ＩＲを２回実施するなど積極的に情報開示を行い、経営の透明性の一層の向上に努めております（当該情報開示実績には、持株会社体制移行前の株式会社静岡銀行による開示を含みます）。

また、当社取締役会で決議した第1次中期経営計画（計画期間2023年度～2027年度）では、当グループの経営目標としてサステナビリティ指標（2030年度までにカーボンニュートラル（Scope1、2）を達成する目標を含む）を設定しており、それらに向けた業務実績および進捗状況については、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」の各観点から、グループ経営会議を通じ取締役会へ報告することで統制を図っています（詳細は「第２ 事業の状況」「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております）。

Ｅ　責任限定契約の概要

当社は社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定義される最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

Ｆ　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および株式会社静岡銀行の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社（当社と株式会社静岡銀行）が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償責任を負うことにより負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害及び被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

Ｇ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名以内、 監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

Ｈ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

Ｉ　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めに従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

Ｊ　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の定めに従い、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ｋ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会等の活動状況

Ａ　取締役会の活動状況

当年度（当社が静岡銀行の単独株式移転により設立された2022年10月３日以降）において、当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役（社内） | 出席状況 | 社外取締役 | 出席状況
中西　勝則 | ５回開催中５回出席 | 藤沢　久美 | ５回開催中５回出席
柴田　久 | ５回開催中５回出席 | 稲野　和利 | ５回開催中５回出席
八木　稔 | ５回開催中５回出席 | 伊藤　元重 | ５回開催中５回出席
福島　豊 | ５回開催中５回出席 | 坪内　和人 | ５回開催中５回出席
清川　公一 | ５回開催中５回出席 | 牛尾　奈緒美 | ５回開催中５回出席

当年度における主な審議事項（議案・報告）として、第１次中期経営計画や中期内部監査計画、執行計画（業務計画、年度内部監査計画、コンプライアンスプログラム）、取締役会運営のあり方、TCFDにかかる取組方針や取組状況、各チーフオフィサーからの業務執行報告等について審議しております。

Ｂ　指名・報酬委員会の活動状況

当年度（当社が静岡銀行の単独株式移転により設立された2022年10月３日以降）において、当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役（社内） | 出席状況 | 社外取締役 | 出席状況
中西　勝則 | ３回開催中３回出席 | 藤沢　久美 | ３回開催中３回出席
柴田　久 | ３回開催中３回出席 | 稲野　和利 | ３回開催中３回出席
|  | 伊藤　元重 | ３回開催中３回出席
|  | 坪内　和人 | ３回開催中３回出席
|  | 牛尾　奈緒美 | ３回開催中３回出席

当年度における主な審議事項として、当社および連結子会社（静岡銀行）の取締役等役員の指名や当社の役員報酬制度に関する事項について審議しております。

### (2) 【役員の状況】

## ① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)(注6)
代表取締役 （会長） | 中　西　勝　則 | 1953年６月15日生 |
1976年４月 | 株式会社静岡銀行入行
1992年７月 | 同　富士宮北支店長
1994年６月 | 同　新通支店長
1995年６月 | 同　三島支店長
1998年12月 | 同　人事部副部長兼人事課長
1999年４月 | 同　理事人事部長
1999年６月 | 同　理事経営管理部長
2001年６月 | 同　取締役執行役員経営企画部長
2003年６月 | 同　取締役常務執行役員
2005年４月 | 同　取締役常務執行役員企画・管理担当経営統括副本部長
2005年６月 | 同　取締役頭取
2017年３月 | 静岡ガス株式会社取締役（現職）
2017年６月 | 株式会社静岡銀行取締役会長
| 静岡鉄道株式会社取締役（現職）
2022年10月 | 当社取締役会長（現職）
| (注1) | 97
代表取締役 （社長） ＣＥО | 柴　 田 　　久 | 1963年11月18日生 |
1986年４月 | 株式会社静岡銀行入行
2003年１月 | 同　本店営業部課長
2004年６月 | 社団法人全国地方銀行協会（現　一般社団法人全国地方銀行協会）出向ビジネスプロフェッショナル兼株式会社静岡銀行経営企画部東京事務所ビジネスプロフェッショナル
2005年６月 | 株式会社静岡銀行経営企画部企画グループ長
2009年６月 | 同　理事経営企画部長
2011年４月 | 同　理事呉服町支店長
2011年６月 | 同　執行役員呉服町支店長
2012年６月 | 同　常務執行役員首都圏カンパニー長兼東京支店長
2013年10月 | 同　常務執行役員首都圏カンパニー長兼東京営業部長
2014年６月 | 同　取締役常務執行役員
2017年６月 | 同　取締役頭取
2022年10月 | 当社取締役社長（現職）
| 株式会社静岡銀行取締役（現職）
| (注1) | 74
取締役 | 八　 木　　 稔 | 1963年５月７日生 |
1987年４月 | 株式会社静岡銀行入行
2003年６月 | 静銀経営コンサルティング株式会社出向ビジネスプロフェッショナル
2004年６月 | 株式会社静岡銀行経営管理部人事開発グループ長
2008年６月 | 同　新通支店長
2010年１月 | 同　焼津支店長
2011年４月 | 同　理事経営企画部長
2012年６月 | 同　執行役員経営企画部長
2014年６月 | 同　取締役常務執行役員
2017年６月 | 同　取締役専務執行役員
2021年６月 | 同　取締役副頭取
2022年10月 | 当社取締役執行役員（現職）
| 株式会社静岡銀行取締役頭取（現職）
| (注1) | 57
取締役 | 福　 島　　 豊 | 1966年９月19日生 |
1989年４月 | 株式会社静岡銀行入行
2005年４月 | 同　富士川支店長
2006年６月 | 同　経営企画部企画グループ ビジネスプロフェッショナル
2009年１月 | 同　富士宮支店長
2011年６月 | 同　審査部担当部長 （審査第二グループ長兼務）
2013年６月 | 同　理事富士中央支店長
2015年１月 | 同　理事呉服町支店長
2015年６月 | 同　執行役員呉服町支店長
2016年６月 | 同　執行役員本店営業部長
2017年６月 | 同　常務執行役員東部カンパニー長
2021年６月 | 同　取締役常務執行役員
2022年６月 | 同　取締役専務執行役員（現職）
2022年10月 | 当社取締役執行役員（現職）
| (注1) | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)(注6)
取締役 | 藤　沢　久　美 | 1967年３月15日生 |
1995年４月 | 株式会社アイフィス設立 同　代表取締役
2004年６月 | 一般社団法人投資信託協会理事（現職）
2004年11月 | 株式会社ソフィアバンク取締役
2011年６月 | 日本証券業協会公益理事（現職）
2012年２月 | 株式会社東日本大震災事業者再生支援機構取締役
2013年６月 | 株式会社静岡銀行取締役
2013年８月 | 株式会社ソフィアバンク代表取締役
2014年６月 | 豊田通商株式会社取締役（現職）
| 株式会社サイネックス取締役
2014年７月 | 株式会社お金のデザイン取締役
2016年５月 | 株式会社クリーク・アンド・リバー社 取締役
2018年２月 | 株式会社CAMPFIRE取締役
2018年３月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ 理事
2018年10月 | 株式会社ネットプロテクションズホールディングス取締役（現職）
2019年４月 | 一般社団法人Japan Action Tank 理事 （現職）
2020年３月 | 学校法人神石高原学園理事（現職）
2021年１月 | セルソース株式会社取締役（現職）
2021年４月 | 一般社団法人ジャパン・フィランソロピック・パートナー理事（現職）
2021年10月 | 株式会社Ridilover監査役（現職）
2022年４月 | 株式会社国際社会経済研究所理事長 （現職）
2022年５月 | 一般社団法人エジミウソンファンズ・アジア理事（現職）
2022年10月 | 当社取締役（現職）
2023年４月 | 公立大学法人大阪理事（現職）
| (注1) | －
取締役 | 稲　野　和　利 | 1953年９月４日生 |
1976年４月 | 野村證券株式会社（現　野村ホールディングス株式会社）入社
2000年６月 | 同　専務取締役
2002年４月 | 野村アセットマネジメント株式会社 取締役社長
2003年４月 | 野村ホールディングス株式会社 取締役副社長兼Ｃｏ-ＣＯＯ
2003年６月 | 野村ホールディングス株式会社 取締役執行役副社長兼Ｃｏ-ＣＯＯ
| 野村アセットマネジメント株式会社 取締役執行役社長兼ＣＥＯ
2005年４月 | 野村信託銀行株式会社取締役会長
2008年４月 | 野村證券株式会社執行役副会長
2009年４月 | 野村アセットマネジメント株式会社 取締役会長代表執行役
| 公益社団法人経済同友会副代表幹事
2009年６月 | 一般社団法人投資信託協会会長
2009年８月 | 公益社団法人日本証券アナリスト協会会長
2011年６月 | 野村アセットマネジメント株式会社 取締役会議長
2013年７月 | 日本証券業協会会長
2017年５月 | 公益財団法人日本証券奨学財団理事長 （現職）
2018年４月 | 一般財団法人地域総合整備財団理事長
2021年６月 | 株式会社静岡銀行取締役
2022年10月 | 当社取締役（現職）
| (注1) | 2
取締役 （監査等委員） | 清　川　公　一 | 1965年３月18日生 |
1988年４月 | 株式会社静岡銀行入行
2004年６月 | 同　経営企画部企画グループ ビジネスプロフェッショナル
2006年６月 | 同　ニューヨーク支店長
2009年６月 | 同　沼津支店副支店長
2009年10月 | 同　沼津支店副支店長（本町支店長兼務）
2010年４月 | 同　藤枝支店長
2012年４月 | 同　経営管理部担当部長
2012年６月 | 同　理事経営管理部長
2014年６月 | 同　執行役員経営企画部長
2016年６月 | 同　執行役員リスク統括部長
2017年６月 | 同　執行役員清水支店長
2019年６月 | 同　執行役員本店営業部長
2020年６月 | 同　取締役常務執行役員
2022年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現職）
2023年６月 | 株式会社静岡銀行監査役（現職）
| (注2) | 37

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)(注6)
取締役 （監査等委員） | 伊　藤　元　重 | 1951年12月19日生 |
1978年９月 | ヒューストン大学経済学部助教授
1982年４月 | 東京大学経済学部助教授
1993年12月 | 同　経済学部教授
1996年４月 | 同　大学院経済学研究科教授
2006年２月 | 公益財団法人総合研究開発機構理事長
2015年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社取締役（現職）
| 公益財団法人笹川平和財団理事（現職）
2016年４月 | 学習院大学国際社会科学部教授
2016年６月 | 東京大学名誉教授（現職）
| はごろもフーズ株式会社監査役
2018年３月 | 公益財団法人国連大学協力会理事（現職）
2018年６月 | 株式会社静岡銀行取締役
| 住友化学株式会社取締役（現職）
2022年４月 | ＪＸ金属株式会社取締役（現職）
2022年６月 | はごろもフーズ株式会社取締役（現職）
2022年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現職）
| (注2) | -
取締役 （監査等委員） | 坪　内　和　人 | 1952年５月２日生 |
1976年４月 | 日本電信電話公社（現　ＮＴＴ）入社
2000年12月 | 西日本電信電話株式会社金沢支店長
2006年６月 | 株式会社ＮＴＴドコモ 取締役執行役員財務部長
2012年６月 | 同　代表取締役副社長（ＣＦＯ）
2015年７月 | 一般財団法人マルチメディア振興センター理事長
2018年６月 | 一般社団法人情報通信設備協会会長
2020年６月 | 株式会社静岡銀行取締役
2022年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現職）
| (注2) | -
取締役 （監査等委員） | 牛 尾 奈 緒 美 | 1961年３月８日生 |
1983年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
1998年４月 | 明治大学専任講師
2003年４月 | 同　助教授
2007年４月 | 同　准教授
2009年４月 | 同　情報コミュニケーション学部 教授（現職）
2009年８月 | 内閣府男女共同参画推進連携会議有識者議員
2011年６月 | 株式会社セブン銀行監査役
2014年６月 | ＪＸホールディングス株式会社 （現 ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社）監査役
2016年４月 | 明治大学副学長
2018年３月 | 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス取締役（現職）
2019年２月 | 文部科学省第10期中央教育審議会委員
2019年６月 | 株式会社静岡銀行監査役
2020年６月 | はごろもフーズ株式会社監査役（現職）
2021年６月 | 第一生命保険株式会社取締役（現職）
2022年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現職）
| (注2) | -
計 | 295

(注)１　取締役（監査等委員を除く）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役（監査等委員）の任期は、当社の設立日である2022年10月３日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役のうち、藤沢久美及び稲野和利並びに取締役（監査等委員）のうち、伊藤元重、坪内和人及び牛尾奈緒美は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４　取締役のうち、藤沢久美及び稲野和利並びに取締役（監査等委員）のうち、伊藤元重、坪内和人及び牛尾奈緒美は、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

５　当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は次のとおりであります。

執行役員　　梅原　弘充

執行役員　　鈴木　統也

執行役員　　小川　泰宏

執行役員　　渥美　透

６　所有株式数は、2023年３月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

②　社外役員の状況

Ａ　社外取締役

社外取締役（監査等委員を除く）２名は、当グループの出身ではなく、当社のその他の取締役と人的関係はありません。なお、所有当社株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりです。

社外取締役 藤沢 久美は、日本初の投資信託評価会社を起業し代表取締役を務めたほか、株式会社ソフィアバンクの代表取締役や、金融庁金融審議会委員をはじめ公職も歴任しております。

社外取締役 稲野 和利は、野村ホールディングス株式会社取締役執行役副社長など同社グループ各社の要職にくわえ、一般社団法人投資信託協会会長、公益社団法人日本証券アナリスト協会会長、日本証券業協会会長、一般財団法人地域総合整備財団理事長を歴任したほか、公益財団法人日本証券奨学財団理事長を務めております。

社外取締役（監査等委員を除く）は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会等で積極的に所感または意見を述べるとともに、助言・提言を行い、経営陣から独立した客観的立場で当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の確保と監督機能の強化等において適切な役割を果たしております。

Ｂ　社外取締役（監査等委員）

社外取締役（監査等委員）３名は、当グループの出身ではなく、当社のその他の取締役と人的関係はありません。なお、所有当社株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりです。

社外取締役 伊藤 元重は、大学教授として経済学を究めたほか、評論活動や他の上場会社の社外取締役を務めており、グローバル経済下での企業経営に精通しております。また、政府の経済財政諮問会議や税制調査会および気候変動対策推進のための有識者会議の委員等をはじめ公職も歴任しております。

社外取締役 坪内 和人は、株式会社ＮＴＴドコモ代表取締役副社長、一般財団法人マルチメディア振興センター理事長および一般社団法人情報通信設備協会会長を歴任しております。

社外取締役 牛尾 奈緒美は、大学教授として経営学・人的資源管理論を専門とし、働く女性の能力発揮の問題に取り組み、他の上場会社等の社外役員や内閣府男女共同参画連携会議の有識者議員をはじめ公職も歴任しております。

社外取締役（監査等委員）は、豊富な経験・見識に基づき、取締役会等で積極的に所感または意見を述べるとともに、助言・提言を行い、経営陣から独立した客観的立場で当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の確保と監督機能の強化等において適切な役割を果たしております。

当社では、社外取締役を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定する基準について、同取引所が定める独立性の基準をもとに、取締役会において「独立役員の指定に関する規程」を定め、定量・定性的な明確化を図っております。

社外取締役５名の全員について、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定める独立役員の指定基準に照らし、一般株主と利益相反のおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。

[当社の独立役員の指定基準]

社外取締役のうち次の①から⑤のいずれにも該当しない者については、独立役員として指定することができる。

①　当社および当社の中核子会社※1を主要な取引先とする者※2もしくはその業務執行者（業務執行取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役および業務を執行したその他の取締役をいう）、執行役その他の法人等の業務を執行する役員または使用人をいう。以下同じ）または当社および当社の中核子会社の主要な取引先※3 もしくはその業務執行者

②　当社および当社の中核子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルタントその他の専門的サービス提供者（当該財産を得ている者が法人または組合等の団体である場合は当該団体に属する者をいう）

③　当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する株主）、またはその業務執行者

④　社外取締役への就任前５年間において①から③に該当していた者

⑤　次に掲げる者（重要でない者※4を除く）の配偶者または二親等内の親族

A　①から④までに掲げる者

B　当社または当社子会社の業務執行者

C　最近においてBに該当していた者

※1：中核子会社…株式会社静岡銀行

※2：当社および当社の中核子会社を主要な取引先とする者…当社および当社の中核子会社との取引による売上高に関し、当該者の（連結）売上高に占める割合が2％以上となる者その他当社および当社の中核子会社との取引実態に照らし親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある者をいう。

※3：当社および当社の中核子会社の主要な取引先…当該取引先との取引に関し、当社の連結業務粗利益に占める割合が2％以上となる取引先をいう。

※4：重要でない者…使用人については、支配人その他の重要な使用人（会社法第362条第4項第3号に定める支配人その他の重要な使用人に該当する者をいい、部長相当職以上の者をいう）に該当しない者をいう。専門的サービス提供者に関し法人または組合等の団体である場合には、当該団体に属する者のうち本注釈前段に規定する重要な使用人に準じる者（当該団体が法律事務所、公認会計士事務所または税理士事務所である場合には、それぞれ当該団体に属する個々の弁護士、公認会計士または税理士を含む）に該当しない者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

Ａ　内部監査・監査等委員会による監査との連携

取締役会による業務執行の監督機能を補強する目的で業務監督委員会を設置しており、執行部門の業務執行状況のモニタリング等を行っております。この委員会は、監査等委員を含む全ての社外取締役等を委員、内部監査部門である監査部を事務局としており、開催を通じて社外取締役、内部監査部門、監査等委員会は相互に連携しております。

Ｂ　会計監査人との連携

監査等委員は会計監査人の監査報告等重要テーマに係るミーティングに参加しており、また、監査等委員を含む社外取締役と会計監査人は、年１回情報交換会を実施しております。

Ｃ　内部統制部門との連携

内部統制部門は取締役会における議案および報告について、監査等委員を含む社外取締役に事前説明を行っております。

また、内部統制部門はテーマに応じて業務監督委員会に出席し、情報共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

Ａ　組織・人員

当社の監査等委員会は社外取締役３名を含む監査等委員４名で構成されております。監査等委員は、独立の機関として、公正不偏の立場で取締役の職務執行を監査することにより、当社グループの健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立する責務を果たしております。

また、監査等委員を補助するための機関として監査等委員会室を設置し、専任のスタッフ２名を配置しております。業務分掌規程で業務執行から独立した組織とし、専ら監査等委員からの指示命令に従う体制とすることにより、取締役会、業務執行部門からの独立性を確保しております。

なお、監査等委員である坪内和人氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

Ｂ　監査等委員および監査等委員会の活動状況

監査等委員は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、監査の方針および職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査環境の整備に努めております。

監査等委員会は、原則として取締役会に先立ち月次で開催する他、必要に応じ臨時に開催しております。当事業年度においては、合計５回（定例４回、臨時１回）開催しております。個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりです。

役職等 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員長（社外） | 伊藤元重 | ５回 | ５回
監査等委員（常勤） | 清川公一 | ５回 | ５回
監査等委員（社外） | 坪内和人 | ５回 | ５回
監査等委員（社外） | 牛尾奈緒美 | ５回 | ５回

また、監査等委員会は、監査方針・計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の再任及び報酬同意等に関し審議しました。具体的な検討内容としては、第１次中期経営計画策定のプロセス、第１次中期監査計画策定の方針およびIESBA倫理規程の改訂への対応などがあります。

常勤監査等委員は、銀行員として長年に亘り業務の執行や企業の財務・会計の分析に携わっており、これら知見を活かして監査活動を適切に行っております。取締役会、グループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、重要な書類・報告の閲覧や、本部各部からのヒアリングなどをとおして業務および財産の状況を監査しております。また、会計監査人および内部監査部門などとも定期的もしくは必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性向上を図っております。

これらにより得た情報は、監査等委員会などを通じて社外取締役である他の監査等委員とも共有し、監査等委員会による監査の有効かつ効率的な実施に努めております。

###### ②　内部監査の状況

内部監査については、被監査部門から独立した監査部（2023年３月31日現在21名（うち20名は株式会社静岡銀行の監査部兼務））が、当社各部署・グループ会社等の監査（業務監査、システム監査など）を実施し、コンプライアンスおよび各種リスク管理の適切性・有効性の評価・検証を通じ、問題点の改善のための指導や提言を行っております。また、内部監査における指摘事項については、改善状況を検証し、早期是正に向けたフォローアップを実施しております。

監査部は、取締役会の監督のもと最高内部監査責任者の指揮を受けつつ内部監査を実施しており、内部監査に関する報告は取締役会のほか監査等委員会にも行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査結果については、取締役会に四半期毎に、また監査等委員会に原則月次でそれぞれ最高内部監査責任者から報告するとともに、経営に重大な影響を与えると認められる問題点等は、遅滞なく取締役会および監査等委員会等に報告することとしております。

中期および年度の内部監査計画については、取締役会および監査等委員会に基本的な方針を事前に報告したうえで策定しているほか、取締役会が定める内部監査規程には、監査等委員会による内部統制システムを利用した組織的な監査を行ううえで必要ある場合は、監査等委員会が内部監査部門に対して調査要請・指示を行うことができる旨も定めています。

加えて、監査部は、監査等委員会および会計監査人と定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図っているほか、内部統制部門などが主催する会議・委員会に出席し、独立した立場から意見を述べています。

③　会計監査の状況

Ａ 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

Ｂ 継続監査期間

1977年３月期以降

（注）当社は2022年10月に株式会社静岡銀行が単独株式移転の方法により設立した株式会社であり、上記継続監査期間には株式会社静岡銀行の継続監査期間を含めております。なお、調査が著しく困難なため、上記に記載した期間を超える可能性があります。

Ｃ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　深田建太郎・石黒宏和

Ｄ 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者：40名（公認会計士12名、その他28名）

Ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会において、[会計監査人の解任または不再任の決定の方針]に従い、再任または不再任につき検討を実施し、監査等委員会で定めた会計監査人の評価基準チェックリストにより、監査品質管理体制等について評価を行った結果、不適とされる項目はなく、有限責任監査法人トーマツを第２期事業年度の会計監査人として不再任としないことを決議しました。評価に際しては、会計監査人から再任に当たってのプレゼンテーションを受けるとともに、特定取締役から、会計監査人の再任に当たっての評価結果を受領しております。

[会計監査人の解任または不再任の決定の方針]

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等も勘案し、再任または不再任の検討を毎年実施します。株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定した場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会にてその議案について説明します。

Ｆ 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査の品質管理、独立性の保持、専門性及び監査報酬の水準などについて検討し、適切な監査の遂行に問題がないと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

Ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(注) (百万円)
提出会社 | 17 | －
連結子会社 | 93 | 15
計 | 110 | 15

(a)　当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容

該当事項はありません。

(b)　連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容

組織再編にかかる助言、バーゼルⅢ対応コンサルティング等であります。

Ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（Ａを除く）

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(注) (百万円)
提出会社 | ― | ―
連結子会社 | 31 | 40
計 | 31 | 40

※　連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対して支払っている非監査業務の内容

会計税務・取引書類に関する助言、税務関連業務他であります。

Ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません

Ｄ 監査報酬の決定方針

該当事項はありません

Ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬の見積根拠などが適切であるかについて確認し検討した結果、会計監査人の報酬額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」という。）を以下の通り定めております。

Ａ．基本方針

(a)　取締役の報酬体系は、当社グループがすべてのステークホルダーの価値を最大化できるサステナブルな企業グループを目指すうえで、健全なインセンティブとして機能するよう適切に設定する

(b)　取締役の報酬は、グループの経営管理を的確に行う責務を踏まえ、健全な経営体質の維持・向上を図るため、各取締役が果たすべき役割、責務およびその成果を反映したものとする

(c)　報酬等の決定プロセスは、株主総会の決議内容を遵守しつつ、取締役会による適切な監督のもと、指名・報酬委員会の関与・助言により、公正性と客観性を確保する

Ｂ．決定方針の決定方法

当社の決定方針は、指名・報酬委員会（役員の指名等にかかる諮問を受けるほか、役員報酬にかかる事項の審議、および取締役会が授権する任意の報酬決定機関。）の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。

Ｃ．報酬の概要

(a)　報酬構成

ｉ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は「確定金額報酬」のほか、「業績連動型報酬」、「株価連動型ポイント制役員報酬」および「譲渡制限付株式報酬」にて構成しております。

ⅱ　社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、中立性・独立性を確保する観点から、「確定金額報酬」のみの構成としております。

(b)　報酬構成割合

基本報酬（現金報酬） | 業績連動報酬等（現金報酬） | 非金銭報酬等（株式報酬）
確定金額報酬 | 業績連動型報酬 | 株価連動型ポイント制 役員報酬 | 譲渡制限付株式報酬
60％ | 20％ | 10％ | 10％

・「株価連動型ポイント制役員報酬」、「譲渡制限付株式報酬」は、過去の株価水準等を参考に算出しております。

・報酬構成割合は、「業績連動型報酬」の支給額および株価により変動します。

(c)　決定プロセス

ｉ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の各報酬の配分については、2023年６月16日開催の第１期定時株主総会において取締役会に一任を受けております。うち、「確定金額報酬」および「業績連動型報酬」の配分は、取締役会の決議により指名・報酬委員会へ一任のうえ決定します。

ⅱ　監査等委員である取締役の報酬（「確定金額報酬」のみ）の配分は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

(d)　報酬等の返還事由やその決定に関する方針

ⅰ　「株価連動型ポイント制役員報酬」につき、報酬を支給しない事由を定めております。

ⅱ　「譲渡制限付株式報酬」につき、当社と支給対象役員が支給の都度締結する「譲渡制限付株式割当契約書」において、支給した株式の無償取得事由を定めております。

Ｄ．個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、2022年10月開催の指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

Ｅ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会決議年月日 | 決議の内容 | 対象となる 取締役の員数 | 現行制度で該当する 報酬制度
第１期定時株主総会 (2023年６月16日開催) | ○取締役（監査等委員である取締役を除く。）の確定金額報酬の導入 ・年額210百万円以内 | ６名 | 確定金額報酬
○監査等委員である取締役の確定金額報酬の導入 ・年額90百万円以内 | ４名
○業績連動型報酬の導入 ・基準となる指標：親会社株主に帰属する 当期純利益 ・報酬枠：0～140百万円以内 | ４名 | 業績連動型報酬
○株価連動型ポイント制役員報酬の導入 ・年間付与ポイント総数：上限5万ポイント （1ポイント＝1株相当） | ４名 | 株価連動型ポイント制役員報酬
○譲渡制限付株式報酬の導入 ・年間支給上限：50百万円以内かつ5万株以内 | ４名 | 譲渡制限付株式報酬

(注) 「対象となる取締役の員数」は、当該株主総会終結時

＜業績連動型報酬の概要＞

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、一事業年度の最終的な成果である親会社株主に帰属する当期純利益を指標とした業績連動型報酬を現金で支給するものです。当該業績指標を選定した理由は、取締役の連結業績向上への意欲や士気を高め、当社グループの業績を報酬に反映させるためであり、各取締役への支給額は、役位に応じて予め定めた支給率と業績貢献度をもとに算定します。

（業績連動型報酬枠）

親会社株主に帰属する当期純利益水準（連結） | 報酬枠
～200億円以下 | 0
200億円超～350億円以下 | 20百万円
350億円超～400億円以下 | 40百万円
400億円超～450億円以下 | 60百万円
450億円超～500億円以下 | 80百万円
500億円超～600億円以下 | 100百万円
600億円超～700億円以下 | 120百万円
700億円超 | 140百万円

＜株価連動型ポイント制役員報酬の概要＞

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、年間で一定のポイントを付与したうえで、保有する累積付与ポイント数に退任日の直近６ヶ月間の当社株価終値平均を乗じた額を現金で支給するものです。これは、株価に連動する現金報酬を支給することにより、在任中の企業価値増大へのインセンティブ機能をより一層向上させるとともに、株主重視の経営をより深化させることを目的としたものであり、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）への年間付与ポイント総数の上限は5万ポイント（1ポイント1株相当）であります。

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職後の一定の期間までの譲渡制限期間が設定された当社普通株式を付与します。これは、取締役の企業価値増大への意識や株主重視の経営意識を高めることを目的としたものであり、年間の報酬の上限は50百万円以内かつ5万株以内であります。

Ｆ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

役員報酬の決定プロセスを業績や企業価値向上への貢献度に応じた公平かつ納得性の高いものとするため、「確定金額報酬」および「業績連動型報酬」の配分（当事業年度は「確定金額報酬」のみ）については、取締役会決議により指名・報酬委員会へ一任のうえ、同委員会にて決定いたします。

同委員会は以下記載の取締役会が選定した取締役および全ての社外取締役が委員となっております。

＜委員＞

〔取締役(社内)〕 代表取締役会長 中西 勝則、代表取締役社長 柴田 久

〔社外取締役〕　 取締役 藤沢 久美、取締役 稲野 和利、

取締役（監査等委員） 伊藤 元重、取締役（監査等委員） 坪内 和人、

取締役（監査等委員） 牛尾奈緒美

なお、同委員会の委員は、社外取締役が過半数を構成することで、公正性・客観性を確保しております。

Ｇ．当事業年度の役員報酬に関する審議内容

（取締役会）

2022年10月３日開催

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の件

・「確定金額報酬」の取締役（監査等委員である取締役を除く。）への配分について指名・報酬委員会へ一任の件

2022年11月８日開催

・株式会社静岡銀行の取締役等に対する譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分の件

（指名・報酬委員会）

2022年10月３日開催

・2022年度取締役（監査等委員である取締役を除く。）の「確定金額報酬」について

2023年３月27日開催

・第１期定時株主総会への役員報酬議案の付議について

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針改定について

Ｈ．1億円以上の報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。）を受けている役員

該当ありません。

(注) 「株価連動型ポイント制役員報酬」にかかる報酬額は、当社の連結子会社が当事業年度に付与したポイント数に応じた額としております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額
|  |  | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
| （名） | （百万円） | 確定金額 報酬 | その他 (家賃補助) | 業績連動型 報酬 | 株価連動型 ポイント制 役員報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
| 取締役 （監査等委員を除く) （社外取締役を除く) | 4 | 376 | 193 | ― | 86 | 62 | 34
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 1 | 44 | 34 | 1 | 7 | 0 | 1
| 社外取締役 | 5 | 55 | 55 | ― | ― | ― | ―

(注) １　「基本報酬」は、当社取締役に対して当社および連結子会社が2022年度に支給した役員報酬の合計を記載しております。

２　「業績連動報酬等」は、当社取締役に対して当社の連結子会社が支給した2022年度の業績連動型報酬額および、2022年度の株価連動型ポイント制役員報酬に基づく当社の連結子会社における費用計上額を記載しております。

３　「非金銭報酬等」は、当社取締役に対して当社の連結子会社が支給した2022年度の譲渡制限付株式報酬に基づく当社の連結子会社における費用計上額を記載しております。

４　当社より支給する取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は年額210百万円以内（当社定款附則第２条第１項）、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額90百万円以内（当社定款附則第２条第２項）としており、設立初年度である当事業年度（2022年10月３日から2023年３月31日）は「基本報酬」のみ支給しております。

５　当社定款については、2022年６月17日に開催されました株式会社静岡銀行の第116期定時株主総会においてご承認いただき、2022年10月３日の当社設立時に成立しております。なお、当社設立時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）です。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分と考え方を下記のとおり定めています。

Ａ　純投資目的である投資株式

専ら有価証券の価値の変動または配当により利益を受けることを目的とする投資株式

Ｂ　純投資目的以外の目的である投資株式

政策投資の目的で保有する投資株式

##### ②　株式会社静岡銀行における株式の保有状況

当グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社静岡銀行であり、株式会社静岡銀行の株式の保有状況は、以下のとおりです。

###### Ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策投資株式）については、縮減していくことを基本方針としています。

取締役会の監督のもと、毎年度の事業計画の中で、保有銘柄について「事業投資」、「取引関係の強化」、「地域貢献」の各観点から、現状の保有意義を見直すとともに採算性、株価の状況等を踏まえ、保有目的の適切性、保有に伴う便益および資本に見合う収益性等を検証しています（当事業年度は2023年３月に検証を実施。）

資本コスト等を考慮した個社別の収益性に関する指標を算出し、保有に関する経済合理性等を検証・判断した結果、保有に関して適切性があることを確認しています。なお、収益性が当社の基準に対して比較的低いとされる一部の銘柄に関しては、今後発行会社との交渉を通じて、保有意義および経済合理性を再度検証していきます。

なお、個別銘柄に関する定量的な保有効果の検証結果の記載は、当グループと発行会社との間の個別取引の内容を含むため困難であることから、秘密保持の観点より、保有の合理性を検証した方法およびその結果を記載しています。

(b)　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 130 | 449,383
非上場株式 | 137 | 6,763

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | 1 | 35 | 発行会社グループとの連携・協力の維持・強化
非上場株式 | 4 | 1,809 | 発行会社との総合的な取引の維持・拡大等

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 19 | 16,729
非上場株式 | 3 | 189

(c)　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当グループの株式保有の有無
株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)
第一三共㈱ | 30,422,790 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
146,698
スズキ㈱ | 11,600,723 | 同上 | 有
55,729
ヤマハ㈱ | 7,525,455 | 同上 | 有
38,304
ヤマハ発動機㈱ | 5,649,508 | 同上 | 有
19,547
東海旅客鉄道㈱ | 1,003,900 | 同上 | 有
15,871
東京海上ホールディングス㈱ | 4,922,544 | (保有目的) 発行会社グループとの連携・協力（保険分野等）の維持・強化 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 (株式数の増加理由) 株式分割 | 有
12,537
トヨタ自動車㈱ | 6,603,990 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 無
12,415
ダイキン工業㈱ | 500,000 | 同上 | 有
11,827
三菱電機㈱ | 5,837,053 | 同上 | 有
9,213
浜松ホトニクス㈱ | 1,075,200 | 同上 | 有
7,644
㈱ニコン | 4,996,112 | 同上 | 有
6,769
㈱フジクラ | 5,788,725 | 同上 | 有
5,429
㈱マネーフォワード | 1,188,240 | (保有目的) 発行会社グループとの連携・協力の維持・強化。 株式会社静岡銀行と株式会社マネーフォワードは2015年８月25日にFintech事業領域における新たなサービスの開発を目指して資本業務提携を締結しております。これまでに「マネーフォワード for 静岡銀行」（家計簿アプリ）をリリースしており、今後も提携効果の具現化を実現してまいります。 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 無
5,424
小田急電鉄㈱ | 2,802,711 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
4,820
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 797,641 | 同上 | 有
4,765
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 5,506,880 | (保有目的) 発行会社グループとの連携・協力の維持・強化 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
4,669
三菱地所㈱ | 2,754,109 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
4,341
日清食品ホールディングス㈱ | 300,000 | 同上 | 無
3,639

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当グループの株式保有の有無
株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス | 4,065,527 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
3,549
大和ハウス工業㈱ | 1,104,708 | 同上 | 有
3,440
㈱島津製作所 | 804,988 | 同上 | 無
3,332
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 747,383 | 同上 | 有
3,172
住友商事㈱ | 1,335,485 | 同上 | 無
3,126
静岡ガス㈱ | 2,682,215 | 同上 | 有
3,081
スター精密㈱ | 1,582,200 | 同上 | 無
2,852
明治ホールディングス㈱ | 860,444 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 (株式数の増加理由) 株式分割 | 有
2,714
横浜ゴム㈱ | 802,867 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
2,245
㈱メニコン | 800,000 | 同上 | 有
2,245
㈱セブン銀行 | 7,500,000 | (保有目的) 発行会社グループとの連携・協力（ATM等）の維持・強化 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 無
1,987
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 1,204,000 | (保有目的) 発行会社グループとの連携・協力（保険分野等）の維持・強化 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
1,975
芝浦機械㈱ | 596,080 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
1,877
㈱サーラコーポレーション | 2,180,887 | 同上 | 有
1,642
ＮＴＮ㈱ | 4,309,538 | 同上 | 無
1,452
イオン㈱ | 551,958 | 同上 | 有
1,416
京浜急行電鉄㈱ | 1,117,000 | 同上 | 無
1,406
清水建設㈱ | 1,773,907 | 同上 | 有
1,330
㈱村上開明堂 | 459,300 | 同上 | 有
1,304
日本電気硝子㈱ | 506,436 | 同上 | 有
1,290
特種東海製紙㈱ | 403,925 | 同上 | 有
1,187

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当グループの株式保有の有無
株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)
㈱小糸製作所 | 444,674 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 (株式数の増加理由) 株式分割 | 有
1,111
㈱ミダックホールディングス | 507,000 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 無
1,092
積水ハウス㈱ | 396,250 | 同上 | 無
1,069
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 260,136 | (保有目的) 発行会社グループとの連携・協力（保険分野等）の維持・強化 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
1,068
森永乳業㈱ | 219,862 | (保有目的) 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大 (定量的な保有効果) 保有に関する資本コスト等を算出し検証済 | 有
1,048
㈱スクロール | 1,261,917 | 同上 | 有
1,019
㈱ツムラ | 375,000 | 同上 | 有
986
中部電力㈱ | 687,075 | 同上 | 有
961
ＫＤＤＩ㈱ | 226,000 | 同上 | 無
925
電源開発㈱ | 421,080 | 同上 | 無
897
はごろもフーズ㈱ | 291,610 | 同上 | 有
880
アサヒグループホールディングス㈱ | 175,000 | 同上 | 無
861
㈱ハマキョウレックス | 264,000 | 同上 | 有
851
日機装㈱ | 899,732 | 同上 | 有
845
日本電気㈱ | 163,424 | 同上 | 無
833
㈱ノダ | 640,000 | 同上 | 有
783
名港海運㈱ | 612,577 | 同上 | 有
725
天龍製鋸㈱ | 227,550 | 同上 | 有
719
王子ホールディングス㈱ | 1,243,220 | 同上 | 有
651
レック㈱ | 800,000 | 同上 | 有
644
㈱河合楽器製作所 | 204,000 | 同上 | 有
622

（注）１ 電源開発㈱以下の銘柄の貸借対照表計上額は当社の資本金額の100分の1以下ですが、貸借対照表計上額の上位60銘柄に該当するため記載しております。

２ トヨタ自動車㈱は、当社株式をみなし保有株式として保有しています（森永乳業㈱は、当社株式をみなし保有株式としても保有しています。）

３ 当社の株式の保有の「有」には、持株会社傘下の事業会社による保有を含みます。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

Ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### Ｃ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### Ｄ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

＜ご参考＞

当社では、コーポレートガバナンス・コード「原則１－４　政策保有株式」の趣旨を踏まえ、保有目的が純投資以外の目的である投資株式、いわゆる政策投資株式（株式会社静岡銀行が保有する政策投資株式を含みます）について次のとおり定めております。

Ａ　政策保有に関する方針ならびに保有意義・経済合理性の検証

政策投資株式については、縮減していくことを基本方針としたうえで、「事業投資」、「取引関係の強化」、「地域貢献」の各観点から、保有意義があると認められるものに限り保有しております。

また、採算性、株価の状況等を踏まえ、取締役会の監督のもと、毎年度の事業計画の中で、保有目的の適切性、保有に伴う便益及び資本に見合う収益性等を考慮し、政策投資株式に関する方針を決定しております。

保有意義や経済合理性の検証は、資本コスト等を考慮した指標などを基準として実施しております。

なお、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合に、売却の妨げとなるようなことは行わず、原則として応じております。

Ｂ　議決権行使の基準

当社では、政策投資目的で保有する株式の議決権の行使について、適切な対応を確保すべく、以下の２点を確認のうえ、総合的に判断します。

ａ　取引先企業の経営陣が中長期的な企業価値向上・持続的成長に資する経営方針の下で取り組んでいること

ｂ　株式を保有する当グループの中長期的な経済的利益に資する経営方針であること

中長期的な取引先企業の企業価値向上や当グループの経済的利益に大きな影響を与える可能性があると判断される以下の議案については、必要に応じて取引先企業と対話し、議案の目的・理由や当該企業に与える定性的・定量的な影響を精査したうえで総合的に賛否を決定します。

・当該取引先企業の組織再編議案

・買収防衛策議案　等