１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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新株予約権④
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発行年月日
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2021年１月26日
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2021年１月26日
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2021年７月14日
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2021年７月14日
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種類
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第１回新株予約権 (ストックオプション)
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第２回新株予約権 (ストックオプション)
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第３回新株予約権 (ストックオプション)
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第４回新株予約権 (ストックオプション)
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発行数
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普通株式92,800株 （注）７
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普通株式31,000株 （注）７
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普通株式6,420株 （注）７
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普通株式3,000株 （注）７
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発行価格
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１株につき367円 （注）４、７
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１株につき375円 （注）５、７
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１株につき367円 （注）４、７
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１株につき375円 （注）５、７
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資本組入額
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184円 （注）７
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188円 （注）７
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184円 （注）７
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188円 （注）７
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発行価額の総額
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34,057,600円
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11,625,000円
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2,356,140円
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1,125,000円
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資本組入額の総額
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17,075,200円
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5,828,000円
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1,181,280円
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564,000円
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発行方法
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2021年１月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
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2021年１月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
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2021年７月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
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2021年７月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
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保有期間等 に関する確約
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（注）２
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（注）３
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（注）２
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（注）３
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年７月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を参考として決定しております。
５．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を参考として決定された行使価額に、モンテカルロ・シミュレーションにより算定された権利価格を加算して決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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新株予約権④
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行使時の払込金額
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１株につき367円 （注）７
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１株につき367円 （注）７
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１株につき367円 （注）７
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１株につき367円 （注）７
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行使期間
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2023年１月26日から 2031年１月25日まで
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2023年１月26日から 2031年１月25日まで
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2023年７月14日から 2031年７月13日まで
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2023年７月14日から 2031年７月13日まで
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行使の条件及び譲渡に関する事項
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「第二部企業情報第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部企業情報第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部企業情報第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部企業情報第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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７．2022年４月20日開催の取締役会決議により、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名又は名称
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取得者の住所
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取得者の職業及び事業の内容等
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割当株数（株）
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価格 （単価） （円）
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取得者と提出会社との関係
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内野 権
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東京都杉並区
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会社役員
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15,000
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5,505,000
(367)
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特別利害関係者等 (当社取締役)
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住吉 恵理子
|
東京都江東区
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会社員
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6,000
|
2,202,000
(367)
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当社従業員
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的池 将輝
|
東京都世田谷区
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会社員
|
6,000
|
2,202,000
(367)
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当社従業員
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加藤 哲弥
|
神奈川県横浜市港北区
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会社員
|
6,000
|
2,202,000
(367)
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当社従業員
|
中磯 和敏
|
東京都小平市
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会社員
|
6,000
|
2,202,000
(367)
|
当社従業員
|
岡村 優一
|
神奈川県川崎市宮前区
|
会社員
|
6,000
|
2,202,000
(367)
|
当社従業員
|
中村 和博
|
千葉県市川市
|
会社員
|
4,000
|
1,468,000
(367)
|
当社従業員
|
田中 政之
|
埼玉県さいたま市浦和区
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会社員
|
4,000
|
1,468,000
(367)
|
当社従業員
|
廣瀬 明
|
東京都台東区
|
会社員
|
4,000
|
1,468,000
(367)
|
当社従業員
|
金栗 一憲
|
東京都墨田区
|
会社員
|
4,000
|
1,468,000
(367)
|
当社従業員
|
青木 慎一
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
2,000
|
734,000
(367)
|
当社従業員
|
伊藤 知憲
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
2,000
|
734,000
(367)
|
当社従業員
|
阪口 宏和
|
東京都品川区
|
会社員
|
2,000
|
734,000
(367)
|
当社従業員
|
曽根 竜平
|
千葉県柏市
|
会社員
|
2,000
|
734,000
(367)
|
当社従業員
|
脇 正雄
|
千葉県印西市
|
会社員
|
2,000
|
734,000
(367)
|
当社従業員
|
荒井 智絵
|
東京都北区
|
会社員
|
1,000
|
367,000
(367)
|
当社従業員
|
岸 聖奈
|
東京都新宿区
|
会社員
|
1,000
|
367,000
(367)
|
当社従業員
|
久保田 寧
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
1,000
|
367,000
(367)
|
当社従業員
|
北川 悟士
|
東京都文京区
|
会社員
|
1,000
|
367,000
(367)
|
当社従業員
|
村井 茂樹
|
北海道札幌市北区
|
会社員
|
1,000
|
367,000
(367)
|
当社従業員
|
車地 美香
|
大阪府大阪市浪速区
|
会社員
|
1,000
|
367,000
(367)
|
当社従業員
|
久保田 啓介
|
東京都練馬区
|
会社員
|
1,000
|
367,000
(367)
|
当社従業員
|
三崎 隆
|
東京都台東区
|
会社員
|
1,000
|
367,000
(367)
|
当社従業員
|
藤田 修
|
東京都墨田区
|
会社員
|
1,000
|
367,000
(367)
|
当社従業員
|
佐々木 はるか
|
東京都中野区
|
会社員
|
600
|
220,200
(367)
|
当社従業員
|
佐々木 美紀
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
600
|
220,200
(367)
|
当社従業員
|
中島 大輔
|
神奈川県横浜市港南区
|
会社員
|
600
|
220,200
(367)
|
当社従業員
|
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び事業の内容等
|
割当株数（株）
|
価格 （単価） （円）
|
取得者と提出会社との関係
|
二階堂 禎生
|
東京都北区
|
会社員
|
400
|
146,800
(367)
|
当社従業員
|
(注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年４月20日開催の取締役会決議により、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び事業の内容等
|
割当株数 （株）
|
価格 （単価） （円）
|
取得者と提出会社との関係
|
長谷川 宏志
|
兵庫県三田市
|
会社役員
|
20,000
|
7,500,000
(375)
|
社外協力者(注)２
|
田口 正剛
|
神奈川県川崎市幸区
|
会社役員
|
10,000
|
3,750,000
(375)
|
社外協力者(注)２
|
坂 靖
|
東京都渋谷区
|
会社役員
|
1,000
|
375,000
(375)
|
社外協力者
|
(注) １．2022年４月20日開催の取締役会決議により、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．長谷川宏志及び田口正剛は、業務委託契約に基づき、常勤の社外協力者として提出会社に関与しております。長谷川宏志は2013年10月に当社取締役に就任、田口正剛は2017年10月に当社執行役員に就任して当社経営に参画した他（いずれも本書提出日現在においては退任済）、当該新株予約権付与時及び本書提出日現在においては、当社での経験及び長年の業界経験・知見を基にした営業活動実行支援等を行っており、そうした貢献度を勘案して、当該新株予約権の付与を行っております。
新株予約権③
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び事業の内容等
|
割当株数（株）
|
価格 （単価） （円）
|
取得者と提出会社との関係
|
田中 正弘
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
600
|
220,200
(367)
|
当社従業員
|
山口 正樹
|
北海道札幌市白石区
|
会社員
|
600
|
220,200
(367)
|
当社従業員
|
喬 啓明
|
東京都江東区
|
会社員
|
400
|
146,800
(367)
|
当社従業員
|
峯島 雅司
|
神奈川県横浜市西区
|
会社員
|
400
|
146,800
(367)
|
当社従業員
|
山本 真也
|
神奈川県横浜市鶴見区
|
会社員
|
400
|
146,800
(367)
|
当社従業員
|
宇田川 高司
|
東京都大田区
|
会社員
|
400
|
146,800
(367)
|
当社従業員
|
下田 詩織
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
300
|
110,100
(367)
|
当社従業員
|
笹田 誠
|
兵庫県西宮市
|
会社員
|
200
|
73,400
(367)
|
当社従業員
|
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び事業の内容等
|
割当株数（株）
|
価格 （単価） （円）
|
取得者と提出会社との関係
|
村上 裕之
|
東京都墨田区
|
会社員
|
200
|
73,400
(367)
|
当社従業員
|
瀬川 唯
|
東京都足立区
|
会社員
|
200
|
73,400
(367)
|
当社従業員
|
板橋 諒
|
東京都豊島区
|
会社員
|
200
|
73,400
(367)
|
当社従業員
|
吉川 浩平
|
千葉県船橋市
|
会社員
|
200
|
73,400
(367)
|
当社従業員
|
余 江
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
200
|
73,400
(367)
|
当社従業員
|
藤田 泉
|
埼玉県所沢市
|
会社員
|
200
|
73,400
(367)
|
当社従業員
|
佐野 頼輝
|
東京都新宿区
|
会社員
|
200
|
73,400
(367)
|
当社従業員
|
木下 秦孝
|
福岡県福岡市早良区
|
会社員
|
100
|
36,700
(367)
|
当社従業員
|
酒匂 千晶
|
東京都国分寺市
|
会社員
|
100
|
36,700
(367)
|
当社従業員
|
森川 萌
|
東京都杉並区
|
会社員
|
100
|
36,700
(367)
|
当社従業員
|
秋山 誠
|
東京都北区
|
会社員
|
100
|
36,700
(367)
|
当社従業員
|
西村 麻紀
|
沖縄県宜野湾市
|
会社員
|
60
|
22,020
(367)
|
当社従業員
|
周 敏
|
神奈川県川崎市幸区
|
会社員
|
60
|
22,020
(367)
|
当社従業員
|
(注) １．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年４月20日開催の取締役会決議により、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権④
取得者の氏名又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の職業及び事業の内容等
|
割当株数 （株）
|
価格 （単価） （円）
|
取得者と提出会社との関係
|
白井 利英
|
埼玉県さいたま市見沼区
|
会社役員
|
2,000
|
750,000
(375)
|
社外協力者
|
太田 敦信
|
埼玉県さいたま市南区
|
会社役員
|
1,000
|
375,000
(375)
|
社外協力者
|
(注) 2022年４月20日開催の取締役会決議により、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。