第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	49,094,859株 （注）１、２、３	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、株式会社あいちフィナンシャルグループ（以下「当社」といいます。）における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。 （注）４

　（注）１　普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、2022年５月11日に開催された両行の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、定時株主総会への付議）及び2022年６月24日に開催された両行の定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。

２　愛知銀行の発行済株式総数10,943,240株（2022年３月31日時点）、中京銀行の発行済株式総数21,780,058株（2022年３月31日時点）に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、当該株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合（具体的には、下記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2）株式移転計画の内容」に記載した株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）第14条をご参照下さい。以下同じです。）、両行協議の上、変更することがあります。なお、中京銀行は、本株式移転に先立ち実施された本自己株公開買付け（下記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等　(1）経営統合の目的及び理由」において定義します。）により、本自己株公開買付けに対して応募があった普通株式8,534,385株を自己株式として取得すること、及び、当社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、愛知銀行の2022年３月31日時点における自己株式数（176,172株）並びに中京銀行の2022年３月31日時点における自己株式数（5,150株）及び中京銀行が本自己株公開買付けにより取得する普通株式8,534,385株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、愛知銀行又は中京銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

３　両行は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定です。

４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　株式移転によることとします。（注）１、２

　（注）１　普通株式は、基準時における両行の最終の株主名簿に記載又は記録されたそれぞれの株主に、愛知銀行普通株式１株に対して3.33株、中京銀行普通株式１株に対して１株の割合で割り当てられ、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本金に組み入れられる額は資本金組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、両行の2022年３月31日における株主資本の額（簿価）を合算した金額は、270,078,753,272円であり、発行価額の総額のうち20,000,000,000円が資本金に組み入れられます。

２　当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）及び名古屋証券取引所への上場申請手続（名古屋証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第(73)号、第214条、名古屋証券取引所有価証券上場規程第２条第(67)号、第214条）により2022年10月３日より東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限る（東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第229条、第216条第１項、名古屋証券取引所有価証券上場規程施行規則第235条、第219条第１項））について、東京証券取引所有価証券上場規程及び名古屋証券取引所有価証券上場規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

　該当事項はありません。

①【申込取扱場所】

　該当事項はありません。

②【払込取扱場所】

　該当事項はありません。

４【株式の引受け】

　該当事項はありません。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　該当事項はありません。

（２）【手取金の使途】

　該当事項はありません。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場への上場について

　当社は、上記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、上記「第１　募集要項　２　募集の方法」（注）２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場への上場を予定しております。

第３【その他の記載事項】

　該当事項はありません。