第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1）経営統合の目的及び理由

　両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりました。

　近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした両行の営業圏である東海エリア（以下「当地区」といいます。）では、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。

　こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、永年にわたり当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断し、両行間で本経営統合契約書（下記「３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　（１）組織再編成に係る契約の内容の概要」において定義します。）を締結するとともに、本株式移転計画（下記「３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　（１）組織再編成に係る契約の内容の概要」において定義します。）を共同で作成いたしました。

　両行は、本株式移転によりマーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、両行の企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応えることを目指してまいります。

　また、両行は、統合効果の最大化を目指すべく、本株式移転の効力発生日から約２年後を目処に両行の合併を行うことを基本的な方針として、当該合併の実行と同時期を目途として、基幹系システム及び事務処理基準を愛知銀行の基幹系システム及び事務処理基準に統一するべく、協議・検討を進めてまいります。

　なお、中京銀行は、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）との間で自社株公開買付応募契約書（以下「本自社株公開買付応募契約書」といいます。）を、三菱UFJ銀行と、中京銀行、愛知銀行及び当社との良好な協業関係を引き続き維持することを前提に締結し、中京銀行は、本自社株公開買付応募契約書の定めに従い、中京銀行株式に対する公開買付け（以下「本自己株公開買付け」といいます。）を実施し、三菱UFJ銀行はその保有する中京銀行株式8,534,385株の全てを本自己株公開買付けに応募することを合意しております。本自己株公開買付けに係る条件の概要は下表に記載のとおりですが、本自己株公開買付けの詳細、本自己株公開買付けに係る中京銀行の意思決定の過程及び中京銀行が本自己株公開買付けの公正性を担保するために実施した措置については、中京銀行が2022年５月11日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を、本自己株公開買付けの結果については、中京銀行が2022年８月２日付で公表した「自己株式の公開買付けの結果及び取得終了並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

１	公開買付者	中京銀行
２	対象となる株券等	中京銀行の普通株式
３	公開買付価格	中京銀行の普通株式１株につき、1,195円
４	公開買付期間	2022年７月１日から2022年８月１日までの21営業日（又は中京銀行が法令等に基づき当該期間を延長したときは、当該延長後の期間）
５	買付予定数の下限	無し
６	買付予定数の上限	8,534,385株
７	撤回事由	中京銀行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第27条の22の２第２項により準用される金融商品取引法第27条の11第１項その他適用のある法令等の範囲内で本自己株公開買付けに係る公開買付届出書に記載するところによる。

(2）提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

ア　提出会社の概要

(1）商号	株式会社あいちフィナンシャルグループ （英文表示：Aichi Financial Group, Inc.）
(2）事業内容	当社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 (1）銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 (2）前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 (3）前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(3）本店所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号

(4）代表者及び役員の就任予定	代表取締役社長	伊藤　行記	（現　愛知銀行　取締役頭取）
	代表取締役副社長	小林　秀夫	（現　中京銀行　取締役頭取）
	取締役	藏冨　宣彦	（現　愛知銀行　専務取締役）
	取締役	松野　裕泰	（現　愛知銀行　常務取締役）
	取締役	吉川　浩明	（現　愛知銀行　常務取締役）
	取締役	早川　誠	（現　中京銀行　常務執行役員）
	取締役	鈴木　規正	（現　愛知銀行　取締役）
	取締役	伊藤　謙二	（現　愛知銀行　取締役）
	取締役	瀬林　寿志	（現　中京銀行　執行役員総合企画部長）
	取締役（監査等委員）	加藤　政宏	（現　愛知銀行　取締役（監査等委員））
	取締役（監査等委員）	江本　泰敏	（現　愛知銀行　社外取締役（監査等委員））
	取締役（監査等委員）	柴田　雄己	（現　中京銀行　社外取締役）
	取締役（監査等委員）	村田　知英子	（現　愛知銀行　社外取締役（監査等委員））
	取締役（監査等委員）	栗本　幸子	（現　中京銀行　社外監査役）
	取締役（監査等委員）	我妻　巧	（現　株式会社インテック　常勤監査役）
	（注１）　江本泰敏氏、柴田雄己氏、村田知英子氏、栗本幸子氏及び我妻巧氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役となる予定であります。また、共同持株会社は、江本泰敏氏、柴田雄己氏、村田知英子氏、栗本幸子氏及び我妻巧氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出る予定であります。
	（注２）　江本泰敏氏は、現在愛知銀行の社外取締役（監査等委員）に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日（2022年10月２日）をもって、愛知銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022年10月３日）付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。また、村田知英子氏は、現在愛知銀行の社外取締役（監査等委員）に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日（2022年10月２日）をもって、愛知銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022年10月３日）付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。
	（注３）　柴田雄己氏は、現在中京銀行の社外取締役に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日（2022年10月２日）をもって、中京銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022年10月３日）付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。また、栗本幸子氏は、現在中京銀行の社外監査役に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日（2022年10月２日）をもって、中京銀行の監査役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022年10月３日）付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。
(5）資本金	20,000百万円
(6）純資産（連結）	未定
(7）総資産（連結）	未定
(8）決算期	３月31日

イ　提出会社の企業集団の概要

　当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、当社設立（2022年10月３日予定）直後の時点では以下のとおりとなる予定です。

［事業系統図］

　当社設立後の、当社と両行の状況は以下のとおりとなる予定です。

　両行は、2022年６月24日に開催された両行の定時株主総会により得られた承認に加え、関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年10月３日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

会社名	住所	資本金 （百万円）	事業の内容	議決権の所有割合	役員の兼任等		資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借
					当社役員 （名）	当社従業員 （名）
（連結子会社）
株式会社愛知銀行	愛知県名古屋市	18,000	銀行業	100.0	7 予定	未定	未定	未定	未定
（連結子会社）
株式会社中京銀行	愛知県名古屋市	31,879	銀行業	100.0	1 予定	未定	未定	未定	未定

　（注）１　両行は、それぞれ有価証券報告書の提出会社です。

２　両行は、当社の特定子会社に該当する予定です。

３　本株式移転に伴う当社設立日（2022年10月３日）をもって、両行は当社の株式移転完全子会社となるため、両行の普通株式は2022年９月29日をもって上場廃止となる予定です。

　上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、両行は、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる両行の最近事業年度末日（2022年３月31日）時点（但し、当該日よりも後の時点の事実関係であることを明記した注記のある記載についてはその時点）の状況は、以下のとおりです。

愛知銀行の概要

（ⅰ）事業内容

　愛知銀行の事業内容につきましては、下記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(1）愛知銀行」をご参照ください。

（ⅱ）関係会社の状況

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合 （％）	愛知銀行との関係内容
					役員の兼任等 （人）	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携
（連結子会社）
愛銀ビジネスサービス株式会社	名古屋市中村区	30	銀行事務サービス業	所有 100.00 (－)	3 (1)	－	預金取引関係	愛知銀行より建物の一部賃借	－
（連結子会社）
株式会社愛銀ディーシーカード	名古屋市中村区	30	クレジットカード業	所有 88.30 (45.41)	2 (1)	－	預金取引関係	愛知銀行より建物の一部賃借	－
（連結子会社）
愛銀リース株式会社	名古屋市中村区	20	リース業	所有 46.85 (－)	2 (1)	－	金銭貸借 預金取引関係 リース取引関係	愛知銀行より建物の一部賃借	－
（連結子会社）
愛銀コンピュータサービス株式会社	名古屋市中村区	10	電算機による業務処理等	所有 100.00 (95.00)	3 (1)	－	預金取引関係	愛知銀行より建物の一部賃借	－
（連結子会社）
愛知キャピタル株式会社	名古屋市中区	90	投資事業有限責任組合の組成、運営業務等	所有 100.00 (－)	4 (－)	－	預金取引関係	愛知銀行より建物の一部賃借	－

　（注）１　上記関係会社のうち、特定子会社はありません。

２　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４　「愛知銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、愛知銀行の役員（内書き）であります。

５　愛銀リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

中京銀行の概要

（ⅰ）事業内容

　中京銀行の事業内容につきましては、下記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(2）中京銀行」をご参照ください。

（ⅱ）関係会社の状況

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合 （％）	中京銀行との関係内容
					役員の兼任等 （人）	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携
（連結子会社）
株式会社中京カード	名古屋市東区	60	クレジットカード業務、信用保証業務	100.00 (－) [－]	1 (1)	－	保証委託関係、金銭貸借関係、預金取引関係	－	－
（連結子会社）
中京ファイナンス株式会社	名古屋市中区	50	集金代行業務	100.00 (－) [－]	1 (1)	－	預金取引関係	中京銀行より建物の一部賃借	－

　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、中京銀行グループは銀行業の単一セグメントであるため、連結子会社について銀行業務に関連して行っている事業の内容を記載しております。

２　特定子会社に該当する会社はありません。

３　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

４　「中京銀行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、中京銀行の役員（内書き）であります。

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

ア　資本関係

　本株式移転により、両行は当社の完全子会社となる予定です。上記「①　提出会社の企業集団の概要　イ　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

イ　役員の兼任関係

　当社と当社の完全子会社である両行との役員の兼任関係は、上記「①　提出会社の企業集団の概要　イ　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

ウ　取引関係

　当社と当社の完全子会社となる両行との取引関係は、上記「①　提出会社の企業集団の概要　イ　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

　該当事項はありません。

３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1）組織再編成に係る契約の内容の概要

　両行は、2022年６月24日に開催された両行の定時株主総会による承認に加え、関係当局の許認可等が得られることを前提として、2022年10月３日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両行を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2022年５月11日開催の両行の取締役会の決議に基づき作成いたしました。また、両行は、2022年５月11日付で、共同株式移転の方法により両行の完全親会社となる当社を設立して経営統合することを合意する経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結しております。

　当社は、本株式移転計画に基づき、愛知銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式3.33株を、中京銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、それぞれ割当交付いたします。本株式移転計画に定めるところにより、2022年６月24日に開催された愛知銀行の定時株主総会及び同日に開催された中京銀行の定時株主総会において、それぞれ本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきましては、下記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。

(2）株式移転計画の内容

　本株式移転計画の内容は、次のとおりです。

株式移転計画書（写）

　株式会社愛知銀行（以下「甲」という。）及び株式会社中京銀行（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（本株式移転）

　本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第７条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。

第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項）

１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に掲げるとおりとする。

(1）目的

　新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。

(2）商号

　新会社の商号は、株式会社あいちフィナンシャルグループとし、英文ではAichi Financial Group,Inc.と表示する。

(3）本店所在地

　新会社の本店の所在地は愛知県名古屋市とし、本店の所在場所は愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号とする。

(4）発行可能株式総数

　新会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。

２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。

第３条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

１．新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

取締役（代表取締役社長に選定予定）　　伊藤　行記

取締役（代表取締役副社長に選定予定）　　小林　秀夫

取締役　　藏冨　宣彦

取締役　　松野　裕泰

取締役　　吉川　浩明

取締役　　早川　誠

取締役　　鈴木　規正

取締役　　伊藤　謙二

取締役　　瀬林　寿志

２．新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

取締役　　加藤　政宏

社外取締役　　江本　泰敏

社外取締役　　柴田　雄己

社外取締役　　村田　知英子

社外取締役　　栗本　幸子

社外取締役　　我妻　巧

３．新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

有限責任あずさ監査法人

第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

１．新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に3.33を乗じた数、及び(ⅱ)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式」という。）を交付する。

２．新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対し、以下の割合（以下「株式移転比率」という。）をもって割り当てる。

(1）甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式3.33株

(2）乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株

３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。

第５条（新会社の資本金及び準備金の額）

　新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1）資本金の額　　　　20,000,000,000円

(2）資本準備金の額　　5,000,000,000円

(3）利益準備金の額　　０円

(4）資本剰余金の額　　会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額

第６条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

１．新株予約権の交付

(1）新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑩までの第１欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

	第１欄		第２欄
	名称	内容	名称	内容
①	株式会社愛知銀行 第１回新株予約権	別紙２－①－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第１回新株予約権	別紙２－①－２記載
②	株式会社愛知銀行 第２回新株予約権	別紙２－②－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第２回新株予約権	別紙２－②－２記載
③	株式会社愛知銀行 第３回新株予約権	別紙２－③－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第３回新株予約権	別紙２－③－２記載
④	株式会社愛知銀行 第４回新株予約権	別紙２－④－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第４回新株予約権	別紙２－④－２記載
⑤	株式会社愛知銀行 第５回新株予約権	別紙２－⑤－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第５回新株予約権	別紙２－⑤－２記載
⑥	株式会社愛知銀行 第６回新株予約権	別紙２－⑥－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第６回新株予約権	別紙２－⑥－２記載
⑦	株式会社愛知銀行 第７回新株予約権	別紙２－⑦－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第７回新株予約権	別紙２－⑦－２記載
⑧	株式会社愛知銀行 第８回新株予約権	別紙２－⑧－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第８回新株予約権	別紙２－⑧－２記載
⑨	株式会社愛知銀行 第９回新株予約権	別紙２－⑨－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第９回新株予約権	別紙２－⑨－２記載
⑩	株式会社愛知銀行 第10回新株予約権	別紙２－⑩－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第10回新株予約権	別紙２－⑩－２記載

(2）新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑨までの第１欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

	第１欄		第２欄
	名称	内容	名称	内容
①	株式会社中京銀行 第１回新株予約権	別紙３－①－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第11回新株予約権	別紙３－①－２記載
②	株式会社中京銀行 第２回新株予約権	別紙３－②－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第12回新株予約権	別紙３－②－２記載
③	株式会社中京銀行 第３回新株予約権	別紙３－③－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第13回新株予約権	別紙３－③－２記載
④	株式会社中京銀行 第４回新株予約権	別紙３－④－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第14回新株予約権	別紙３－④－２記載
⑤	株式会社中京銀行 第５回新株予約権	別紙３－⑤－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第15回新株予約権	別紙３－⑤－２記載
⑥	株式会社中京銀行 第６回新株予約権	別紙３－⑥－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第16回新株予約権	別紙３－⑥－２記載
⑦	株式会社中京銀行 第７回新株予約権	別紙３－⑦－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第17回新株予約権	別紙３－⑦－２記載
⑧	株式会社中京銀行 第８回新株予約権	別紙３－⑧－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第18回新株予約権	別紙３－⑧－２記載
⑨	株式会社中京銀行 第９回新株予約権	別紙３－⑨－１記載	株式会社あいちフィナンシャルグループ 第19回新株予約権	別紙３－⑨－２記載

２．新株予約権の割当て

(1）新会社は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項第(1)号の表①から⑩までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

(2）新会社は、本株式移転に際し、基準時における乙の新株予約権者に対し、その所有する前項第(2)号の表の①から⑨までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

第７条（新会社の成立日）

　新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という。）は、2022年10月３日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第８条（株式移転計画承認株主総会）

１．甲は、2022年６月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

２．乙は、2022年６月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

３．本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。

第９条（株式上場、株主名簿管理人）

１．新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）のプライム市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」という。）のプレミア市場への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。

２．甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、東京証券取引所のプライム市場及び名古屋証券取引所のプレミア市場での上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。

３．新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。

第10条（剰余金の配当）

１．甲は、①2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対し、普通株式１株あたり220円を限度として、②2022年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対し、普通株式１株あたり150円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。

２．乙は、①2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対し、普通株式１株あたり35円を限度として、②2022年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対し、普通株式１株あたり141円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。

３．甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。

第11条（自己株式の消却）

　甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。

第12条（会社財産の管理等）

１．甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。

２．甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議するものとする。

第13条（本計画の効力）

　本計画は、第８条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可等（本株式移転に関する銀行法第52条の17第１項に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

第14条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）

　本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

第15条（協議事項）

　本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。

　以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

2022年５月11日

甲：愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号

株式会社愛知銀行

取締役頭取　　伊藤　行記　　印

乙：愛知県名古屋市中区栄三丁目33番13号

株式会社中京銀行

取締役頭取　　小林　秀夫　　印

別紙１

株式会社あいちフィナンシャルグループ　定款

第１章　総　　　則

（商号）

第１条　当会社は、株式会社あいちフィナンシャルグループと称する。英文では、Aichi Financial Group,Inc.と表示する。

（目的）

第２条　当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。

(1）銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理

(2）前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務

(3）前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

（本店の所在地）

第３条　当会社は、本店を名古屋市に置く。

（公告方法）

第４条　当会社の公告は、電子公告により行う。

２　やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞および中日新聞に掲載する方法により行う。

第２章　株　　　式

（発行可能株式総数）

第５条　当会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。

（自己株式の取得）

第６条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）

第７条　当会社の１単元の株式数は、100株とする。

（単元未満株主の売渡請求）

第８条　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。

（単元未満株主の権利制限）

第９条　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利

（株主名簿管理人）

第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

（株式取扱規程）

第11条　株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）

第12条　当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２　前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章　株主総会

（招集）

第13条　定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

（招集地）

第14条　当会社の株主総会は、本店所在地およびその隣接地において招集する。

（招集権者および議長）

第15条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２　株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（電子提供措置等）

第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（議決権の代理行使）

第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２　前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

（決議の方法）

第18条　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議事録）

第19条　株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第４章　取締役および取締役会

（取締役会の設置）

第20条　当会社は取締役会を置く。

（取締役の員数）

第21条　当会社の取締役は、20名以内とする。

２　前項の取締役のうち、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、10名以内とする。

（取締役の選任）

第22条　取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３　取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の任期）

第23条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２　前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３　補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）

第24条　当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

２　代表取締役は会社を代表する。

３　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）

第25条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第26条　取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

２　取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開くことができる。

（取締役会の決議の方法）

第27条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第28条　当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（業務執行の決定の取締役への委任）

第29条　当会社は会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）

第30条　取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）

第31条　取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）

第32条　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役との責任限定契約）

第33条　当会社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

第５章　監査等委員会

（監査等委員会の設置）

第34条　当会社は監査等委員会を置く。

（監査等委員会の招集通知）

第35条　監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。

ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

２　監査等委員会は、監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開くことができる。

（監査等委員会の決議の方法）

第36条　監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）

第37条　監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（監査等委員会規程）

第38条　監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章　会計監査人

（会計監査人の設置）

第39条　当会社は会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）

第40条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第41条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第42条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章　計　　　算

（事業年度）

第43条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

（期末配当金）

第44条　当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当金）

第45条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。

（配当金等の除斥期間）

第46条　期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満５年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

２　未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

附　　　則

（最初の事業年度）

第１条　第43条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年３月31日までとする。

（最初の取締役の報酬等）

第２条　第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額は年額260百万円以内とする。

２　第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員の報酬等の総額は年額90百万円以内とする。

（本附則の削除）

第３条　本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。

別紙２－①－１

株式会社愛知銀行第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第１回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2012年７月21日から2042年７月20日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年７月21日から2042年７月20日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2012年７月20日

以　上

別紙２－①－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第１回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2042年７月20日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年７月21日から2042年７月20日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙２－②－１

株式会社愛知銀行第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第２回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2013年７月20日から2043年７月19日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月20日から2043年７月19日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2013年７月19日

以　上

別紙２－②－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第２回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2043年７月19日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月20日から2043年７月19日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙２－③－１

株式会社愛知銀行第３回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第３回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2014年７月26日から2044年７月25日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2043年７月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年７月26日から2044年７月25日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2014年７月25日

以　上

別紙２－③－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第３回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第３回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2044年７月25日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2043年７月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年７月26日から2044年７月25日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙２－④－１

株式会社愛知銀行第４回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第４回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2015年７月25日から2045年７月24日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2044年７月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年７月25日から2045年７月24日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2015年７月24日

以　上

別紙２－④－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第４回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第４回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2045年７月24日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2044年７月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年７月25日から2045年７月24日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙２－⑤－１

株式会社愛知銀行第５回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第５回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2016年７月23日から2046年７月22日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2045年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月23日から2046年７月22日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2016年７月22日

以　上

別紙２－⑤－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第５回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第５回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2046年７月22日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2045年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月23日から2046年７月22日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙２－⑥－１

株式会社愛知銀行第６回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第６回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2017年７月22日から2047年７月21日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月22日から2047年７月21日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2017年７月21日

以　上

別紙２－⑥－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第６回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第６回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2047年７月21日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月22日から2047年７月21日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙２－⑦－１

株式会社愛知銀行第７回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第７回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2018年７月21日から2048年７月20日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年７月21日から2048年７月20日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2018年７月20日

以　上

別紙２－⑦－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第７回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第７回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2048年７月20日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年７月21日から2048年７月20日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙２－⑧－１

株式会社愛知銀行第８回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第８回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2019年７月20日から2049年７月19日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年７月20日から2049年７月19日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2019年７月19日

以　上

別紙２－⑧－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第８回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第８回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2049年７月19日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年７月20日から2049年７月19日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙２－⑨－１

株式会社愛知銀行第９回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第９回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2020年７月23日から2050年７月22日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2049年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2049年７月23日から2050年７月22日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2020年７月22日

以　上

別紙２－⑨－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第９回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第９回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2050年７月22日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2049年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2049年７月23日から2050年７月22日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙２－⑩－１

株式会社愛知銀行第10回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社愛知銀行　第10回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。

　また、割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間

　2021年７月22日から2051年７月21日までとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記６．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記８．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

11．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記５．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記５．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記９．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2050年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2050年７月22日から2051年７月21日

②　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

12．新株予約権の割当日　　2021年７月21日

以　上

別紙２－⑩－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称　　株式会社あいちフィナンシャルグループ　第10回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2051年７月21日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

　以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

　上記７．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

　下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が2050年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2050年７月22日から2051年７月21日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の割当日　　2022年10月３日

以　上

別紙３－①－１

株式会社中京銀行第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社中京銀行　第１回　新株予約権

２．新株予約権の総数

　351個とする。

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役　　　７名　　218個

当行執行役員　　７名　　133個

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（平成28年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数（調整方法は以下に定める。）は100株）とする。

　なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

　各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

　ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：平成25年７月31日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、

翌取引日の基準値段）

③　行使価格 ：上記５のとおり

④　予想残存期間 ：2.9年

⑤　ボラティリティ ：2.9年間（平成22年９月６日から平成25年７月31日まで）の各取引日における当行普通株

式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

　なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

７．新株予約権を行使することができる期間

　平成25年８月１日から平成55年７月31日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

平成25年７月31日

15．新株予約権の行使請求及び払込みの方法

①　新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）

17．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）

18．新株予約権の行使後の取扱い

　当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。

19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

　当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他

　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以　上

別紙３－①－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ　第11回　新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2043年７月31日までとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　６．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　７．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権を割り当てる日

2022年10月３日

以　上

別紙３－②－１

株式会社中京銀行第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社中京銀行　第２回　新株予約権

２．新株予約権の総数

　321個とする。

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役　　　７名　　195個

当行執行役員　　７名　　126個

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（平成28年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数（調整方法は以下に定める。）は100株）とする。

　なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

　各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

　ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：平成26年７月30日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、

翌取引日の基準値段）

③　行使価格 ：上記５のとおり

④　予想残存期間 ：2.8年

⑤　ボラティリティ ：2.8年間（平成23年10月12日から平成26年７月30日まで）の各取引日における当行普通株

式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

　なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

７．新株予約権を行使することができる期間

　平成26年７月31日から平成56年７月30日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

平成26年７月30日

15．新株予約権の行使請求及び払込みの方法

①　新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）

17．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）

18．新株予約権の行使後の取扱い

　当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。

19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

　当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他

　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以　上

別紙３－②－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ　第12回　新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2044年７月30日までとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　６．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　７．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権を割り当てる日

2022年10月３日

以　上

別紙３－③－１

株式会社中京銀行第３回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社中京銀行　第３回　新株予約権

２．新株予約権の総数

　291個とする。

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役　　　８名　　207個

当行執行役員　　６名　　 84個

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（平成28年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数（調整方法は以下に定める。）は100株）とする。

　なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

　各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

　ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：平成27年７月30日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、

翌取引日の基準値段）

③　行使価格 ：上記５のとおり

④　予想残存期間 ：3.4年

⑤　ボラティリティ ：3.4年間（平成24年３月６日から平成27年７月30日まで）の各取引日における当行普通株

式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

　なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

７．新株予約権を行使することができる期間

　平成27年７月31日から平成57年７月30日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

平成27年７月30日

15．新株予約権の行使請求及び払込みの方法

①　新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）

17．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）

18．新株予約権の行使後の取扱い

　当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。

19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

　当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他

　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以　上

別紙３－③－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ　第13回　新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2045年７月30日までとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　６．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　７．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権を割り当てる日

2022年10月３日

以　上

別紙３－④－１

株式会社中京銀行第４回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社中京銀行　第４回　新株予約権

２．新株予約権の総数

　283個とする。

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役　　　８名　　191個

当行執行役員　　７名　　 92個

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株（平成28年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数（調整方法は以下に定める。）は100株）とする。

　なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

　各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

　ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：平成28年７月27日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、

翌取引日の基準値段）

③　行使価格 ：上記５のとおり

④　予想残存期間 ：3.4年

⑤　ボラティリティ ：3.4年間（平成25年３月４日から平成28年７月27日まで）の各取引日における当行普通株

式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

　なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

７．新株予約権を行使することができる期間

　平成28年７月28日から平成58年７月27日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

平成28年７月27日

15．新株予約権の行使請求及び払込みの方法

①　新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）

17．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）

18．新株予約権の行使後の取扱い

　当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。

19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

　当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他

　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以　上

別紙３－④－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ　第14回　新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2046年７月27日までとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　６．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　７．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権を割り当てる日

2022年10月３日

以　上

別紙３－⑤－１

株式会社中京銀行第５回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社中京銀行　第５回　新株予約権

２．新株予約権の総数

　339個とする。

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役　　　８名　　212個

当行執行役員　　９名　　127個

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

　各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

　ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：平成29年７月26日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、

翌取引日の基準値段）

③　行使価格 ：上記５のとおり

④　予想残存期間 ：3.4年

⑤　ボラティリティ ：3.4年間（平成26年３月３日から平成29年７月26日まで）の各取引日における当行普通株

式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

　なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

７．新株予約権を行使することができる期間

　平成29年７月27日から平成59年７月26日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

平成29年７月26日

15．新株予約権の行使請求及び払込みの方法

①　新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）

17．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）

18．新株予約権の行使後の取扱い

　当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。

19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

　当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他

　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以　上

別紙３－⑤－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ　第15回　新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2047年７月26日までとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　６．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　７．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権を割り当てる日

2022年10月３日

以　上

別紙３－⑥－１

株式会社中京銀行第６回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社中京銀行　第６回　新株予約権

２．新株予約権の総数

　328個とする。

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役　　　７名　　194個

当行執行役員　　10名　　134個

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

　各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

　ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：平成30年８月１日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、

翌取引日の基準値段）

③　行使価格 ：上記５のとおり

④　予想残存期間 ：3.4年

⑤　ボラティリティ ：3.4年間（平成27年３月９日から平成30年８月１日まで）の各取引日における当行普通株

式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

　なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

７．新株予約権を行使することができる期間

　平成30年８月２日から平成60年８月１日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

平成30年８月１日

15．新株予約権の行使請求及び払込みの方法

①　新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）

17．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）

18．新株予約権の行使後の取扱い

　当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。

19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

　当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他

　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以　上

別紙３－⑥－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ　第16回　新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2048年８月１日までとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　６．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　７．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権を割り当てる日

2022年10月３日

以　上

別紙３－⑦－１

株式会社中京銀行第７回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社中京銀行　第７回　新株予約権

２．新株予約権の総数

　376個とする。

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役　　　８名　　227個

当行執行役員　　10名　　149個

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

　各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

　ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：2019年７月31日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌

取引日の基準値段）

③　行使価格 ：上記５のとおり

④　予想残存期間 ：3.2年

⑤　ボラティリティ ：3.2年間（2016年５月19日から2019年７月31日まで）の各取引日における当行普通株式の

普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

　なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

７．新株予約権を行使することができる期間

　2019年８月１日から2049年７月31日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

2019年７月31日

15．新株予約権の行使請求及び払込みの方法

①　新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）

17．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）

18．新株予約権の行使後の取扱い

　当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。

19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

　当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他

　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以　上

別紙３－⑦－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ　第17回　新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2049年７月31日までとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　６．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　７．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権を割り当てる日

2022年10月３日

以　上

別紙３－⑧－１

株式会社中京銀行第８回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社中京銀行　第８回　新株予約権

２．新株予約権の総数

　396個とする。

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役　　　８名　　237個

当行執行役員　　10名　　159個

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

　各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

　ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：2020年７月29日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌

取引日の基準値段）

③　行使価格 ：上記５のとおり

④　予想残存期間 ：2.9年

⑤　ボラティリティ ：2.9年間（2017年９月４日から2020年７月29日まで）の各取引日における当行普通株式の

普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

　なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

７．新株予約権を行使することができる期間

　2020年７月30日から2050年７月29日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

2020年７月29日

15．新株予約権の行使請求及び払込みの方法

①　新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）

17．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）

18．新株予約権の行使後の取扱い

　当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。

19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

　当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他

　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以　上

別紙３－⑧－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ　第18回　新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2050年７月29日までとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　６．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　７．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権を割り当てる日

2022年10月３日

以　上

別紙３－⑨－１

株式会社中京銀行第９回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社中京銀行　第９回　新株予約権

２．新株予約権の総数

　410個とする。

　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当行取締役　　　６名　　283個

当行執行役員　　５名　　127個

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の払込金額の算定方法

　各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

　ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：2021年７月28日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌

取引日の基準値段）

③　行使価格 ：上記５のとおり

④　予想残存期間 ：3.0年

⑤　ボラティリティ ：3.0年間（2018年７月29日から2021年７月28日まで）の各取引日における当行普通株式の

普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：直近年度の１株当りの配当金÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

　なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当行に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。

７．新株予約権を行使することができる期間

　2021年７月29日から2051年７月28日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、12．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の取得条項

　当行は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。

12．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　９．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　10．に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．新株予約権を割り当てる日

2021年７月28日

15．新株予約権の行使請求及び払込みの方法

①　新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを16．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。

②　前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて17．に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込むものとする。

16．新株予約権の行使請求受付場所

当行人事部（又はその時々における当該業務担当部署）

17．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所

当行本店営業部（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）

18．新株予約権の行使後の取扱い

　当行は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。

19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い

　本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。

20．発行要項の公示

　当行は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。

21．その他

　新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当行人事部に一任する。

以　上

別紙３－⑨－２

株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

株式会社あいちフィナンシャルグループ　第19回　新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、下記11．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

　2022年10月３日から2051年７月28日までとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、９．に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権」と読み替えるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　６．に準じて決定する

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　７．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．新株予約権を割り当てる日

2022年10月３日

以　上

４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）株式移転比率

会社名	愛知銀行	中京銀行
株式移転比率	3.33	1

　（注）１　株式の割当比率

愛知銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式3.33株を、中京銀行の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は100株とする予定です。上記の株式移転比率は、下記(2）「①　割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、中京銀行の一般株主の皆様への株主還元策である中京銀行株式１株あたり141円（源泉徴収税額控除前、以下同じとします。）の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。）等の要因を総合的に勘案した上で決定されたものです。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。

　（注）２　当社が交付する新株式数（予定）

普通株式：49,094,859株

上記は、愛知銀行の2022年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（10,943,240株）及び中京銀行の2022年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（21,780,058株）を前提として算出しております。但し、中京銀行は本自己株公開買付けにより、本自己株公開買付けに対して応募があった普通株式8,534,385株を自己株式として取得すること、及び、基準時までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であることに鑑み、愛知銀行の2022年３月31日時点における自己株式数（176,172株）並びに中京銀行の2022年３月31日時点における自己株式数（5,150株）及び中京銀行が本自己株公開買付けにより取得する普通株式8,534,385株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、愛知銀行又は中京銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

　（注）３　単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。

　（注）４　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式移転に際し、愛知銀行及び中京銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。

(2）株式移転比率の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

　両行は、2021年12月10日付で経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、効力発生日を2022年10月３日（予定）とする本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

　愛知銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、愛知銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2022年５月10日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(1)「株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

　他方、中京銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、中京銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から2022年５月10日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(1)「株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

　このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、本特別配当等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記(1)「株式移転比率」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2022年５月11日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

②　算定に関する事項

イ）算定機関の名称及び両行との関係

　愛知銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び中京銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券は、いずれも愛知銀行及び中京銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

ロ）算定の概要

　本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、愛知銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、中京銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

　みずほ証券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、中京銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、愛知銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	株式移転比率の算定レンジ
１	市場株価基準法	2.80～2.89
２	類似企業比較法	2.55～3.72
３	ＤＤＭ法	2.72～4.65

　なお、市場株価基準法では、2022年５月10日（以下「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

　みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2022年５月10日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

　野村證券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行がそれぞれ東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を、それぞれ採用して算定を行いました。各評価手法における中京銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、愛知銀行の普通株式１株に割り当てる共同持株会社株式数の算定結果は、以下のとおりです。

	採用手法	株式移転比率の算定結果
１	市場株価平均法	2.64～3.34
２	類似会社比較法	3.63～7.06
３	ＤＤＭ法	3.10～3.67

　なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結に関する観測報道がなされた日である2021年12月２日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日①の終値、基準日①から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2022年５月10日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日②の終値、基準日②から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。

　野村證券は、株式移転比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に両行から提供された一切の情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2022年５月10日現在までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

　野村證券がＤＤＭ法の評価の基礎とした両行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。

③　当社の上場申請等に関する取扱い

　両行は、新たに設立する当社の株式について、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、2022年10月３日を予定しております。

　また、両行は、本株式移転により当社の子会社となりますので、当社の上場に先立ち、2022年９月29日にそれぞれ東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。

　なお、当社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に従って決定されることとなります。

④　公正性を担保するための措置

　愛知銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

　愛知銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(2)「①　割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。愛知銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として中京銀行と交渉・協議を行い、上記(1)「株式移転比率」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2022年５月11日に開催された取締役会において決議いたしました。

　また、愛知銀行はみずほ証券から2022年５月10日付にて、本株式移転における株式移転比率は、愛知銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添をご参照ください。

イ．独立した法律事務所からの助言

　愛知銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、愛知銀行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

　他方、中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

　中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記(2)「①　割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。中京銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として愛知銀行と交渉・協議を行い、上記(1)「株式移転比率」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを2022年５月11日に開催された取締役会において決議いたしました。

　また、中京銀行は野村證券から2022年５月10日付にて、本株式移転における株式移転比率は、中京銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

イ．独立した法律事務所からの助言

　中京銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、中京銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

⑤　利益相反を回避するための措置

　本株式移転にあたって、愛知銀行と中京銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、両行は、特別な措置は講じておりません。

別添：みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

　みずほ証券は、2022年５月10日に愛知銀行及び中京銀行で合意された株式移転比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）が、愛知銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。

　みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以下、「本件情報」といいます。）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券は愛知銀行の経営陣が、各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が愛知銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。

　みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。）については、各行及び各行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本株式移転による両行のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。

　本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、愛知銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。

　本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。

　また、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。尚、中京銀行が本株式移転に先立ち実施する予定の自社株公開買付けについては、本株式移転の実行時点においてこれが実行されることを前提として、又中京銀行が2022年９月30日を基準日として実施する予定の特別配当が予定通り実行されることを前提として価値算定を行っております。

　各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各行の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。

　本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各行の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各行が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。

　みずほ証券は、本株式移転に関連し愛知銀行のフィナンシャル・アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。）を愛知銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に愛知銀行並びに愛知銀行の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。愛知銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。

　みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となる愛知銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両行間の交渉を経て決定され、愛知銀行の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、愛知銀行が本株式移転を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、愛知銀行の取締役会の本株式移転又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、愛知銀行又は愛知銀行取締役会に対し、本株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。

　みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の愛知銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、愛知銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、愛知銀行普通株主が本株式移転に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本株式移転の形態、ストラクチャー等を含む本株式移転の諸条件（本株式移転比率を除きます。）について意見を表明しておらず、また、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。

５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違】

(1）株主総会参考書類の電子提供

　愛知銀行及び中京銀行の定款には、株主総会参考書類の電子提供措置に係る定めはありませんが、当社の定款には、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする旨の定めが置かれる予定であります。当該定めの詳細及び効力発生日につきましては、上記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等　(2）株式移転計画の内容　別紙１　株式会社あいちフィナンシャルグループ　定款」の第16条をご参照ください。

(2）会計帳簿の閲覧等請求権

　愛知銀行及び中京銀行の株主は、銀行法の定めの適用により、各行の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有しませんが、当社の株主は、会社法に定められた一定の株式保有要件を満たす限り、当社の会計帳簿及びこれに関する資料を閲覧等する権利を有します。

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

　該当事項はありません。

７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

　愛知銀行又は中京銀行の株主が、その有する愛知銀行の普通株式又は中京銀行の普通株式につき、愛知銀行又は中京銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ愛知銀行又は中京銀行に対し通知し、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、愛知銀行及び中京銀行が上記定時株主総会の決議の日（2022年６月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

愛知銀行

　愛知銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月24日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、愛知銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、愛知銀行に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

　郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、愛知銀行に2022年６月23日午後５時30分までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

　インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載のログイン用ＱＲコード又は「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年６月23日午後５時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。

　なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年６月21日までに、愛知銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、愛知銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

中京銀行

　中京銀行の普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月24日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、中京銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、中京銀行に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。

　郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、中京銀行に2022年６月23日午後５時30分までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

　インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載のログイン用ＱＲコード又は「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内に従って、2022年６月23日午後５時30分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能です。

　なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2022年６月21日までに、中京銀行に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、中京銀行は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

　本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における両行の株主に割り当てられます。両行の株主は、自己の愛知銀行又は中京銀行の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。

(2）組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

　本株式移転に際して、両行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

　また、両行は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。

②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

　本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時における両行の新株予約権原簿に記載又は記録された両行の新株予約権者に割当てられます。当該新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。

８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1）組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

　本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④愛知銀行においては中京銀行の、中京銀行においては愛知銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両行の本店に2022年６月９日よりそれぞれ備え置いております。その他に、⑤愛知銀行又は中京銀行の最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記書面の備置の開始日以降、本株式移転効力発生日（2022年10月３日を予定）までの間に上記書面の記載事項に変更が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。

　①は、2022年５月11日開催の両行の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③は、本株式移転に際して愛知銀行又は中京銀行の新株予約権を有する新株予約権者に対して当該新株予約権に代わって交付する当社の新株予約権の内容、数及び割当てに関する事項が相当であることを説明した書類です。④は、愛知銀行又は中京銀行の2022年３月期の計算書類等に関する書類です。⑤は、愛知銀行又は中京銀行の2022年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から④の書面の備置開始後、本株式移転効力発生日（2022年10月３日を予定）までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面です。

　これらの書類は、両行のそれぞれの本店で閲覧することができます。

(2）株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程

2022年３月31日（木）	定時株主総会に係る基準日（両行）
2022年５月11日（水）	本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結（両行）
	本株式移転計画の作成に係る取締役会決議及び本株式移転計画の作成（両行）
	本自社株公開買付応募契約書の締結に係る取締役会決議及び本自社株公開買付応募契約書の締結（中京銀行）
2022年６月24日（金）	本株式移転計画承認に係る定時株主総会（両行）
2022年８月24日（水）（予定）	本自己株公開買付けの決済開始日
2022年９月29日（木）（予定）	東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場廃止日（両行）
2022年９月30日（金）（予定）	両行の中間配当（中京銀行による本特別配当を含む）の基準日
2022年10月３日（月）（予定）	当社設立登記日（効力発生日）及び当社株式上場日

　但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。

(3）組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

①　株式について

　愛知銀行又は中京銀行の株主が、その有する愛知銀行の普通株式又は中京銀行の普通株式につき、愛知銀行又は中京銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ愛知銀行又は中京銀行に対し通知し、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、愛知銀行及び中京銀行が上記定時株主総会の決議の日（2022年６月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　新株予約権及び新株予約権付社債について

　本株式移転に際して、両行が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

　また、両行は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。

第２【統合財務情報】

１　当社

　当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。

２　組織再編成後の当社

　上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、両行の最近連結会計年度の主要な経営指標である「経常収益」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「経常収益」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純に合算を行うと却って投資家の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。

経常収益（百万円）	87,640
経常利益（百万円）	21,601
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）	14,673

３　組織再編成対象会社

　当社の完全子会社となる両行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。

(1）愛知銀行

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

回次		2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度
決算年月		(自　2017年 ４月１日 至　2018年 ３月31日)	(自　2018年 ４月１日 至　2019年 ３月31日)	(自　2019年 ４月１日 至　2020年 ３月31日)	(自　2020年 ４月１日 至　2021年 ３月31日)	(自　2021年 ４月１日 至　2022年 ３月31日)
連結経常収益	百万円	50,233	49,893	52,895	53,281	56,112
連結経常利益	百万円	6,363	7,086	4,138	6,043	15,534
親会社株主に帰属する当期純利益	百万円	4,274	4,682	2,930	4,266	10,945
連結包括利益	百万円	11,566	△5,308	△19,030	38,098	△5,119
連結純資産額	百万円	236,045	229,790	209,350	246,391	239,512
連結総資産額	百万円	3,153,970	3,142,287	3,246,230	3,788,132	4,320,749
１株当たり純資産額	円	21,373.25	20,777.69	19,055.59	22,480.79	21,811.72
１株当たり当期純利益	円	394.27	431.85	272.08	396.82	1,017.22
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	円	392.49	429.80	270.64	394.46	1,011.45
自己資本比率	％	7.3	7.2	6.3	6.4	5.4
連結自己資本利益率	％	1.89	2.05	1.36	1.91	4.59
連結株価収益率	倍	13.59	7.95	11.67	7.61	4.46
営業活動によるキャッシュ・フロー	百万円	△26,126	828	△128,698	34,723	314,587
投資活動によるキャッシュ・フロー	百万円	24,577	25,857	79,123	55,752	△54,626
財務活動によるキャッシュ・フロー	百万円	△1,037	△959	△1,504	△1,100	△1,746
現金及び現金同等物の期末残高	百万円	160,202	185,930	134,849	224,225	482,440
従業員数	人	1,628	1,582	1,537	1,507	1,500
［外、平均臨時従業員数］		[632]	[596]	[573]	[564]	[546]

　（注）１　愛知銀行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）中京銀行

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

		2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度
		(自　2017年 ４月１日 至　2018年 ３月31日)	(自　2018年 ４月１日 至　2019年 ３月31日)	(自　2019年 ４月１日 至　2020年 ３月31日)	(自　2020年 ４月１日 至　2021年 ３月31日)	(自　2021年 ４月１日 至　2022年 ３月31日)
連結経常収益	百万円	29,734	30,454	30,924	31,446	31,528
連結経常利益	百万円	4,574	4,221	3,489	3,632	6,067
親会社株主に帰属する当期純利益	百万円	3,080	3,481	2,316	2,333	3,728
連結包括利益	百万円	2,086	5,015	△12,990	12,013	△1,682
連結純資産額	百万円	109,103	113,316	99,472	110,691	108,146
連結総資産額	百万円	1,964,467	1,956,809	1,976,330	2,107,003	2,348,196
１株当たり純資産額	円	5,023.47	5,211.44	4,574.50	5,083.59	4,955.94
１株当たり当期純利益	円	142.08	160.50	106.74	107.51	171.30
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	円	141.37	159.62	106.06	106.79	170.30
自己資本比率	％	5.54	5.77	5.01	5.23	4.59
連結自己資本利益率	％	2.84	3.13	2.18	2.22	3.41
連結株価収益率	倍	16.39	14.14	20.32	16.35	9.33
営業活動によるキャッシュ・フロー	百万円	8,848	△34,533	△21,070	△71,880	239,315
投資活動によるキャッシュ・フロー	百万円	24,373	56,226	8,876	91,616	20,542
財務活動によるキャッシュ・フロー	百万円	△12,239	△1,834	△1,713	△1,303	△1,179
現金及び現金同等物の期末残高	百万円	66,831	86,644	72,691	91,124	349,803
従業員数	人	1,189	1,152	1,113	1,117	892
［外、平均臨時従業員数］		[453]	[421]	[400]	[401]	[382]

　（注）１　中京銀行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約】

　該当事項はありません。