第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

49,124,671

49,124,671

東京証券取引所

(プライム市場)

名古屋証券取引所

(プレミア市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

49,124,671

49,124,671

──

──

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、2022年10月3日に株式会社愛知銀行(以下、「愛知銀行」という。)と株式会社中京銀行(以下、「中京銀行」という。)の共同株式移転により、両行の完全親会社として設立されました。

 これに伴い、両行が発行していた新株予約権は、2022年10月3日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。

 当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

 

(ア)愛知銀行取締役会が決議し、当社が交付した新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第1回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(社外取締役除く)0名

新株予約権の数 ※

0個(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 0株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2042年7月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,095円

資本組入額1株当たり548円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第2回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(社外取締役除く)2名

新株予約権の数 ※

12個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 3,996株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2043年7月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,369円

資本組入額1株当たり685円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第3回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(社外取締役除く)3名

新株予約権の数 ※

13個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 4,329株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2044年7月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,490円

資本組入額1株当たり745円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第4回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(社外取締役除く)6名[5名]

新株予約権の数 ※

22個[20個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 7,326株[6,660株](注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2045年7月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり2,046円

資本組入額1株当たり1,023円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第5回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)8名

新株予約権の数 ※

49個[48個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 16,317株[15,984株](注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2046年7月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,342円

資本組入額1株当たり671円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第6回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)9名[8名]

新株予約権の数 ※

42個[39個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 13,986株[12,987株](注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2047年7月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,804円

資本組入額1株当たり902円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第7回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)7名

新株予約権の数 ※

45個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 14,985株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2048年7月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,404円

資本組入額1株当たり702円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第8回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)7名

新株予約権の数 ※

89個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 29,637株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2049年7月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,059円

資本組入額1株当たり530円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第9回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)7名

新株予約権の数 ※

106個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 35,298株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2050年7月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり709円

資本組入額1株当たり355円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 愛知銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)7名

新株予約権の数 ※

108個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 35,964株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2051年7月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり712円

資本組入額1株当たり356円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類および数

 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

 また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

2.新株予約権の行使の条件

(1)株式会社あいちフィナンシャルグループ第1回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2042年7月20日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2042年7月20日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2041年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年7月21日から2042年7月20日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(2)株式会社あいちフィナンシャルグループ第2回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2043年7月19日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2043年7月19日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2042年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年7月20日から2043年7月19日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(3)株式会社あいちフィナンシャルグループ第3回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2044年7月25日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2044年7月25日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2043年7月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年7月26日から2044年7月25日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(4)株式会社あいちフィナンシャルグループ第4回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2045年7月24日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2045年7月24日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2044年7月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年7月25日から2045年7月24日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(5)株式会社あいちフィナンシャルグループ第5回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2046年7月22日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役(監査等委員である取締役を含む)の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2046年7月22日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2045年7月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年7月23日から2046年7月22日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(6)株式会社あいちフィナンシャルグループ第6回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2047年7月21日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役(監査等委員である取締役を含む)の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2047年7月21日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2046年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年7月22日から2047年7月21日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(7)株式会社あいちフィナンシャルグループ第7回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2048年7月20日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役(監査等委員である取締役を含む)の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2048年7月20日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2047年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年7月21日から2048年7月20日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(8)株式会社あいちフィナンシャルグループ第8回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2049年7月19日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役(監査等委員である取締役を含む)の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2049年7月19日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2048年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年7月20日から2049年7月19日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(9)株式会社あいちフィナンシャルグループ第9回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2050年7月22日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役(監査等委員である取締役を含む)の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2050年7月22日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2049年7月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2049年7月23日から2050年7月22日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(10)株式会社あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月3日から2051年7月21日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役(監査等委員である取締役を含む)の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月3日から2051年7月21日の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア)新株予約権者が2050年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2050年7月22日から2051年7月21日

(イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

3.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)新株予約権の譲渡制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

 注2に準じて決定する。

 

(イ)中京銀行取締役会が決議し、当社が交付した新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 中京銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役0名、中京銀行執行役員1名

新株予約権の数 ※

19個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 1,900株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2043年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,651円

資本組入額1株当たり826円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 中京銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役0名、中京銀行執行役員1名

新株予約権の数 ※

18個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 1,800株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2044年7月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,711円

資本組入額1株当たり856円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 中京銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役0名、中京銀行執行役員1名

新株予約権の数 ※

14個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 1,400株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2045年7月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり2,181円

資本組入額1株当たり1,091円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 中京銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役1名、中京銀行執行役員1名

新株予約権の数 ※

27個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 2,700株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2046年7月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり2,191円

資本組入額1株当たり1,096円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 中京銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役1名、中京銀行執行役員1名

新株予約権の数 ※

29個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 2,900株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2047年7月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり2,175円

資本組入額1株当たり1,088円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 中京銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役1名、中京銀行執行役員2名[1名]

新株予約権の数 ※

41個[28個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 4,100株[2,800株](注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2048年8月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり2,179円

資本組入額1株当たり1,090円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 中京銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役1名、中京銀行執行役員3名[2名]

新株予約権の数 ※

65個[51個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 6,500株[5,100株](注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2049年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり2,080円

資本組入額1株当たり1,040円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 中京銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役1名、中京銀行執行役員3名[2名]

新株予約権の数 ※

69個[54個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 6,900株[5,400株](注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2050年7月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,933円

資本組入額1株当たり967円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権

決議年月日

2022年5月11日 中京銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役1名、中京銀行執行役員3名[2名]

新株予約権の数 ※

104個[82個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 10,400株[8,200株](注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年10月3日から2051年7月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,301円

資本組入額1株当たり651円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下付与株式数」という。)は100株とする。

 なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

 また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使の条件

(1)株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権」と読み替えるものとする。

(2)株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権」と読み替えるものとする。

(3)株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権」と読み替えるものとする。

(4)株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権」と読み替えるものとする。

(5)株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権」と読み替えるものとする。

(6)株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権」と読み替えるものとする。

(7)株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権」と読み替えるものとする。

(8)株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権」と読み替えるものとする。

(9)株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行 第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権」と読み替えるものとする。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

 注2に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

(ウ)当社が発行した新株予約権

 当社は、新株予約権を発行しております。当該新株予約権は、以下のとおりであります。

株式会社あいちフィナンシャルグループ第20回新株予約権

決議年月日

2022年11月14日 当社取締役会

付与対象者の区分及び人数

愛知銀行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)7名

新株予約権の数 ※

174個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 17,400株(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年12月10日から2052年12月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,860円

資本組入額1株当たり930円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類および数

 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

 また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

2.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2022年12月10日から2052年12月9日の期間内において、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)の地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、2022年12月10日から2052年12月9日の期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、注3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①新株予約権者が2051年12月9日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2051年12月10日から2052年12月9日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3)上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

3.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)新株予約権の譲渡制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

 注2に準じて決定する。

 

株式会社あいちフィナンシャルグループ第21回新株予約権

決議年月日

2022年11月14日 当社取締役会

付与対象者の区分及び人数

中京銀行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役除く)4名 中京銀行執行役員2名[1名]

新株予約権の数 ※

108個[92個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 10,800株[9,200株](注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2022年12月10日から2052年12月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格1株当たり1,860円

資本組入額1株当たり930円

新株予約権の行使の条件 ※

(注2)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注3)

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類および数

 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

 なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

 また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注3に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

3.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

 注2に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2022年10月3日

(注1)

49,092

49,092

20,000

20,000

5,000

5,000

2022年10月3日~2023年3月31日

(注2)

32

49,124

26

20,026

26

5,026

 (注1)株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

 (注2)新株予約権の行使による増加であります。

 (注3)2023年4月1日から2025年5月31日までの間に、増減はありません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

30

32

1,482

141

7

15,341

17,033

所有株式数(単元)

124,331

11,131

177,152

63,347

24

111,326

487,311

393,571

所有株式数の割合(%)

25.51

2.28

36.35

13.00

0.01

22.85

100.00

 (注)自己株式14,119株は「個人その他」に141単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR

4,630,800

9.43

ミソノサービス株式会社

名古屋市北区平安二丁目15番56号

3,880,000

7.90

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

2,339,600

4.76

あいちフィナンシャルグループ従業員持株会

名古屋市中区栄三丁目14番12号

1,186,674

2.42

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

925,845

1.89

東邦瓦斯株式会社

名古屋市熱田区桜田町19番18号

911,792

1.86

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K.

745,100

1.52

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

703,500

1.43

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

548,954

1.12

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号

520,479

1.06

──

16,392,744

33.39

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

14,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

48,717,000

487,170

同上

単元未満株式

普通株式

393,571

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

49,124,671

総株主の議決権

 

487,170

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が19株含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社あいちフィナンシャルグループ

名古屋市中区栄三丁目14番12号

14,100

14,100

0.03

──

14,100

14,100

0.03

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年5月15日)での決議状況

(取得日  2025年5月16日)

452,000(上限)

1,257,000,000(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

416,300

1,117,349,200

提出日現在の未行使割合(%)

 (注)2025年5月15日開催の取締役会決議による取得は、2025年5月16日にすべて終了しております。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第7号による単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,280

5,957,383

当期間における取得自己株式

195

513,027

 (注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

②会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,084

当期間における取得自己株式

250

 (注)1.譲渡制限付株式報酬制度対象者の退任に伴う取得であります。

2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

 

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使)

(譲渡制限付株式報酬としての割当)

(単元未満株式の買増請求による売渡)

 

96,973

21,800

67

 

250,677,000

56,832,600

174,535

 

9,998

 

25,591,181

保有自己株式数

14,119

──

420,866

──

 (注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

    2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

    3.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 収益基盤の強化に向けた内部留保を確保しつつ株主に対する還元を通して資本効率の向上を図るため、1株につき100円の年間配当を下限とし、自己株式取得についても柔軟に実施していくことを基本方針といたします。具体的には、配当金と自己株式取得合計の総還元性向30%を目処といたします。

 また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間期及び期末において、年度2回の配当を確実に実施することとし、これらの配当の決定機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会としております。

 なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 当事業年度の配当につきましては、期末配当金として1株当たり60円(普通配当50円、株式会社あいち銀行誕生の記念配当10円)を予定しております。なお、年間配当金につきましては、1株当たり110円(普通配当100円、記念配当10円)を予定しております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月12日

取締役会決議

2,453

50

2025年6月27日

定時株主総会決議

  (予定)

2,946

60

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 当社では、経営の効率性及び透明性を高め、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆様等から高い評価と揺るぎない信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識し、その充実に向けた諸施策に取り組んで参ります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
 当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、「監査等委員会設置会社」を採用しております。

 

イ.企業統治の体制の概要等

a.会社の機関の内容

 1.取締役会

 提出日(2025年6月26日)現在当社の取締役会は、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役0名)、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役5名)の計14名で構成しております。原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。

 構成員は、議長 伊藤行記、藏冨宣彦、早川誠、吉川浩明、鈴木規正、伊藤謙二、鈴木武裕、瀬林寿志、加藤政宏、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子であります。

 なお、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子は、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

 また、取締役会には、取締役の選任・解任に係る事項を協議する機関として「人事委員会」、及び取締役の報酬に係る事項の協議を行う機関として「報酬委員会」の2つの諮問機関を設置し、必要に応じて随時開催しております。各委員会は社外取締役3名、社内取締役2名で構成しており、社外取締役が各委員会の委員長に就任し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

「人事委員会」の構成員は、委員長 江本泰敏、委員 伊藤行記、委員 早川誠、委員 村田知英子、委員 柴田雄己であります。

「報酬委員会」の構成員は、委員長 村田知英子、委員 伊藤行記、委員 早川誠、委員 江本泰敏、委員 柴田雄己であります。

 

 ※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は、監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役0名)、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役5名)の計12名で構成されることとなります。構成員は、議長 伊藤行記、早川誠、吉川浩明、川井博史、伊藤謙二、鈴木武裕、加藤政宏、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子となります。また当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「人事委員会および報酬委員会の構成員決定の件」が付議される予定であり、本件が承認可決されますと、「人事委員会」の構成員は、委員長 江本泰敏、委員 伊藤行記、委員 早川誠、委員 柴田雄己、委員 板倉麻子となり、「報酬委員会」の構成員は、委員長 村田知英子、委員 伊藤行記、委員 早川誠、委員 江本泰敏、委員 我妻巧となります。

 2.監査等委員会

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役5名)で構成しております。定期に開催し、取締役の職務執行を監査及び監督しております。また、監査・監督業務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定するとともに、監査等委員会を補佐する体制として監査等委員会事務局を設置しております。

 構成員は、委員長 加藤政宏、委員 江本泰敏、委員 柴田雄己、委員 村田知英子、委員 我妻巧、委員 板倉麻子であります。

 なお、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子は、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

 3.グループ経営会議

 当社のグループ経営会議は、監査等委員でない取締役および業務執行を担う執行役員で構成されており、原則として毎週1回開催しております。経営の重要事項及び取締役会から委任を受けた事項等について協議又は決定を行うほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行い、意思決定の透明性及び公平性を確保しております。

 構成員は、議長 伊藤行記、藏冨宣彦、早川誠、吉川浩明、鈴木規正、伊藤謙二、鈴木武裕、瀬林寿志、川井博史、石川恵一、尾関学、加藤政宏であります。

 

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、「グループ経営会議」の構成員は、議長 伊藤行記、早川誠、吉川浩明、川井博史、伊藤謙二、鈴木武裕、瀬林寿志、石川恵一、尾関学、加藤政宏となります。

 4.その他の委員会

 グループコンプライアンス委員会、グループ経営管理委員会など組織横断的な各種委員会を設置し、経営陣の関与を高めながら、法令等遵守及び収益管理等経営に関する重要事項を幅広く協議しております。

 

b.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

c.補償契約に関する事項

 該当事項はありません。

 

d.役員等賠償責任保険契約に関する事項

 当社は、取締役を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当該契約では、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る損害が填補されます。また、全ての被保険者につきまして、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けております。

 

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ロ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は20名以内、監査等委員である取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

ハ.取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当該決議につきまして、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ニ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

b.中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

 

ホ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。

 

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社およびグループ会社の役職員は、「PURPOSE」「MISSION」「VALUE」の3要素から成る経営ビジョンを基に制定された「コンプライアンス基本方針」に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。

 コンプライアンスの統括組織としてはグループコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理するコンプライアンス担当部署としては、グループコンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。

 役職員に「コンプライアンス・マニュアル」および「倫理・行動憲章」を周知し法令遵守の徹底を図る。また、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。

 法令違反行為等を通報・相談する体制として、社内外に通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見・早期解決および是正を図る。

 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 「情報管理規程」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。

 取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令および社内規程により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう社内規程に基づき文書の整理および保存を行う。

 

ハ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制

 「リスク管理基本方針」および「危機管理規程」に基づき、リスク種類ごとに基本規程・マニュアルを整備しリスク管理を図る。

 リスク管理の統括組織としてはグループリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リスク管理等に関する協議・検討を行う。

 信用リスク・市場リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、定期的に取締役会へ報告される体制とする。

取締役会直轄の組織としてグループ経営監査部を設置し、当社およびグループ会社の内部監査を行う。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会を毎月1回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会を設置し、重要な案件につき横断的な協議を行う。また、「組織・職制規程」「業務分掌規程」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執行が効率的に行われることを図る。

 取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。

 

ホ.当社並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 「グループ経営管理規程」により、リスク管理・コンプライアンス等、グループ会社を管理する業務所管部署を定めるとともに、重要事項に関する当社への承認事項、報告事項を定める。

 グループ会社の統轄は、あいち銀行をグループ経営企画部、あいち銀行を除くグループ会社をグループ事業戦略部が担当し、「グループ経営管理規程」に基づきグループ各社から業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。

 また、当社のグループ経営監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施する体制とする。

 当社とグループ会社は、社内外の通報窓口について、統一的に運用・対応できる体制とする。

 

ヘ. 顧客保護等管理体制

 常にお客さま本位で考え、お客さまの満足と支持をいただくため、顧客保護等管理を行う。

 経営理念およびコンプライアンス基本方針を踏まえて、お客さまの保護および利便性向上に向けた基本方針として、「顧客保護等管理基本方針」を策定する。

 顧客保護等管理を基本的に次の項目としたうえで、各種規程等を制定し、周知を通じて、顧客保護等管理を行う。

(1)顧客説明管理

(2)顧客サポート等管理

(3)顧客情報管理

(4)利益相反管理

(5)外部委託管理

 

ト.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

 監査等委員会の職務を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、常勤で使用人を所属させる。監査等委員会事務局の使用人の人数および選任について、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。

 

チ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会事務局に所属する使用人の任命および異動、人事考課については、監査等委員会の意見を尊重する。

 監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。

 

リ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 常勤の監査等委員へ、重要な稟議書・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体制とする。

 監査等委員会は必要に応じて報告事項等について取締役(監査等委員である取締役を除く。)または使用人に説明を求めることができる体制とする。

 常勤の監査等委員は、当社およびグループ会社の内部通報窓口の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。また、通報者・相談者についての秘密を保持し、就業上の不利益等を被らないよう取り扱う。

 

ヌ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、その費用を当社に求めることができる。

 

ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、弁護士、会計監査人、グループ会社の監査等委員、監査役会または監査役、内部監査部門であるグループ経営監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実効的に行われることを確保する体制をとる。

 

 また、リスク管理体制の整備の状況は、次のとおりであります。

 当社は、「リスク管理基本方針」においてリスク管理に関する基本的な方針を定め、グループコンプライアンス・リスク統括部をリスク管理統括部署とし、グループコンプライアンス・リスク統括部担当役員を委員長とする「グループリスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行うとともに、各リスクについては、リスクごとの管理規程等に定める担当部署が、リスクを管理し、状況について定期的に取締役会へ報告しております。

 

④ 取締役会の活動状況

イ.取締役会の開催頻度及び出席状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

出席状況(出席率)

代 表 取 締 役 社 長

伊藤 行記

22回/22回 (100%)

代 表 取 締 役 副 社 長

小林 秀夫

17回/17回 (100%)

代   表   取   締   役

藏冨 宣彦

21回/22回 ( 95%)

取        締        役

松野 裕泰

 4回/ 4回 (100%)

代   表   取   締   役

早川 誠

22回/22回 (100%)

取        締        役

吉川 浩明

22回/22回 (100%)

取        締        役

鈴木 規正

22回/22回 (100%)

取        締        役

伊藤 謙二

22回/22回 (100%)

取        締        役

瀬林 寿志

22回/22回 (100%)

取        締        役

鈴木 武裕

18回/18回 (100%)

監査等委員(社内・常勤)

加藤 政宏

22回/22回 (100%)

監査等委員(社外・非常勤)

江本 泰敏

21回/22回 ( 95%)

監査等委員(社外・非常勤)

柴田 雄己

22回/22回 (100%)

監査等委員(社外・非常勤)

村田 知英子

22回/22回 (100%)

監査等委員(社外・非常勤)

我妻 巧

21回/22回 ( 95%)

監査等委員(社外・非常勤)

板倉 麻子

21回/22回 ( 95%)

(注)1.小林秀夫氏は、2024年12月31日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.松野裕泰氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.鈴木武裕氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

ロ.取締役会における具体的な検討内容

 取締役会では、グループ中期経営計画等グループ経営戦略に関する議論や、法令で定められた事項、及びグループ経営管理規程にて定められたグループ会社における会社経営・グループ経営に関する重要事項(業績管理・リスク管理・コンプライアンス・サステナビリティ等)を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。

 

⑤ 人事委員会の活動状況

イ.人事委員会の開催頻度及び出席状況

 当事業年度において当社は人事委員会を必要に応じて随時開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

出席状況(出席率)

委員長

監査等委員(社外・非常勤)

江本 泰敏

8回/8回 (100%)

委員

監査等委員(社外・非常勤)

村田 知英子

8回/8回 (100%)

監査等委員(社外・非常勤)

柴田 雄己

8回/8回 (100%)

代 表 取 締 役 社 長

伊藤 行記

8回/8回 (100%)

代 表 取 締 役 副 社 長

小林 秀夫

6回/6回 (100%)

代   表   取   締   役

早川 誠

2回/2回 (100%)

(注)1.小林秀夫氏は、2024年12月31日をもって取締役を辞任し、委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された人事委員会の出席状況を記載しております。

2.早川誠氏は、2024年11月11日開催の取締役会において、2025年1月1日付で新たに委員に就任しておりますので、就任後に開催された人事委員会の出席状況を記載しております。

 

ロ.人事委員会における具体的な検討内容

 人事委員会では、取締役の選任・解任、代表取締役および役付取締役選任、取締役業務分掌および部長職務委嘱について協議しております。

 

⑥ 報酬委員会の活動状況

イ.報酬委員会の開催頻度及び出席状況

 当事業年度において当社は報酬委員会を必要に応じて随時開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

出席状況(出席率)

委員長

監査等委員(社外・非常勤)

村田 知英子

6回/6回 (100%)

委員

監査等委員(社外・非常勤)

江本 泰敏

6回/6回 (100%)

監査等委員(社外・非常勤)

柴田 雄己

6回/6回 (100%)

代 表 取 締 役 社 長

伊藤 行記

6回/6回 (100%)

代 表 取 締 役 副 社 長

小林 秀夫

4回/4回 (100%)

代   表   取   締   役

早川 誠

2回/2回 (100%)

(注)1.小林秀夫氏は、2024年12月31日をもって取締役を辞任し、委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

2.早川誠氏は、2024年11月11日開催の取締役会において、2025年1月1日付で新たに委員に就任しておりますので、就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

 

ロ.報酬委員会における具体的な検討内容

 報酬委員会では、取締役の報酬等に関する事項を協議しております。主に定時株主総会における目的事項の内容(報酬限度額、譲渡制限付株式報酬制度導入等)の決定や取締役の報酬等に関する基本方針の改正、報酬額の決定について協議しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長執行役員

グループ事業戦略部担当

伊藤 行記

1958年1月1日

1980年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2010年6月 同行事務統括部長

2013年6月 同行取締役業務監査部長

2015年6月 同行取締役証券外国部長

2017年6月 同行常務取締役

2019年6月 同行取締役頭取

2022年10月 当社代表取締役社長

2025年4月 同行代表取締役会長(現職)

2025年4月 当社代表取締役社長執行役員(現職)

(注)2

13,661

代表取締役専務執行役員

 

藏冨 宣彦

1959年2月15日

1981年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2014年6月 同行コンプライアンス統括部長

2016年6月 同行取締役コンプライアンス・リスク統括部長

2017年6月 同行取締役監査部長

2019年6月 同行常務取締役

2021年6月 同行専務取締役

2022年10月 当社取締役

2025年1月 当社代表取締役

2025年4月 同行専務取締役退任

2025年4月 当社代表取締役専務執行役員(現職)

(注)2

7,797

代表取締役常務執行役員

グループ経営監査部担当

早川 誠

1962年12月15日

1985年4月 ㈱中京相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2011年6月 同行執行役員総合企画部長

2012年6月 同行執行役員

2013年5月 同行執行役員事務統括部長

2014年5月 同行執行役員営業統括部長

2015年10月 同行執行役員

2016年3月 同行執行役員リスク統括部長

2018年4月 同行執行役員総合企画部長

2019年6月 同行常務執行役員総合企画部長

2021年12月 同行常務執行役員

2022年10月 同行取締役常務執行役員総合企画部長

2022年10月 当社取締役

2025年1月 当社代表取締役

2025年1月 同行常務取締役

2025年4月 同行常務取締役退任

2025年4月 当社代表取締役常務執行役員(現職)

(注)2

7,715

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役常務執行役員

グループDX・業務改革統括部担当

吉川 浩明

1961年10月5日

1985年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2015年6月 同行経営管理部長

2017年6月 同行執行役員総合企画部長

2019年6月 同行執行役員事務統括部長

2020年6月 同行取締役

2022年6月 同行常務取締役

2022年10月 当社取締役

2025年4月 同行常務取締役退任

2025年4月 当社取締役常務執行役員(現職)

(注)2

8,629

取締役常務執行役員

鈴木 規正

1963年12月30日

1986年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2017年6月 同行経営管理部長

2018年6月 同行執行役員経営管理部長

2020年6月 同行執行役員コンプライアンス・リスク統括部長

2021年6月 同行取締役

2022年10月 当社取締役

2024年6月 同行常務取締役

2025年4月 同行常務取締役退任

2025年4月 ㈱愛銀ディーシーカード代表取締役社長(現職)

2025年4月 ㈱中京カード代表取締役社長(現職)

2025年4月 当社取締役常務執行役員(現職)

(注)2

7,230

取締役常務執行役員

グループ経営企画部、グループサステナビリティ経営統括部担当

伊藤 謙二

1964年10月16日

1987年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2017年6月 同行証券外国部長

2018年6月 同行執行役員証券外国部長

2019年6月 同行執行役員総合企画部長

2022年6月 同行取締役

2022年10月 当社取締役

2024年6月 同行常務取締役

2025年4月 同行常務取締役退任

2025年4月 当社取締役常務執行役員(現職)

(注)2

8,362

取締役執行役員

鈴木 武裕

1965年4月12日

1988年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2018年10月 同行法人営業部長

2019年6月 同行執行役員法人営業部長

2021年6月 同行執行役員証券外国部長

2022年6月 同行上席執行役員営業統括部長

2022年10月 同行上席執行役員営業企画部長

2022年10月 当社業務統括部担当部長

2023年6月 同行取締役営業本部長

2023年6月 当社業務統括部長

2024年4月 当社営業戦略部長

2024年6月 当社取締役

2025年4月 同行代表取締役頭取執行役員(現職)

2025年4月 当社取締役執行役員(現職)

(注)2

4,632

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役執行役員

グループ総務部担当

瀬林 寿志

1967年8月20日

1986年4月 ㈱中京相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2017年5月 同行総合企画部長

2018年4月 同行大曽根支店長

2018年10月 同行大曽根支店長兼営業統括部主席推進役

2021年1月 同行大曽根支店長兼上飯田支店長兼営業統括部主席推進役

2021年4月 同行大曽根支店長兼上飯田支店長兼営業推進部営業店支援グループ主席推進役

2021年11月 同行大曽根支店長兼上飯田支店長

2021年12月 同行執行役員総合企画部長

2022年10月 同行取締役執行役員

2022年10月 当社取締役

2023年6月 同行取締役執行役員人事部長

2023年10月 同行取締役執行役員

2025年1月 同行取締役

2025年4月 同行取締役執行役員(現職)

2025年4月 当社取締役執行役員(現職)

(注)2

5,608

取締役

監査等委員

(常勤)

加藤 政宏

1961年12月18日

1985年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2014年6月 同行経営管理部副部長

2020年6月 同行取締役(監査等委員)(現職)

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)3

5,029

取締役

監査等委員

江本 泰敏

1955年1月28日

1990年4月 最高裁判所司法研修所入所

1992年3月 最高裁判所司法研修所退所

1992年4月 弁護士登録

1992年4月 不二法律事務所入所

1997年3月 不二法律事務所退所

1997年4月 江本法律事務所開設(現職)

2007年10月 名古屋家庭裁判所家事調停官(非常勤裁判官)

2009年9月 名古屋家庭裁判所家事調停官(非常勤裁判官)退任

2016年4月 愛知県弁護士会監事

2017年3月 愛知県弁護士会監事退任

2018年6月 愛知銀行取締役(監査等委員)

2022年10月 愛知銀行取締役(監査等委員)退任

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)3

1,699

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

柴田 雄己

1950年1月11日

1973年4月 名古屋鉄道株式会社入社

2000年6月 同社東京支社長

2004年6月 同社取締役関連事業部部長

2005年7月 同社取締役鉄道事業本部副本部長兼企画管理部長

2006年7月 同社取締役経営企画部長

2007年6月 同社常務取締役

2009年6月 同社専務取締役

2010年6月 同社専務取締役鉄道事業本部長

2011年6月 同社代表取締役副社長

2012年6月 名鉄運輸株式会社代表取締役副社長

2013年6月 同社代表取締役社長

2016年6月 同社相談役

2017年6月 同社相談役退任

2019年6月 中京銀行社外取締役

2022年10月 中京銀行社外取締役退任

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)3

取締役

監査等委員

村田 知英子

1959年9月16日

1982年4月 名古屋国税局入局

2015年7月 大垣税務署 署長

2016年7月 名古屋国税局 調査部 調査開発課長

2017年7月 同 総務部 会計課長

2018年7月 同 総務部 次長

2019年7月 名古屋中税務署 署長

2020年8月 税理士登録、村田知英子税理士事務所 所長(現職)

2022年6月 愛知銀行取締役(監査等委員)

2022年10月 愛知銀行取締役(監査等委員)退任

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

2023年6月 キムラユニティー株式会社社外監査役(現職)

(注)3

取締役

監査等委員

我妻 巧

1958年4月24日

1981年4月 株式会社インテック入社

2013年4月 株式会社インテック 執行役員 第二金融ソリューション事業本部長

2018年4月 株式会社インテック 常務執行役員 中部地区本部長

2019年4月 株式会社インテック 常務執行役員 北陸産業事業本部長

2021年4月 株式会社インテック 顧問

2021年6月 株式会社インテック 常勤監査役

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

2023年3月 株式会社インテック 常勤監査役退任

2023年3月 株式会社インテックソリューションパワー 顧問

2024年3月 株式会社インテックソリューションパワー 顧問退任

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

板倉 麻子

1961年1月21日

1983年4月 名古屋テレビ放送(株)入社

2004年2月 同 執行役員・局長 制度・ERP担当

2011年6月 同 営業局 営業局長代理(局長)

2013年3月 同 経営戦略室 経営戦略室長代理(局長)

2016年6月 (株)名古屋テレビ事業 専務取締役(在籍出向)

      名古屋テレビ放送(株)人事部兼務

2019年7月 (株)名古屋テレビ事業 取締役

2021年7月 (株)名古屋テレビ事業 顧問

2022年2月 オフィス板倉麻子(特定社会保険労務士・中小企業診断士事務所)開業

2023年6月 当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)3

70,362

 (注)1.取締役 江本泰敏氏、柴田雄己氏、村田知英子氏、我妻巧氏及び板倉麻子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査等委員でない取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    4.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

      委員長 加藤政宏、委員 江本泰敏、委員 柴田雄己、委員 村田知英子、委員 我妻巧、委員 板倉麻子

5.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)の状況は以下のとおりであります。

 常務執行役員 川井博史、常務執行役員 石川恵一、上席執行役員 坂本達哉、上席執行役員 尾関学

 

 

 2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

 なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しております。

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長執行役員

グループ事業戦略部担当

伊藤 行記

1958年1月1日

1980年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2010年6月 同行事務統括部長

2013年6月 同行取締役業務監査部長

2015年6月 同行取締役証券外国部長

2017年6月 同行常務取締役

2019年6月 同行取締役頭取

2022年10月 当社代表取締役社長

2025年4月 同行代表取締役会長(現職)

2025年4月 当社代表取締役社長執行役員(現職)

(注)2

13,661

代表取締役常務執行役員

グループ経営監査部担当

早川 誠

1962年12月15日

1985年4月 ㈱中京相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2011年6月 同行執行役員総合企画部長

2012年6月 同行執行役員

2013年5月 同行執行役員事務統括部長

2014年5月 同行執行役員営業統括部長

2015年10月 同行執行役員

2016年3月 同行執行役員リスク統括部長

2018年4月 同行執行役員総合企画部長

2019年6月 同行常務執行役員総合企画部長

2021年12月 同行常務執行役員

2022年10月 同行取締役常務執行役員総合企画部長

2022年10月 当社取締役

2025年1月 当社代表取締役

2025年1月 同行常務取締役

2025年4月 同行常務取締役退任

2025年4月 当社代表取締役常務執行役員(現職)

(注)2

7,715

代表取締役常務執行役員

グループDX・業務改革統括部担当

吉川 浩明

1961年10月5日

1985年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2015年6月 同行経営管理部長

2017年6月 同行執行役員総合企画部長

2019年6月 同行執行役員事務統括部長

2020年6月 同行取締役

2022年6月 同行常務取締役

2022年10月 当社取締役

2025年4月 同行常務取締役退任

2025年4月 当社取締役常務執行役員

2025年6月 当社代表取締役常務執行役員(現職)

(注)2

8,629

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役常務執行役員

グループコンプライアンス・リスク統括部担当

川井 博史

1961年9月11日

1984年4月 株式会社中京相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2016年5月 同行営業統括部部長

2016年6月 同行執行役員尾張・三河営業本部長

2018年4月 同行執行役員内部監査部部長

2018年6月 同行取締役内部監査部長

2021年5月 同行取締役

2021年6月 同行取締役執行役員

2022年10月 当社事務システム統括部長

2024年6月 同行取締役常務執行役員

2025年1月 同行常務取締役

2025年6月 同行代表取締役常務執行役員(現職)

2025年6月 当社取締役常務執行役員(現職)

(注)2

5,500

取締役常務執行役員

グループ経営企画部、グループサステナビリティ経営統括部担当

伊藤 謙二

1964年10月16日

1987年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2017年6月 同行証券外国部長

2018年6月 同行執行役員証券外国部長

2019年6月 同行執行役員総合企画部長

2022年6月 同行取締役

2022年10月 当社取締役

2024年6月 同行常務取締役

2025年4月 同行常務取締役退任

2025年4月 当社取締役常務執行役員(現職)

(注)2

8,362

取締役執行役員

鈴木 武裕

1965年4月12日

1988年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2018年10月 同行法人営業部長

2019年6月 同行執行役員法人営業部長

2021年6月 同行執行役員証券外国部長

2022年6月 同行上席執行役員営業統括部長

2022年10月 同行上席執行役員営業企画部長

2022年10月 当社業務統括部担当部長

2023年6月 同行取締役営業本部長

2023年6月 当社業務統括部長

2024年4月 当社営業戦略部長

2024年6月 当社取締役

2025年4月 同行代表取締役頭取執行役員(現職)

2025年4月 当社取締役執行役員(現職)

(注)2

4,632

取締役

監査等委員

(常勤)

加藤 政宏

1961年12月18日

1985年4月 ㈱中央相互銀行入行(現㈱あいち銀行)

2014年6月 同行経営管理部副部長

2020年6月 同行取締役(監査等委員)(現職)

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)3

5,029

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

江本 泰敏

1955年1月28日

1990年4月 最高裁判所司法研修所入所

1992年3月 最高裁判所司法研修所退所

1992年4月 弁護士登録

1992年4月 不二法律事務所入所

1997年3月 不二法律事務所退所

1997年4月 江本法律事務所開設(現職)

2007年10月 名古屋家庭裁判所家事調停官(非常勤裁判官)

2009年9月 名古屋家庭裁判所家事調停官(非常勤裁判官)退任

2016年4月 愛知県弁護士会監事

2017年3月 愛知県弁護士会監事退任

2018年6月 愛知銀行取締役(監査等委員)

2022年10月 愛知銀行取締役(監査等委員)退任

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)3

1,699

取締役

監査等委員

柴田 雄己

1950年1月11日

1973年4月 名古屋鉄道株式会社入社

2000年6月 同社東京支社長

2004年6月 同社取締役関連事業部部長

2005年7月 同社取締役鉄道事業本部副本部長兼企画管理部長

2006年7月 同社取締役経営企画部長

2007年6月 同社常務取締役

2009年6月 同社専務取締役

2010年6月 同社専務取締役鉄道事業本部長

2011年6月 同社代表取締役副社長

2012年6月 名鉄運輸株式会社代表取締役副社長

2013年6月 同社代表取締役社長

2016年6月 同社相談役

2017年6月 同社相談役退任

2019年6月 中京銀行社外取締役

2022年10月 中京銀行社外取締役退任

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)3

取締役

監査等委員

村田 知英子

1959年9月16日

1982年4月 名古屋国税局入局

2015年7月 大垣税務署 署長

2016年7月 名古屋国税局 調査部 調査開発課長

2017年7月 同 総務部 会計課長

2018年7月 同 総務部 次長

2019年7月 名古屋中税務署 署長

2020年8月 税理士登録、村田知英子税理士事務所 所長(現職)

2022年6月 愛知銀行取締役(監査等委員)

2022年10月 愛知銀行取締役(監査等委員)退任

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

2023年6月 キムラユニティー株式会社社外監査役(現職)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

我妻 巧

1958年4月24日

1981年4月 株式会社インテック入社

2013年4月 株式会社インテック 執行役員 第二金融ソリューション事業本部長

2018年4月 株式会社インテック 常務執行役員 中部地区本部長

2019年4月 株式会社インテック 常務執行役員 北陸産業事業本部長

2021年4月 株式会社インテック 顧問

2021年6月 株式会社インテック 常勤監査役

2022年10月 当社取締役(監査等委員)(現職)

2023年3月 株式会社インテック 常勤監査役退任

2023年3月 株式会社インテックソリューションパワー 顧問

2024年3月 株式会社インテックソリューションパワー 顧問退任

(注)3

取締役

監査等委員

板倉 麻子

1961年1月21日

1983年4月 名古屋テレビ放送(株)入社

2004年2月 同 執行役員・局長 制度・ERP担当

2011年6月 同 営業局 営業局長代理(局長)

2013年3月 同 経営戦略室 経営戦略室長代理(局長)

2016年6月 (株)名古屋テレビ事業 専務取締役(在籍出向)

      名古屋テレビ放送(株)人事部兼務

2019年7月 (株)名古屋テレビ事業 取締役

2021年7月 (株)名古屋テレビ事業 顧問

2022年2月 オフィス板倉麻子(特定社会保険労務士・中小企業診断士事務所)開業

2023年6月 当社取締役(監査等委員)(現職)

(注)3

55,227

 (注)1.取締役 江本泰敏氏、柴田雄己氏、村田知英子氏、我妻巧氏及び板倉麻子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査等委員でない取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

    4.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

      委員長 加藤政宏、委員 江本泰敏、委員 柴田雄己、委員 村田知英子、委員 我妻巧、委員 板倉麻子

5.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)の状況は以下のとおりとなる予定であります。

 常務執行役員 石川恵一、常務執行役員 瀬林寿志、上席執行役員 坂本達哉、上席執行役員 尾関学

 

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は有価証券報告書提出日現在5名であり、いずれも監査等委員であります。

 当社は、社外取締役を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を充足するとともに、当社が別途定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないこと、また、企業経営や金融、財務等各分野の専門知識、経験、見識を生かし、独立した立場から客観的・中立的な監査・監督を行うことができる方を選任しております。

 江本泰敏氏は、法律事務所所長であり、弁護士としての専門的な法務知識と幅広い経験を有しております。柴田雄己氏は、長年、経営の要職を歴任されており、企業経営の豊富な経験と知見を有しております。村田知英子氏は、税理士事務所所長として税理士資格を持ち、国税局の要職、税務署長などを歴任し、豊富な税務や会計知識を有しております。我妻巧氏は、長年、IT企業における経営の要職を歴任されており、IT・システム分野の豊富な経験と知見を有しております。板倉麻子氏は、長年、経営の要職を歴任されているとともに、現在は、特定社会保険労務士事務所代表として労働問題、労務管理等の経験と知見を有しております。

 以上から、5名とも、社外取締役として経営の監督機能を発揮されることができるものと考えております。

 その他、当社と社外取締役との間には、特記すべき利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがって、社外取締役5名とも独立性を有するものと考え、選任しております。

 なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社取締役からの独立性については、当社は、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する常勤の専任職員を設置しております。

 当該職員は他の業務を兼務しないものとし、当該職員の選任については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重するものとしております。

 監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の連携状況については、監査等委員会と内部監査部門(監査部)及び会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)は、定例的な会合を行い、情報を共有するなど、緊密な連携を図る体制としております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ.組織・人員等

 監査等委員会は、社外取締役5名を含む監査等委員6名で構成されており、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めるため、常勤監査等委員を1名選定しております。また、監査等委員を補助するための機関として監査等委員会事務局を設置し、専任のスタッフ1名を配置しております。スタッフは専ら監査等委員会、監査等委員からの指示命令に従う体制とし、業務執行部門からの独立性を確保しております。

 なお、監査等委員の村田知英子は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、江本泰敏は、弁護士の資格を有しており、法務等に関する相当程度の知見を有しております。

 

ロ.活動状況

 監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針および職務の分担等に従い、取締役、会計監査人、内部監査部門およびその他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査環境の整備に努めております。

 監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては、合計22回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

 

    役    職

  氏   名

  出席状況   (出席率)

監査等委員(社内・常勤)

 加 藤 政 宏

 22回中 22回   (100%)

監査等委員(社外・非常勤)

 江 本 泰 敏

 22回中 22回   (100%)

監査等委員(社外・非常勤)

 柴 田 雄 己

 22回中 21回   ( 95%)

監査等委員(社外・非常勤)

 村 田 知 英 子

 22回中 22回   (100%)

監査等委員(社外・非常勤)

 我 妻  巧

 22回中 21回   ( 95%)

監査等委員(社外・非常勤)

 板 倉 麻 子

 22回中 21回   ( 95%)

 

ハ.具体的な検討内容

 監査等委員会では、監査方針および監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用の状況、会計監査人の再任等の決定および報酬額等の同意、取締役(監査等委員である取締役を除く)選任議案に関する評価および意見形成、取締役会議案に関する適法性・妥当性の検証、監査等委員会の実効性評価、常勤監査等委員の職務執行状況等について、決議・協議・報告を行っております。

 

ニ.常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

 すべての監査等委員は、取締役会のほかグループ経営管理委員会やグループサステナビリティ委員会等に出席し、議案内容等の監査を行うとともに必要に応じて意見表明を行っております。

また、グループ経営監査部およびグループコンプライアンス・リスク統括部との情報連絡会議(毎月)を開催し情報を収集するとともに、代表取締役、業務執行取締役およびグループ会社の代表取締役や監査役との意見交換会(期毎)を開催し、経営陣に対して提言を行っております。

 会計監査人とも、監査の状況および結果について適宜、報告を受けるなど緊密な連携を図っております。

 一方、常勤監査等委員は、上記のほか、グループ経営会議、グループコンプライアンス委員会およびグループリスク管理委員会等の重要な会議への出席や重要な書類・報告等の閲覧等により、業務および財産の状況を監査しております。

 

②内部監査の状況

 当社グループの内部監査を統括する部署として、取締役会直轄の組織であるグループ経営監査部(2025年3月末現在30名)を設置し、当社の業務執行について適切性・有効性を検証・評価するとともに、子銀行の内部監査部門と連携し、当社グループの健全な業務運営を支援しております。

 また、監査等委員会とは毎月の情報連絡会議で意見交換を行い、会計監査人とも定例的な会合において情報の共有を図っていくことで、連携を密にしております。

 なお、内部監査結果などについては、監査終了の都度、取締役会を構成する役員全員に対して監査報告書を回付するとともに、半期に1回、代表取締役及び取締役会・監査等委員会へ直接報告を行うデュアルレポート体制を敷いており、要改善事項に対する提言及びフォローアップを実施しております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

 19年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

 池ヶ谷正、山田昌紀

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等8名、その他15名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査等委員及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等を選定方針としております。また、その方針から妥当であるため、当該監査法人を選定しております。

 会計監査人の解任または不再任の決定方針については、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等の観点から、職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ヘ.取締役監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査等委員及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等について、監査等委員会が定めた評価基準に基づき実施しております。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

13

20

連結子会社

109

5

90

9

122

5

110

9

 連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、前連結会計年度については、マネー・ローンダリング態勢向上に係る助言業務及び改正外為法対応に係る助言業務、当連結会計年度については、金融犯罪対策に関する有効性検証に関する助言業務、為替デリバティブ導入に関する助言業務であります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社の役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針(以下、本基本方針という。)は、当社及びグループ関連企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の確保を目的に、2023年5月10日開催の取締役会において決議しております。

 

イ.報酬プログラム

 a .報酬の決定に関する方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能、株主利益との連動性及び中期経営計画の達成状況等を踏まえた報酬体系になるよう、基本報酬、短期業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成しております。

 監査等委員である取締役の報酬等は、中立性と経営からの独立性を高めるため基本報酬のみとしております。

<基本報酬>

 基本報酬は、同業同規模の他企業の水準と当社及びグループ関連企業職員の給与等を参考に役位ごとに毎年決定しております。

<短期業績連動報酬>

 短期業績連動報酬は、各事業年度における当社の連結当期純利益及び子銀行のコア業務純益の期初に決定した目標に対する達成度合いに応じて支給額を決定しております。

 当該指標を選択した理由は、企業価値の持続的なインセンティブとしての機能と各事業年度の業績向上に対する意欲を高めるために最も適切な指標であると判断したためです。なお、当事業年度については、連結当期純利益は目標10億円に対して実績90.9億円、子銀行のコア業務純益は目標78億円に対して実績147.6億円であります。

<譲渡制限付株式報酬>

 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬規程及び割当契約書に基づき、当社が発行又は処分する譲渡制限付株式を役位に応じて付与しております。

 b .取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 連結報酬等の総額において、上位の役位ほど業績連動報酬及び非金銭報酬等の割合が高くなる構成としております。

 c .役員の報酬等に関する株主総会の決議

 当社の金銭報酬については、2023年6月23日開催の第1期定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役を区分し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額260百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額90百万円以内と決定しております。

 また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)には、当該金銭報酬とは別枠で2023年6月23日開催の第1期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬の額を年額100百万円以内、付与総数65,000株以内と決定しております。なお、当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は6名(うち、社外取締役5名)であります。

 

ロ.報酬決定プロセス

 a .報酬の決定方針を決定する機関と手順の概要

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、本基本方針及び報酬委員会規程等に基づき、取締役会の諮問委員会である報酬委員会での協議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。

 監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会規程等に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

 b .報酬委員会の役割及び活動内容

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する事項の協議を行うため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等を決定する過程において、経営から独立した立場である社外取締役が関与・助言することで、役員の報酬制度全体の客観性・公平性を高めております。

 なお、当事業年度の報酬委員会の活動は以下のとおりです。

 2024年4月から2025年3月に計6回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席しております。

 

 c .取締役会の役割及び活動内容

 取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。

 なお、当事業年度の役員の報酬等に関係する活動は以下のとおりです。

 2024年4月から2025年3月に計4回開催しております。

 d .取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等に関する基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役会で決定した当事業年度の個人別の報酬等は、報酬委員会が本基本方針との整合性を含めた多角的な検討を行い作成した原案を、取締役会が本基本方針に沿った対応が成されているかを判断し決議しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

当事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 

役員区分

員数

(人)

報酬等の総額

 (百万円)

 報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

譲渡制限付株式報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

基本報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

10

348

179

42

126

42

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

1

18

18

社外取締役

5

33

33

(注)1.当社役員に対して当社及び連結子会社等が支払った役員報酬の合計を記載しております。

2.上記取締役の員数・報酬等の総額には、2024年6月21日開催の第2期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名および2024年12月31日をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含めております。

3.業績連動報酬は、短期業績連動報酬に基づく費用計上額を記載しております。なお、その額には、株式会社あいち銀行の取締役として該当企業において費用計上した額を含めております。

4.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬に基づく費用計上額を記載しております。なお、その額には、株式会社あいち銀行の取締役として該当企業において費用計上した額を含めております。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である特定投資株式の区分に分けて管理をしています。

 純投資目的である投資株式(以下、「純投資株式」という。)については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式として保有しております。

 純投資目的以外の特定投資株式(以下、「政策保有株式」という。)については、「取引先との協力関係の維持・強化」が地域経済の成長・活性化に繋がることにより「当社グループ及び取引先の中長期的な企業価値の向上」等に資する場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業の十分な理解を得たうえで、縮減に努めることを基本方針としております。2025年5月29日には、さらなるガバナンス機能の強化および企業価値向上に向けた資本効率の向上を目的に、政策保有上場株式について、2028年度末までに時価ベースで連結純資産額に占める割合を20%未満とする縮減目標に変更いたしました。

 また、当社グループは政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等、売却を妨げません。

 なお、政策保有の株式として、保有意義が認められなくなった銘柄については、売却もしくは純投資目的の株式に保有目的を変更しております。政策保有株式から純投資株式に変更した銘柄については、所管部署を証券運用部門に変更し、市場環境のほか、配当収入や株価見通し等も勘案しつつ、当社全体の利益計画に与える影響等も考慮のうえ、都度売却を検討しております。なお、業績伸長に伴う配当収入や株価見通し等の観点から経済合理性を認める場合には、純投資株式として継続保有することがあります。

 

②株式会社あいちフィナンシャルグループにおける株式の保有状況

 当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

 連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)は株式会社あいち銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の3分の2を超えております。株式会社あいち銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

 

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a .保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 個別の政策保有株式については、リスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性(※)及び資本コスト等を考慮した基準に基づき確認を行い、取締役会において取引関係の構築状況・可能性等も踏まえた営業戦略上のメリットを定期的に検証し、保有意義が認められない銘柄については、保有の見直しについて検討を行っております。

 なお、2024年9月30日の指標を基準日とし、2025年3月10日開催のあいち銀行取締役会および4月16日開催のあいちフィナンシャルグループ取締役会において検証した結果、全銘柄について保有意義が認められると判断しましたが、対話を強化する中で、引き続き縮減に努めてまいります。

 

(※)経済合理性はRORAを算出し確認を行っております。なお、株式等のリスクアセットは時価をもとに算出しております。

RORA=(配当金+貸出金利息+役務収益-預金利息-経費-信用コスト)÷(株式・債券時価×リスクウェイト+貸出金×リスクウェイト)

 

<政策保有上場株式の状況>

 

2024年3月末

2025年3月末

前年比

銘柄数

112先

105先

▲7先

簿価

424億円

384億円

▲40億円

時価(A)

1,010億円

875億円

▲134億円

日経平均株価

40,369円

35,617円

▲4,752円

連結純資産額(B)

3,795億円

3,538億円

▲257億円

連結純資産額に占める割合(A/B)

26.60%

24.73%

▲1.87%

 

 

b .議決権行使基準

 政策保有株式の議決権行使に際しては、株式会社あいち銀行と政策保有先双方の持続的成長と中長期的な企業価値向上に適うか否かを基準に判断いたします。なお、株式会社あいちフィナンシャルグループ及び株式会社あいち銀行の企業価値や株主利益に影響を与える等、慎重な検討が必要と判断される議案については、必要に応じて政策保有先と対話を行い、賛否を判断いたします。

 

c .銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

上場株式

105

87,518

非上場株式

109

4,180

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

上場株式

非上場株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

上場株式

10

8,516

非上場株式

6

287

 (注) 上記計数には、合併前の株式会社中京銀行の計数を含んでおります。

 

d .特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社マキタ

2,323,400

2,323,400

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

11,442

9,920

東海旅客鉄道株式会社

3,935,000

3,935,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

11,230

14,661

住友不動産株式会社

1,538,000

1,538,000

ビジネスマッチングの契約先であり、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

8,602

8,915

東邦瓦斯株式会社

1,333,976

1,333,976

ビジネスマッチングの契約先であり、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

5,517

4,620

中部電力株式会社

2,109,800

2,109,800

ビジネスマッチングの契約先であり、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

3,424

4,196

株式会社パイロットコーポレーション(注2)

715,000

715,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

2,965

2,845

日本碍子株式会社

1,608,000

3,108,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

2,951

6,340

名港海運株式会社

1,417,452

1,667,452

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

2,239

2,667

岡谷鋼機株式会社

312,200

156,100

ビジネスマッチングの契約先であり、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。2024年8月31日基準日にて株式分割が実施され株式数が増加。

2,179

2,639

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社T&Dホールディングス

(注2)

583,800

583,800

地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や金融サービス等の活用が期待できる有力金融機関との協力関係の維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

1,852

1,516

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

3,566,671

3,566,671

ビジネスマッチングの契約先であり、地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や金融サービス等の活用が期待できる有力金融機関との協力関係の維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

1,726

2,172

株式会社ダイセキ

416,534

416,534

ビジネスマッチングの契約先であり、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

1,553

1,518

株式会社サガミホールディングス

923,990

923,990

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

1,520

1,395

ゼリア新薬工業株式会社

630,938

630,938

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

1,424

1,345

日本空調サービス株式会社

1,336,000

1,336,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

1,329

1,251

オークマ株式会社

354,800

177,400

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。2024年9月30日基準日にて株式分割が実施され株式数が増加。

1,209

1,262

ダイワボウホールディングス株式会社

459,500

459,500

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

1,161

1,179

リンナイ株式会社

320,235

320,235

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

1,106

1,115

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社(注2)

293,670

840,195

ビジネスマッチングの契約先であり、地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や金融サービス等の活用が期待できる有力金融機関との協力関係の維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

947

2,277

京阪神ビルディング株式会社

693,000

693,000

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

942

1,133

株式会社TYK

1,939,300

1,939,300

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

940

919

名古屋鉄道株式会社

529,008

529,008

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

922

1,145

イオン株式会社

222,792

222,792

ビジネスマッチングの契約先であり、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

835

800

株式会社エディオン

430,635

430,635

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

807

666

株式会社京葉銀行

838,000

838,000

営業基盤が異なる同業種として、地域の成長・活性化への貢献が期待できる同行との協力関係の維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

751

638

ニプロ株式会社

550,000

550,000

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

747

674

アイカ工業株式会社

200,000

200,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

659

744

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東建コーポレーション株式会社

48,000

48,000

ビジネスマッチングの契約先であり、保有に関する経済合理性を有し、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

619

503

ノリタケ株式会社

174,400

174,400

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

610

748

株式会社カノークス

343,500

343,500

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

607

695

株式会社FUJI

281,600

281,600

ビジネスマッチングの契約先であり、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

589

751

東陽倉庫株式会社

373,532

373,532

ビジネスマッチングの契約先であり、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

556

575

大同特殊鋼株式会社

445,000

445,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

529

808

杉本商事株式会社

396,000

198,000

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。2024年9月30日基準日にて株式分割が実施され株式数が増加。

499

450

株式会社木曽路

224,300

224,300

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

477

585

三井倉庫ホールディングス株式会社

59,600

59,600

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

474

280

株式会社ブロンコビリー

120,000

120,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

455

448

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ブルドックソース株式会社

260,800

260,800

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

442

541

佐藤食品工業株式会社

182,500

202,500

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

425

404

大和ハウス工業株式会社

86,000

86,000

ビジネスマッチングの契約先であり、業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

424

389

名工建設株式会社

326,250

326,250

保有に関する経済合理性を有し、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

422

408

株式会社ゲオホールディングス

216,000

216,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

391

416

日邦産業株式会社

151,250

151,250

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

353

244

フタバ産業株式会社

431,550

431,550

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

335

506

ナトコ株式会社

210,000

210,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

321

327

CKD株式会社

154,000

154,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

311

464

株式会社ユニリタ

160,000

160,000

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

310

313

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社スペース

272,448

272,448

業界内の有力企業である同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

302

284

天龍製鋸株式会社

157,800

157,800

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

297

265

名糖産業株式会社

145,000

145,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

289

258

井村屋グループ株式会社

120,000

120,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

288

303

VTホールディングス株式会社

540,000

540,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

269

288

CDS株式会社

140,000

140,000

保有に関する経済合理性を有し、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

252

243

中部飼料株式会社

184,500

184,500

保有に関する経済合理性を有し、地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

248

219

ダイナパック株式会社

121,944

121,944

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

235

222

アイホン株式会社

90,200

90,200

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

234

272

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日本トランスシティ株式会社

254,000

*

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

225

*

大同メタル工業株式会社

440,000

440,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

217

299

中部水産株式会社

78,500

78,500

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

215

202

中部鋼鈑株式会社

100,000

100,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

211

264

伊勢湾海運株式会社

273,000

273,000

地域経済との関連性が深く、地域の成長・活性化に重要な役割を担う同社との関係維持・向上を通じた、当行グループの企業価値向上のため。

203

215

株式会社サンリオ

-

418,200

-

1,275

小野薬品工業株式会社

-

440,000

-

1,079

矢作建設工業株式会社

-

469,800

-

731

株式会社名古屋銀行

-

90,000

-

599

株式会社十六フィナンシャルグループ

(注2)

-

124,917

-

598

知多鋼業株式会社

-

419,187

-

422

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

アスカ株式会社

*

144,000

*

215

石塚硝子株式会社

*

70,000

*

211

 

 

(注1)「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

(注2)保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

(注3)株式会社ノリタケカンパニーリミテドは2024年7月25日にノリタケ株式会社に商号変更しております。

(注4)2025年1月1日に株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行が合併したことにより、前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額については、両行が保有していた銘柄について合算して記載しております。

(注5)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の特定投資株式について保有の意義を検証しており、2024年9月30日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

(みなし保有株式)

 該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

上場株式

276

95,164

293

102,788

非上場株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

上場株式

2,561

5,751

37,328

非上場株式

 (注) 上記計数には、合併前の株式会社中京銀行の計数を含んでおります。

 

ハ.当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      該当事項はありません。

 

ニ.当事業年度中の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

変更した事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針

株式会社ソトー

41,400

28

2023年度

政策保有目的としての保有意義が薄れたため純投資目的へ保有目的を変更しております。

保有目的変更後、証券運用部門において、市場環境のほか、配当収入や株価見通し等も勘案しつつ、順次売却を進めております。

SOMPOホールディングス株式会社

117,000

528

2023年度

政策保有目的としての保有意義が薄れたため純投資目的へ保有目的を変更しております。

保有目的変更後、証券運用部門において、市場環境のほか、配当収入や株価見通し等も勘案のうえ、保有継続に資すると判断し、純投資目的の株式として継続保有しております。今後の保有方針については、引き続き、中長期的な業績伸長に伴う配当収入や株価見通し等を踏まえ、証券運用部門にて判断してまいります。

東京海上ホールディングス株式会社

184,500

1,058

2023年度

政策保有目的としての保有意義が薄れたため純投資目的へ保有目的を変更しております。

保有目的変更後、証券運用部門において、市場環境のほか、配当収入や株価見通し等も勘案しつつ、順次売却を進めております。

株式会社京都フィナンシャルグループ

515,200

1,172

2023年度

政策保有目的としての保有意義が薄れたため純投資目的へ保有目的を変更しております。

保有目的変更後、証券運用部門において、市場環境のほか、配当収入や株価見通し等も勘案のうえ、保有継続に資すると判断し、純投資目的の株式として継続保有しております。今後の保有方針については、引き続き、中長期的な業績伸長に伴う配当収入や株価見通し等を踏まえ、証券運用部門にて判断してまいります。

株式会社大垣共立銀行

34,800

82

2024年度

政策保有目的としての保有意義が薄れたため純投資目的へ保有目的を変更しております。

保有目的変更後、証券運用部門において、市場環境のほか、配当収入や株価見通し等も勘案しつつ、順次売却を進めております。

小野薬品工業株式会社

350,000

560

2024年度

政策保有目的としての保有意義が薄れたため純投資目的へ保有目的を変更しております。

保有目的変更後、証券運用部門において、市場環境のほか、配当収入や株価見通し等も勘案しつつ、順次売却を進めております。

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

546,525

1,762

2024年度

政策保有目的としての保有意義が薄れたため純投資目的へ保有目的を変更しております。

今後の保有方針については、中長期的な業績伸長に伴う配当収入や株価見通し等を踏まえ、証券運用部門にて判断してまいります。

株式会社十六フィナンシャルグループ

124,917

603

2024年度

政策保有目的としての保有意義が薄れたため純投資目的へ保有目的を変更しております。

今後の保有方針については、中長期的な業績伸長に伴う配当収入や株価見通し等を踏まえ、証券運用部門にて判断してまいります。