当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、必要となる関係当局の許認可等の取得を前提として、株式会社三十三フィナンシャルグループ（以下「三十三フィナンシャルグループ」といい、当社と総称して「両社」といいます。）との間の吸収合併（以下「本合併」といいます。）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向けて協議・検討を進めていくことについて合意することを決議し、同日付で両社間で本経営統合に関する基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（1）本合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2025年12月31日現在）
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商号 |
株式会社三十三フィナンシャルグループ |
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本店の所在地 |
三重県松阪市京町510番地 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 道廣 剛太郎 |
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資本金の額 |
10,000百万円 |
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純資産の額 |
228,655百万円（連結） 130,567百万円（単体） |
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総資産の額 |
4,572,198百万円（連結） 131,396百万円（単体） |
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事業の内容 |
銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務 |
②最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
（連結）
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決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
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経常収益 |
65,901百万円 |
67,848百万円 |
74,913百万円 |
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経常利益 |
8,737百万円 |
9,755百万円 |
11,751百万円 |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
6,332百万円 |
6,904百万円 |
8,653百万円 |
（単体）
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決算期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
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営業収益 |
2,382百万円 |
2,221百万円 |
3,376百万円 |
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経常利益 |
2,073百万円 |
1,907百万円 |
3,054百万円 |
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当期純利益 |
2,188百万円 |
1,893百万円 |
3,041百万円 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2025年９月30日現在）
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氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める持株数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
9.79 |
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株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
4.57 |
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三十三フィナンシャルグループ職員持株会 |
4.09 |
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銀泉株式会社 |
4.06 |
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株式会社三井住友銀行 |
2.96 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア．資本関係
該当事項はありません。
イ．人的関係
該当事項はありません。
ウ．取引関係
ATMの相互開放等の取引関係があります。
（2）本合併の目的
両社は、以下の基本方針に従い、本経営統合の相乗効果を発揮することにより、愛知県、三重県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に高め、地域経済・社会の持続的発展に貢献するとともに、企業価値の向上を目指してまいります。
（統合の基本方針）
① 両社の強みを相互に最大限活用することで、多様化・高度化するお客さまの経営課題やニーズに対して質の高い金融・非金融サービスを提供し、お客さま、地域とともに成長する、持続可能なビジネスモデルへと進化させてまいります。
② 多様な人材が活躍できる機会の拡大を図ることで、従業員一人ひとりがその価値を最大限に発揮できるようにするとともに、全従業員の働きがい（エンゲージメント）の向上を実現いたします。
③ 両社が保有する経営資源の最適な活用によりさらなる効率化・合理化を図ることで、健全な経営基盤を構築し、企業価値の向上を図ってまいります。
（3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
①本合併の方法
両社は、両社の株主総会決議による承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、2027年４月１日を目処に吸収合併方式による経営統合を実施するべく、本経営統合に向けて、協議・検討を進めてまいります。
②本合併に係る割当ての内容
本合併における合併比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等、諸要素を踏まえて、両社で誠実に協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
③その他の本合併契約の内容
現時点では未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
（4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
（5）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
現時点では未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
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商号 |
未定 |
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本店の所在地 |
未定 |
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代表者の氏名 |
未定 |
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資本金の額 |
未定 |
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純資産の額 |
未定 |
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総資産の額 |
未定 |
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事業の内容 |
銀行持株会社（銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務） |
なお、本合併に必要な事項は、今後、両社で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上