# 第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

## 第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

### １ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(訂正前)

#### (1) 組織再編成の目的及び理由

省略

#### (2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

###### ①　提出会社の企業集団の概要

###### (イ) 提出会社の概要

(1) 商号 | 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ (英文表示：Chugin Financial Group, Inc.)
(2) 事業内容 | ①　銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務 ②　前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(3) 本店所在地 | 岡山市北区丸の内一丁目15番20号
(4) 代表者及び役員の就任予定 | 取締役社長 (代表取締役) 専務取締役 (代表取締役) 専務取締役 (代表取締役) 取締役会長 取締役 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) | 加藤　貞則 寺坂　幸治 原田　育秀 宮長　雅人 小寺　明 大原　浩之 西藤　俊秀 田中　一宏 清野　幸代 | (現　中国銀行　取締役頭取) (現　中国銀行　専務取締役) (現　中国銀行　専務取締役) (現　中国銀行　取締役会長) (現　中国銀行　社外取締役) (現　中国銀行常務取締役) (現　中国銀行　社外監査等委員) (現　中国銀行　社外監査等委員) (現　中国銀行　社外監査等委員)
(5) 資本金 | 16,000百万円
(6) 純資産(連結) | 未定
(7) 総資産(連結) | 未定
(8) 決算期 | ３月31日

(注)　取締役のうち小寺明氏及び取締役(監査等委員)のうち西藤俊秀氏、田中一宏氏及び清野幸代氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

###### (ロ) 提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2022年10月３日時点では以下のとおりとなる予定であります。

当社設立後の、当社と中国銀行の状況は以下のとおりであります。

中国銀行は、2022年６月24日開催予定の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

中略

関係会社の状況

名称 | 住所 | 資本金 (百万円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有割合 (％) | 中国銀行との関係内容
役員の 兼任等 (人) | 資金援助 | 営業上の取引 | 設備の賃貸借 | 業務提携
中銀リース 株式会社 | 岡山市 北区 | 50 | リース業 | 100.0 | 4 | ― | リース契約 金銭貸借取引 | 中国銀行所有の建物及び土地の一部を賃借 | ―
(50.0) | (2)
中銀証券 株式会社 | 岡山市 北区 | 2,000 | 証券業 | 100.0 | 4 | ― | 金融商品仲介 金銭貸借取引 | 中国銀行所有の建物の一部を賃借 | ―
(2)
株式会社 ＣＢＳ | 岡山市 北区 | 10 | その他 | 100.0 | 3 | ― | ATM保守管理 ・集金業務を受託 | 中国銀行所有の建物の一部を使用貸借 | ―
(1)
中銀事務セ ンター株式 会社 | 岡山市 中区 | 10 | その他 | 100.0 | 3 | ― | 銀行事務を受 託 | 中国銀行所有の建物及び動産の一部を使用貸借 | ―
(1)
中銀保証 株式会社 | 岡山市 北区 | 50 | その他 | 100.0 | 2 | ― | 保証契約 | ― | ―
(36.2) | (1)
中銀カード 株式会社 | 岡山市 北区 | 50 | その他 | 100.0 | 2 | ― | 保証契約 金銭貸借取引 | 中国銀行所有の建物の一部を賃借 | ―
(50.0) | (1)
中銀アセッ トマネジメ ント株式会 社 | 岡山市 北区 | 120 | その他 | 100.0 (50.0) | 3 (1) | ― | 投資顧問契約 | 中国銀行所有の建物の一部を賃借 | ―

(注) １～６　省略

７　2022年４月１日付で、中国銀行は株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズを新規設立し、連結の範囲に含めております。

(訂正後)

#### (1) 組織再編成の目的及び理由

省略

#### (2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

##### ①　提出会社の企業集団の概要

###### (イ) 提出会社の概要

(1) 商号 | 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ (英文表示：Chugin Financial Group, Inc.)
(2) 事業内容 | ①　銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務 ②　前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(3) 本店所在地 | 岡山市北区丸の内一丁目15番20号
(4) 代表者及び役員の就任予定 | 取締役社長 (代表取締役) 専務取締役 (代表取締役) 専務取締役 (代表取締役) 取締役会長 取締役 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) 取締役(監査等委員) | 加藤　貞則 寺坂　幸治 原田　育秀 宮長　雅人 小寺　明 大原　浩之 西藤　俊秀 田中　一宏 清野　幸代 | (現　中国銀行　取締役頭取) (現　中国銀行　専務取締役) (現　中国銀行　専務取締役) (現　中国銀行　取締役会長) (現　中国銀行　社外取締役) (現　中国銀行取締役(監査等委員)) (現　中国銀行　社外監査等委員) (現　中国銀行　社外監査等委員) (現　中国銀行　社外監査等委員)
(5) 資本金 | 16,000百万円
(6) 純資産(連結) | 未定
(7) 総資産(連結) | 未定
(8) 決算期 | ３月31日

(注)　取締役のうち小寺明氏及び取締役(監査等委員)のうち西藤俊秀氏、田中一宏氏及び清野幸代氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

###### (ロ) 提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2022年10月３日時点では以下のとおりとなる予定であります。

当社設立後の、当社と中国銀行の状況は以下のとおりであります。

中国銀行は、2022年６月24日に開催された定時株主総会による承認に加え、関係当局の許認可等を得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

中略

関係会社の状況

名称 | 住所 | 資本金 (百万円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有割合 (％) | 中国銀行との関係内容
役員の 兼任等 (人) | 資金援助 | 営業上の取引 | 設備の賃貸借 | 業務提携
中銀リース 株式会社 | 岡山市 北区 | 50 | リース業 | 100.0 | 4 | ― | リース契約 金銭貸借取引 | 中国銀行所有の建物及び土地の一部を賃借 | ―
(50.0) | (2)
中銀証券 株式会社 | 岡山市 北区 | 2,000 | 証券業 | 100.0 | 4 | ― | 金融商品仲介 金銭貸借取引 | 中国銀行所有の建物の一部を賃借 | ―
(2)
株式会社 ＣＢＳ | 岡山市 北区 | 10 | その他 | 100.0 | 3 | ― | ATM保守管理 ・集金業務を受託 | 中国銀行所有の建物の一部を使用貸借 | ―
(1)
中銀事務セ ンター株式 会社 | 岡山市 中区 | 10 | その他 | 100.0 | 3 | ― | 銀行事務を受 託 | 中国銀行所有の建物及び動産の一部を使用貸借 | ―
(1)
中銀保証 株式会社 | 岡山市 北区 | 50 | その他 | 100.0 | 2 | ― | 保証契約 | ― | ―
(36.2) | (1)
中銀カード 株式会社 | 岡山市 北区 | 50 | その他 | 100.0 | 2 | ― | 保証契約 金銭貸借取引 | 中国銀行所有の建物の一部を賃借 | ―
(50.0) | (1)
中銀アセッ トマネジメ ント株式会 社 | 岡山市 北区 | 120 | その他 | 100.0 (50.0) | 3 (1) | ― | 投資顧問契約 | 中国銀行所有の建物の一部を賃借 | ―

(注) １～６　省略

７　2022年４月１日付で、中国銀行は株式会社ちゅうぎんキャピタルパートナーズを、2022年５月30日付で、株式会社ちゅうぎんヒューマンイノベーションズを新規設立し、それぞれ連結の範囲に含めております。

### ３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(訂正前)

##### (1) 組織再編成に係る契約の内容の概要

中国銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、中国銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月13日の中国銀行の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、中国銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画においては、2022年６月24日に開催される予定の中国銀行の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

#### (2) 株式移転計画の内容

省略

(訂正後)

#### (1) 組織再編成に係る契約の内容の概要

中国銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、2022年10月３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、中国銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月13日の中国銀行の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、中国銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画は、2022年６月24日に開催された中国銀行の定時株主総会において、承認可決されております。その他、株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

#### (2) 株式移転計画の内容

省略

### ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(訂正前)

#### (1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

##### ①　買取請求権の行使の方法について

中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を中国銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

##### ②　議決権の行使の方法について

中国銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月24日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、中国銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、中国銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、中国銀行に2022年６月23日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

後略

##### ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

省略

#### (2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

省略

(訂正後)

#### (1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

##### ①　買取請求権の行使の方法について

中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を中国銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

##### ②　議決権の行使の方法について

中国銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月24日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、中国銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、中国銀行に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、中国銀行に2022年６月23日午後５時までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

後略

##### ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

省略

#### (2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

省略

### ８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(訂正前)

#### (1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、中国銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④中国銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、中国銀行の本店において2022年６月３日よりそれぞれ備え置く予定です。

後略

#### (2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

2022年３月31日(木) 定時株主総会基準日

2022年５月13日(金) 株式移転計画承認取締役会

2022年６月24日(金)(予定) 株式移転計画承認定時株主総会

2022年９月29日(木)(予定) 中国銀行株式上場廃止日

2022年10月３日(月)(予定) 当社設立登記日(効力発生日)

2022年10月３日(月)(予定) 当社株式上場日

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

#### (3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

##### ①　普通株式について

中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を中国銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

##### ②　新株予約権について

省略

(訂正後)

#### (1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、中国銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④中国銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、中国銀行の本店において2022年６月３日よりそれぞれ備え置いております。

後略

#### (2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

2022年３月31日(木) 定時株主総会基準日

2022年５月13日(金) 株式移転計画承認取締役会

2022年６月24日(金) 株式移転計画承認定時株主総会

2022年９月29日(木)(予定) 中国銀行株式上場廃止日

2022年10月３日(月)(予定) 当社設立登記日(効力発生日)

2022年10月３日(月)(予定) 当社株式上場日

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

#### (3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

##### ①　普通株式について

中国銀行の株主が、その所有する中国銀行の普通株式につき、中国銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月24日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を中国銀行に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、中国銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

##### ②　新株予約権について

省略