# 第４ 【提出会社の状況】

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(訂正前)

当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる中国銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。

なお、当社の完全子会社となる中国銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書(2021年６月18日提出)をご参照ください。

(訂正後)

当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる中国銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。

なお、当社の完全子会社となる中国銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書(2022年６月17日提出)をご参照ください。

### (2) 【役員の状況】

(訂正前)

##### ①　役員一覧

2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1) 所有する中国銀行の普通株式数 (2) 割り当てられる当社の普通株式数
(代表取締役) 取締役社長 | 加藤　貞則 | 1957年８月23日 |
1981年４月 | 株式会社中国銀行入行
2003年２月 | 同　鴨方支店長
2008年６月 | 同　システム部長
2012年６月 | 同　理事システム部長
2013年６月 | 同　取締役人事部長
2015年６月 | 同　常務取締役
2017年６月 | 同　代表取締役就任、専務取締役
2019年６月 | 同　取締役頭取(現職)
| (注)２ | (1)24,357株 (2)24,357株
(代表取締役) 専務取締役 | 寺坂　幸治 | 1957年10月25日 |
1980年４月 | 株式会社中国銀行入行
2003年２月 | 同　日生支店長
2009年６月 | 同　融資部長兼与信格付センター長
2011年10月 | 同　融資部長
2012年６月 | 同　理事融資部長
2013年６月 | 同　取締役四国地区本部長
2015年２月 | 同　取締役本店営業部長
2017年６月 | 同　常務取締役
2019年６月 | 同　代表取締役就任、専務取締役(現職)
| (注)２ | (1)17,176株 (2)17,176株
(代表取締役) 専務取締役 | 原田　育秀 | 1961年４月６日 |
1985年４月 | 株式会社中国銀行入行
2007年10月 | 同　平井支店長
2009年６月 | 同　府中支店長
2011年６月 | 同　大阪支店長
2013年６月 | 同　福山支店長兼備後地区本部副本部長
2015年６月 | 同　執行役員人事部長
2017年６月 | 同　常務取締役
2019年６月 | 同　代表取締役就任、専務取締役(現職)
| (注)２ | (1)15,963株 (2)15,963株
取締役会長 | 宮長　雅人 | 1954年９月12日 |
1977年４月 | 株式会社中国銀行入行
1999年６月 | 同　田ノ口支店長
2003年６月 | 同　福山支店長
2005年６月 | 同　取締役融資部長
2007年６月 | 同　常務取締役
2011年６月 | 同　代表取締役就任、取締役頭取
2019年６月 | 同　取締役会長(現職)
| (注)２ | (1)27,100株 (2)27,100株
取締役 | 小寺　明 | 1947年４月23日 |
1970年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2000年６月 | 同社執行役員
2002年４月 | 同社常務執行役員
2004年６月 | 同社代表取締役常務
2006年６月 | 同社退社、伊藤忠エネクス株式会社代表取締役社長
2012年６月 | 同社取締役会長
2015年３月 | 同社退職
2016年６月 | 株式会社中国銀行取締役(現職)
| (注)２ | (1)5,200株 (2)5,200株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1) 所有する中国銀行の普通株式数 (2) 割り当てられる当社の普通株式数
取締役 (監査等委員) | 大原　浩之 | 1962年７月10日 |
1985年４月 | 株式会社中国銀行入行
2006年２月 | 同　竹原支店長
2008年２月 | 同　融資部担当部長兼経営改善サポートセンター長
2011年６月 | 同　米子支店長
2013年６月 | 同　融資部長
2017年６月 | 同　執行役員人事部長
2019年６月 | 同　常務取締役(現職)
2022年６月 | 同　取締役(監査等委員)(就任予定)
| (注)３ | (1)6,079株 (2)6,079株
取締役 (監査等委員) | 西藤　俊秀 | 1952年７月16日 |
1976年４月 | 花王石鹸株式会社(現：花王株式会社)入社
2004年６月 | 同社取締役執行役員
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員
2014年３月 | 同社退職
2016年６月 | 株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | (1)5,200株 (2)5,200株
取締役 (監査等委員) | 田中　一宏 | 1957年11月27日 |
1981年９月 | 等松青木監査法人(現：有限責任監査法人トーマツ)入社
1985年３月 | 公認会計士登録
1986年９月 | 等松青木監査法人退職
1986年10月 | 田中親税理士事務所入所 田中一宏公認会計士事務所開設
2015年10月 | 税理士法人田中会計税務事務所(現：税理士法人田中会計)設立　同法人代表社員(現職)
2017年６月 | 株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | (1)12,000株 (2)12,000株
取締役 (監査等委員) | 清野　幸代 | 1963年12月13日 |
1993年４月 | 司法修習生
1995年４月 | 弁護士登録 近藤弦之介法律事務所(現：弁護士法人太陽綜合事務所)入所
2002年５月 | 同事務所退所
2004年４月 | きよの法律事務所開設 同事務所弁護士(現職)
2020年６月 | 株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | (1)2,100株 (2)2,100株

(注) １～５ 省略

##### ②　社外役員の状況

省略

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

省略

(訂正後)

##### ①　役員一覧

2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1) 所有する中国銀行の普通株式数 (2) 割り当てられる当社の普通株式数
(代表取締役) 取締役社長 | 加藤　貞則 | 1957年８月23日 |
1981年４月 | 株式会社中国銀行入行
2003年２月 | 同　鴨方支店長
2008年６月 | 同　システム部長
2012年６月 | 同　理事システム部長
2013年６月 | 同　取締役人事部長
2015年６月 | 同　常務取締役
2017年６月 | 同　代表取締役就任、専務取締役
2019年６月 | 同　取締役頭取(現職)
| (注)２ | (1)24,357株 (2)24,357株
(代表取締役) 専務取締役 | 寺坂　幸治 | 1957年10月25日 |
1980年４月 | 株式会社中国銀行入行
2003年２月 | 同　日生支店長
2009年６月 | 同　融資部長兼与信格付センター長
2011年10月 | 同　融資部長
2012年６月 | 同　理事融資部長
2013年６月 | 同　取締役四国地区本部長
2015年２月 | 同　取締役本店営業部長
2017年６月 | 同　常務取締役
2019年６月 | 同　代表取締役就任、専務取締役(現職)
| (注)２ | (1)17,176株 (2)17,176株
(代表取締役) 専務取締役 | 原田　育秀 | 1961年４月６日 |
1985年４月 | 株式会社中国銀行入行
2007年10月 | 同　平井支店長
2009年６月 | 同　府中支店長
2011年６月 | 同　大阪支店長
2013年６月 | 同　福山支店長兼備後地区本部副本部長
2015年６月 | 同　執行役員人事部長
2017年６月 | 同　常務取締役
2019年６月 | 同　代表取締役就任、専務取締役(現職)
| (注)２ | (1)15,963株 (2)15,963株
取締役会長 | 宮長　雅人 | 1954年９月12日 |
1977年４月 | 株式会社中国銀行入行
1999年６月 | 同　田ノ口支店長
2003年６月 | 同　福山支店長
2005年６月 | 同　取締役融資部長
2007年６月 | 同　常務取締役
2011年６月 | 同　代表取締役就任、取締役頭取
2019年６月 | 同　取締役会長(現職)
| (注)２ | (1)27,100株 (2)27,100株
取締役 | 小寺　明 | 1947年４月23日 |
1970年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2000年６月 | 同社執行役員
2002年４月 | 同社常務執行役員
2004年６月 | 同社代表取締役常務
2006年６月 | 同社退社、伊藤忠エネクス株式会社代表取締役社長
2012年６月 | 同社取締役会長
2015年３月 | 同社退職
2016年６月 | 株式会社中国銀行取締役(現職)
| (注)２ | (1)5,200株 (2)5,200株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1) 所有する中国銀行の普通株式数 (2) 割り当てられる当社の普通株式数
取締役 (監査等委員) | 大原　浩之 | 1962年７月10日 |
1985年４月 | 株式会社中国銀行入行
2006年２月 | 同　竹原支店長
2008年２月 | 同　融資部担当部長兼経営改善サポートセンター長
2011年６月 | 同　米子支店長
2013年６月 | 同　融資部長
2017年６月 | 同　執行役員人事部長
2019年６月 | 同　常務取締役
2022年６月 | 同　取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | (1)6,079株 (2)6,079株
取締役 (監査等委員) | 西藤　俊秀 | 1952年７月16日 |
1976年４月 | 花王石鹸株式会社(現：花王株式会社)入社
2004年６月 | 同社取締役執行役員
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員
2014年３月 | 同社退職
2016年６月 | 株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | (1)5,200株 (2)5,200株
取締役 (監査等委員) | 田中　一宏 | 1957年11月27日 |
1981年９月 | 等松青木監査法人(現：有限責任監査法人トーマツ)入社
1985年３月 | 公認会計士登録
1986年９月 | 等松青木監査法人退職
1986年10月 | 田中親税理士事務所入所 田中一宏公認会計士事務所開設
2015年10月 | 税理士法人田中会計税務事務所(現：税理士法人田中会計)設立　同法人代表社員(現職)
2017年６月 | 株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | (1)12,000株 (2)12,000株
取締役 (監査等委員) | 清野　幸代 | 1963年12月13日 |
1993年４月 | 司法修習生
1995年４月 | 弁護士登録 近藤弦之介法律事務所(現：弁護士法人太陽綜合事務所)入所
2002年５月 | 同事務所退所
2004年４月 | きよの法律事務所開設 同事務所弁護士(現職)
2020年６月 | 株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | (1)2,100株 (2)2,100株

(注) １～５ 省略

##### ②　社外役員の状況

省略

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

省略

(3) 【監査の状況】

(訂正前)

①　監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる中国銀行の監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員６名(うち社外監査等委員４名)は、業務分担を定めて監査を実施しています。

後略

②　内部監査の状況等

省略

③　会計監査の状況

省略

④　監査報酬の内容等

省略

(訂正後)

①　監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる中国銀行の監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員７名(うち社外監査等委員５名)は、業務分担を定めて監査を実施しています。

後略

②　内部監査の状況等

省略

③　会計監査の状況

省略

④　監査報酬の内容等

省略

(4) 【役員の報酬等】

(訂正前)

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、今後、コーポレート・ガバナンスコード対応や企業価値向上の観点から、当社グループのステークホルダーにとって最適な報酬等の設計を検討していく予定であります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2022年６月24日開催予定の中国銀行の定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定であります。

(イ)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)

年額110百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。

(ロ)　監査等委員である取締役

年額40百万円以内とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

省略

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

省略

(訂正後)

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、今後、コーポレート・ガバナンスコード対応や企業価値向上の観点から、当社グループのステークホルダーにとって最適な報酬等の設計を検討していく予定であります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2022年６月24日に開催された中国銀行の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定であります。

(イ)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)

年額110百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。

(ロ)　監査等委員である取締役

年額40百万円以内とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

省略

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

省略