第４ 【提出会社の状況】

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(訂正前)

当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる中国銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。

なお、当社の完全子会社となる中国銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書(2021年６月18日提出)をご参照ください。

 

(訂正後)

当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる中国銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。

なお、当社の完全子会社となる中国銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書(2022年６月17日提出)をご参照ください。

 

 

(2) 【役員の状況】

(訂正前)

①　役員一覧

2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する中国銀行の普通株式数

(2) 割り当てられる当社の普通株式数

(代表取締役)
取締役社長

加藤　貞則

1957年８月23日

1981年４月

株式会社中国銀行入行

2003年２月

同　鴨方支店長

2008年６月

同　システム部長

2012年６月

同　理事システム部長

2013年６月

同　取締役人事部長

2015年６月

同　常務取締役

2017年６月

同　代表取締役就任、専務取締役

2019年６月

同　取締役頭取(現職)

(注)２

(1)24,357株

(2)24,357株

(代表取締役)
専務取締役

寺坂　幸治

1957年10月25日

1980年４月

株式会社中国銀行入行

2003年２月

同　日生支店長

2009年６月

同　融資部長兼与信格付センター長

2011年10月

同　融資部長

2012年６月

同　理事融資部長

2013年６月

同　取締役四国地区本部長

2015年２月

同　取締役本店営業部長

2017年６月

同　常務取締役

2019年６月

同　代表取締役就任、専務取締役(現職)

(注)２

(1)17,176株

(2)17,176株

(代表取締役)
専務取締役

原田　育秀

1961年４月６日

1985年４月

株式会社中国銀行入行

2007年10月

同　平井支店長

2009年６月

同　府中支店長

2011年６月

同　大阪支店長

2013年６月

同　福山支店長兼備後地区本部副本部長

2015年６月

同　執行役員人事部長

2017年６月

同　常務取締役

2019年６月

同　代表取締役就任、専務取締役(現職)

(注)２

(1)15,963株

(2)15,963株

取締役会長

宮長　雅人

1954年９月12日

1977年４月

株式会社中国銀行入行

1999年６月

同　田ノ口支店長

2003年６月

同　福山支店長

2005年６月

同　取締役融資部長

2007年６月

同　常務取締役

2011年６月

同　代表取締役就任、取締役頭取

2019年６月

同　取締役会長(現職)

(注)２

(1)27,100株

(2)27,100株

取締役

小寺　明

1947年４月23日

1970年４月

伊藤忠商事株式会社入社

2000年６月

同社執行役員

2002年４月

同社常務執行役員

2004年６月

同社代表取締役常務

2006年６月

同社退社、伊藤忠エネクス株式会社代表取締役社長

2012年６月

同社取締役会長

2015年３月

同社退職

2016年６月

株式会社中国銀行取締役(現職)

(注)２

(1)5,200株

(2)5,200株

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する中国銀行の普通株式数

(2) 割り当てられる当社の普通株式数

取締役
(監査等委員)

大原　浩之

1962年７月10日

1985年４月

株式会社中国銀行入行

2006年２月

同　竹原支店長

2008年２月

同　融資部担当部長兼経営改善サポートセンター長

2011年６月

同　米子支店長

2013年６月

同　融資部長

2017年６月

同　執行役員人事部長

2019年６月

同　常務取締役(現職)

2022年６月

同　取締役(監査等委員)(就任予定)

(注)３

(1)6,079株

(2)6,079株

取締役
(監査等委員)

西藤　俊秀

1952年７月16日

1976年４月

花王石鹸株式会社(現：花王株式会社)入社

2004年６月

同社取締役執行役員

2012年６月

同社取締役常務執行役員

2014年３月

同社退職

2016年６月

株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)

(注)３

(1)5,200株

(2)5,200株

取締役
(監査等委員)

田中　一宏

1957年11月27日

1981年９月

等松青木監査法人(現：有限責任監査法人トーマツ)入社

1985年３月

公認会計士登録

1986年９月

等松青木監査法人退職

1986年10月

田中親税理士事務所入所

田中一宏公認会計士事務所開設

2015年10月

税理士法人田中会計税務事務所(現：税理士法人田中会計)設立　同法人代表社員(現職)

2017年６月

株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)

(注)３

(1)12,000株

(2)12,000株

取締役
(監査等委員)

清野　幸代

1963年12月13日

1993年４月

司法修習生

1995年４月

弁護士登録

近藤弦之介法律事務所(現：弁護士法人太陽綜合事務所)入所

2002年５月

同事務所退所

2004年４月

きよの法律事務所開設

同事務所弁護士(現職)

2020年６月

株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)

(注)３

(1)2,100株

(2)2,100株

 

(注) １～５ 省略

 

②　社外役員の状況

省略

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

省略

 

 

(訂正後)

①　役員一覧

2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する中国銀行の普通株式数

(2) 割り当てられる当社の普通株式数

(代表取締役)
取締役社長

加藤　貞則

1957年８月23日

1981年４月

株式会社中国銀行入行

2003年２月

同　鴨方支店長

2008年６月

同　システム部長

2012年６月

同　理事システム部長

2013年６月

同　取締役人事部長

2015年６月

同　常務取締役

2017年６月

同　代表取締役就任、専務取締役

2019年６月

同　取締役頭取(現職)

(注)２

(1)24,357株

(2)24,357株

(代表取締役)
専務取締役

寺坂　幸治

1957年10月25日

1980年４月

株式会社中国銀行入行

2003年２月

同　日生支店長

2009年６月

同　融資部長兼与信格付センター長

2011年10月

同　融資部長

2012年６月

同　理事融資部長

2013年６月

同　取締役四国地区本部長

2015年２月

同　取締役本店営業部長

2017年６月

同　常務取締役

2019年６月

同　代表取締役就任、専務取締役(現職)

(注)２

(1)17,176株

(2)17,176株

(代表取締役)
専務取締役

原田　育秀

1961年４月６日

1985年４月

株式会社中国銀行入行

2007年10月

同　平井支店長

2009年６月

同　府中支店長

2011年６月

同　大阪支店長

2013年６月

同　福山支店長兼備後地区本部副本部長

2015年６月

同　執行役員人事部長

2017年６月

同　常務取締役

2019年６月

同　代表取締役就任、専務取締役(現職)

(注)２

(1)15,963株

(2)15,963株

取締役会長

宮長　雅人

1954年９月12日

1977年４月

株式会社中国銀行入行

1999年６月

同　田ノ口支店長

2003年６月

同　福山支店長

2005年６月

同　取締役融資部長

2007年６月

同　常務取締役

2011年６月

同　代表取締役就任、取締役頭取

2019年６月

同　取締役会長(現職)

(注)２

(1)27,100株

(2)27,100株

取締役

小寺　明

1947年４月23日

1970年４月

伊藤忠商事株式会社入社

2000年６月

同社執行役員

2002年４月

同社常務執行役員

2004年６月

同社代表取締役常務

2006年６月

同社退社、伊藤忠エネクス株式会社代表取締役社長

2012年６月

同社取締役会長

2015年３月

同社退職

2016年６月

株式会社中国銀行取締役(現職)

(注)２

(1)5,200株

(2)5,200株

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する中国銀行の普通株式数

(2) 割り当てられる当社の普通株式数

取締役
(監査等委員)

大原　浩之

1962年７月10日

1985年４月

株式会社中国銀行入行

2006年２月

同　竹原支店長

2008年２月

同　融資部担当部長兼経営改善サポートセンター長

2011年６月

同　米子支店長

2013年６月

同　融資部長

2017年６月

同　執行役員人事部長

2019年６月

同　常務取締役

2022年６月

同　取締役(監査等委員)(現職)

(注)３

(1)6,079株

(2)6,079株

取締役
(監査等委員)

西藤　俊秀

1952年７月16日

1976年４月

花王石鹸株式会社(現：花王株式会社)入社

2004年６月

同社取締役執行役員

2012年６月

同社取締役常務執行役員

2014年３月

同社退職

2016年６月

株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)

(注)３

(1)5,200株

(2)5,200株

取締役
(監査等委員)

田中　一宏

1957年11月27日

1981年９月

等松青木監査法人(現：有限責任監査法人トーマツ)入社

1985年３月

公認会計士登録

1986年９月

等松青木監査法人退職

1986年10月

田中親税理士事務所入所

田中一宏公認会計士事務所開設

2015年10月

税理士法人田中会計税務事務所(現：税理士法人田中会計)設立　同法人代表社員(現職)

2017年６月

株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)

(注)３

(1)12,000株

(2)12,000株

取締役
(監査等委員)

清野　幸代

1963年12月13日

1993年４月

司法修習生

1995年４月

弁護士登録

近藤弦之介法律事務所(現：弁護士法人太陽綜合事務所)入所

2002年５月

同事務所退所

2004年４月

きよの法律事務所開設

同事務所弁護士(現職)

2020年６月

株式会社中国銀行取締役(監査等委員)(現職)

(注)３

(1)2,100株

(2)2,100株

 

(注) １～５ 省略

 

②　社外役員の状況

省略

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

省略

 

 

(3) 【監査の状況】

(訂正前)

①　監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる中国銀行の監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員６名(うち社外監査等委員４名)は、業務分担を定めて監査を実施しています。

後略

 

②　内部監査の状況等

省略

 

③　会計監査の状況

省略

 

④　監査報酬の内容等

省略

 

(訂正後)

①　監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる中国銀行の監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員７名(うち社外監査等委員５名)は、業務分担を定めて監査を実施しています。

後略

 

②　内部監査の状況等

省略

 

③　会計監査の状況

省略

 

④　監査報酬の内容等

省略

 

 

(4) 【役員の報酬等】

(訂正前)

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、今後、コーポレート・ガバナンスコード対応や企業価値向上の観点から、当社グループのステークホルダーにとって最適な報酬等の設計を検討していく予定であります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2022年６月24日開催予定の中国銀行の定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定であります。

(イ)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)

年額110百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。

(ロ)　監査等委員である取締役

年額40百万円以内とします。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

省略

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

省略

 

(訂正後)

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、今後、コーポレート・ガバナンスコード対応や企業価値向上の観点から、当社グループのステークホルダーにとって最適な報酬等の設計を検討していく予定であります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2022年６月24日に開催された中国銀行の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定であります。

(イ)　取締役(監査等委員である取締役を除く。)

年額110百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。

(ロ)　監査等委員である取締役

年額40百万円以内とします。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

省略

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

省略