2022年10月３日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
(注) １ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の許認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定です。
２ 中国銀行の発行済株式総数185,751,145株(2022年３月31日時点)に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。中国銀行は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、中国銀行が2022年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式9,520,961株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
３ 中国銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を2022年８月１日に行いました。
４ 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
中国銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第１回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第１回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第１回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－①－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－①－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第２回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第２回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第２回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－②－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－②－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第３回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第３回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第３回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－③－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－③－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第４回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第４回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第４回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第４回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－④－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－④－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第５回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第５回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第５回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第５回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑤－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑤－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第６回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第６回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第６回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第６回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑥－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑥－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第７回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第７回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第７回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第７回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑦－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑦－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第８回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第８回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第８回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第９回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第９回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第９回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第９回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第９回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑨－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑨－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第10回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第10回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第10回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第10回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第10回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑩－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑩－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第11回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第11回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第11回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第11回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第11回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑪－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑪－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第12回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第12回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第12回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第12回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第12回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑫－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑫－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第13回新株予約権
(注) １ 株式会社中国銀行第13回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年５月27日)現在の株式会社中国銀行第13回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ第13回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社中国銀行第13回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
４ (注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２－⑬－２の４．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２－⑬－２の６．をご参照ください。
７ 中国銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2022年10月３日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 2022年３月31日時点における中国銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、中国銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、中国銀行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、中国銀行の2022年３月31日時点における自己株式数(9,520,961株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、中国銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、中国銀行の2022年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の2022年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式9,520,961株は「個人その他」に95,209単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の2022年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」の欄には、中国銀行所有の自己株式61株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)含まれております。
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年10月３日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の2022年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
2022年３月31日現在
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
配当の基本的な方針、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
また、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2022年10月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
配当の決定機関につきましては、当社は、「法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる」旨を定款に定める予定であります。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定であります。
当社は、いわゆるテクニカル上場により東京証券取引所プライム市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる中国銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行のコーポレート・ガバナンスの状況については、同行の有価証券報告書(2022年６月17日提出)をご参照ください。
当社は、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当社に係るあらゆるステークホルダーの利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ内各事業会社の経営及び業務を管理・監督することでグループガバナンスの進化を図り、グループ全体の企業価値向上につなげるという設立趣旨に鑑み、会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を採用する予定であり、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能のさらなる強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいります。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、当社グループの経営上の重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行う予定です。また、取締役会から委任された重要な業務執行に係る審議・決定を行う機関として、取締役社長を含む取締役４名からなるグループ経営会議を設置する予定です。グループ経営会議には、必要に応じて中国銀行をはじめとするグループ各社の役員等を参加させ、グループ横断的な企画・施策の立案・実行の役割を担う予定です。
さらに、健全かつ適切な企業活動を行うために必要なリスク管理等の項目につきましては、グループ経営会議の諮問機関として各種委員会組織を設置し、機動的に審議を行っていく予定です。主な委員会としまして、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実を図るほか、当社グループのサステナビリティ課題について審議を行うサステナビリティ委員会等の各種委員会を設置する予定です。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」というグループ経営理念の下、お客さまや地域社会、株主、市場、従業員など全てのステークホルダーからの真の信頼を勝ち取るため、健全で透明性の高い経営を目指します。加えて、以下のとおり当社及びグループ会社が遵守すべき内部統制システムの体制整備を行い、不断の見直しを行うことによって、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社のコンプライアンス風土醸成のため、規程面の整備として「グループ企業行動規範」及び「グループ行動指針」並びに「法令等遵守規程」、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社及びグループ会社の全役職員の行動基準等として周知・徹底する予定です。また、体制面の整備として、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、コンプライアンスに関する統括部署を経営管理部とし、法令等遵守状況を適切に把握のうえコンプライアンスに関する諸施策を実施する予定です。当社は、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守した誠実な企業活動に努めてまいります。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」において、取締役会議事録を関連資料とともに10年間保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することを定める予定です。
また、社内規程において、グループ経営会議等の議事録といった重要な情報の保存・管理方法も定め、適切な情報保存・管理態勢を構築してまいります。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社の持続可能な成長のため、その基盤となる業務の健全性を確保することを目的とし、「グループリスク管理基本規程」、「危機管理マニュアル」をそれぞれ制定し、役職員及びグループ会社に周知徹底するとともに、実効的な管理態勢を整備することで適切なリスク管理を行う予定です。また、「自己資本管理規程」を制定し、グループの自己資本の健全性についても確保してまいります。
当社には「リスク管理委員会」を設置し、グループ全体の適正なリスク管理を行い、管理状況について定期的に取締役会に報告する体制とする予定です。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、グループ経営会議を設置し、取締役会が決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項の決定をグループ経営会議に委任する予定です。
また、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関する規程を整備してまいります。
ホ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、当社グループにおける業務の健全かつ適切な運営を図るため、「グループ経営管理規程」を制定する予定です。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査等委員会室に置き、監査等委員会の指揮下に置く予定です。当該使用人は取締役の業務執行に係る業務を兼務せず、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行する予定です。
ト 監査等委員会への報告に関する体制
当社グループでは、社内諸規程において、監査等委員会への報告ルールを整備し、法令等に違反する行為等が発生した場合には、関連部門から監査等委員会に直ちに報告することを定める予定です。
チ 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないために必要な措置を講じることを確保するための体制
当社グループでは、監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止する予定です。
リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還を受けることができるものとし、社内諸規程において予算措置・経費の取扱いを定め、会社法の趣旨を踏まえ適切に対応する予定です。
ヌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、新設会社であるため、その他の事項については未定ですが、社内諸規程にて監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する予定です。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする予定であります。
⑤ 取締役に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款に定める予定であります。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議事項については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注) １ 取締役のうち小寺明氏及び取締役(監査等委員)のうち西藤俊秀氏、田中一宏氏及び清野幸代氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 所有する中国銀行の普通株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
当社の社外取締役は４名の予定であります。
社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
また、当社の完全子会社となる中国銀行では、社外取締役を選任するための中国銀行からの独立性に関する基準を定めていませんが、社外取締役による経営の監視・監督機能の強化を進めていくことを目的として、東京証券取引所の定める基準を参考に独立役員を選任・確保していく方針であり、当社においても同様の考え方で社外取締役を選任する予定です。
当社の社外取締役４名のうち３名は監査等委員であり、監査等委員会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担う予定です。また、社外取締役を含む各監査等委員である取締役は、内部監査部門あるいは会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めてまいります。
加えて、各監査等委員である取締役は、内部統制部門から定期的又は適時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めてまいります。
(3) 【監査の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員７名(うち社外監査等委員５名)は、業務分担を定めて監査を実施しています。
社外監査等委員の内１名は長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務及び会計に関して豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。また、監査等委員は取締役であるため、業務執行取締役の職務執行について適法性にとどまらず妥当性についても検証を行っています。
なお、監査の実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換(原則年４回)、取締役及び使用人からの報告・聴取などの方法により監査を実施し、経営判断並びに業務執行の公正・適法性を確保する態勢としております。
② 内部監査の状況等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行の内部監査につきましては、被監査部門から独立した監査部が、本部・営業店・海外拠点・関連会社の監査を実施し、経営管理(ガバナンス)態勢、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢及び各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言までを行っております。監査結果については、取締役会、常務会、監査等委員会へ報告するとともに、フォローアップを実施し問題点の改善状況を確認しております。また、監査部による監査結果のうち内部統制に関するものについては、各所管部署と内部統制統括部門である総合企画部に還元され、改善すべきものについては迅速かつ適切に対応する態勢となっております。
なお、各業務所管部署は内部統制システムの構築、運用状況に関する自己評価結果を内部統制統括部門である総合企画部に提出し、総合企画部は各部署の評価結果をとりまとめたものを監査等委員会に報告する態勢としております。
また、会計監査における内部統制関連の改善事項等がある場合は、内部統制統括部門である総合企画部へ報告され、総合企画部より所管部署へ内容を通知し、速やかに改善を行う態勢となっております。
監査等委員会・監査部・会計監査人との連携においては、監査等委員会と監査部との情報交換のほか、定期的に監査等委員会、監査部、会計監査人による三者意見交換会(原則年２回)を開催するなど監査の相互連携を図る態勢としております。また、監査等委員は概ね月１回開催される内部監査報告会や監査等委員会等での意見交換を通じ、監査部との情報共有を行う態勢としております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
金融商品取引法に基づく監査は、有限責任 あずさ監査法人に委嘱する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、今後、コーポレート・ガバナンスコード対応や企業価値向上の観点から、当社グループのステークホルダーにとって最適な報酬等の設計を検討していく予定であります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の確定金額報酬の額は、2022年６月24日に開催された中国銀行の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定であります。
(イ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
年額110百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。
(ロ) 監査等委員である取締役
年額40百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる中国銀行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。
〇純投資目的である投資株式
保有する債券等の金利資産の逆相関資産として位置づけ、配当金受領によるインカムゲインと株価の上昇によるキャピタルゲインの獲得を目的とする投資株式を指します。
〇純投資目的以外の投資目的である投資株式
「取引先との関係強化」を図ることを目的とし、売却を前提とするものではなく、貸出金と同様に長期的な顧客取引の一部をなし、中国銀行の収益基盤の拡充を目的とする投資株式を指します。なお、保有先及び中国銀行グループの持続的な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率性や株式保有リスクの抑制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針といたしております。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社完全子会社となる中国銀行は、政策保有株式について、保有先及び中国銀行グループの持続的な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率性や株式保有リスクの抑制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針としています。個別の政策保有株式について、中国銀行の資本コストを加味した採算性や地域経済との関連性、経営戦略上の視点等を基準に、取締役会にて定期的に保有意義を検証のうえ、保有の可否を総合的に判断しております。
(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。