① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2022年10月３日に株式会社中国銀行（以下「中国銀行」という。）の単独株式移転の方式により持株会社（完全親会社）として設立されました。
これに伴い、中国銀行が発行していた新株予約権は、2022年10月３日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。なお、新株予約権の発行時における内容を記載しており、本四半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。
決議年月日
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2022年５月13日 中国銀行取締役会
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付与対象者の区分及び人数
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中国銀行取締役 15名
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中国銀行取締役 15名
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新株予約権の数(個)
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38(注１)
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47(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類
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普通株式
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
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3,800(注２)
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4,700(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額
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１株当たり１円
|
１株当たり１円
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新株予約権の行使期間
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2022年10月３日～
2039年７月31日
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2022年10月３日～
2040年８月２日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
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発行価格 1,197
資本組入額 599
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発行価格 935
資本組入額 468
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新株予約権の行使の条件
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(注３)
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
|
(注４)
|
決議年月日
|
2022年５月13日 中国銀行取締役会
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付与対象者の区分及び人数
|
中国銀行取締役 14名
|
中国銀行取締役 14名
|
新株予約権の数(個)
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76(注１)
|
74(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
7,600(注２)
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7,400(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額
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１株当たり１円
|
１株当たり１円
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新株予約権の行使期間
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2022年10月３日～
2041年８月１日
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2022年10月３日～
2042年８月３日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
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発行価格 917
資本組入額 459
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発行価格 926
資本組入額 463
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新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
|
(注４)
|
決議年月日
|
2022年５月13日 中国銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数
|
中国銀行取締役 15名
|
中国銀行取締役 15名
|
新株予約権の数(個)
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103(注１)
|
106(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
10,300(注２)
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10,600(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額
|
１株当たり１円
|
１株当たり１円
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新株予約権の行使期間
|
2022年10月３日～
2043年８月２日
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2022年10月３日～
2044年８月４日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 1,281
資本組入額 641
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発行価格 1,483
資本組入額 742
|
新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
|
(注４)
|
決議年月日
|
2022年５月13日 中国銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数
|
中国銀行取締役 12名
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中国銀行取締役 12名 (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
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新株予約権の数(個)
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82(注１)
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135(注１)
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新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
8,200(注２)
|
13,500(注２)
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新株予約権の行使時の払込金額
|
１株当たり１円
|
１株当たり１円
|
新株予約権の行使期間
|
2022年10月３日～
2045年７月30日
|
2022年10月３日～
2046年８月２日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
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発行価格 1,815
資本組入額 908
|
発行価格 1,022
資本組入額 511
|
新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
|
(注４)
|
決議年月日
|
2022年５月13日 中国銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数
|
中国銀行取締役 ９名 (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
|
中国銀行取締役 ９名 (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
|
新株予約権の数(個)
|
174(注１)
|
218(注１)
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
17,400(注２)
|
21,800(注２)
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
１株当たり１円
|
１株当たり１円
|
新株予約権の行使期間
|
2022年10月３日～
2047年８月２日
|
2022年10月３日～
2048年８月３日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 1,508
資本組入額 754
|
発行価格 1,099
資本組入額 550
|
新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
|
(注４)
|
決議年月日
|
2022年５月13日 中国銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数
|
中国銀行取締役 ８名 (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
|
中国銀行取締役 ８名 (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
|
新株予約権の数(個)
|
453(注１)
|
480(注１)
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
45,300(注２)
|
48,000(注２)
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
１株当たり１円
|
１株当たり１円
|
新株予約権の行使期間
|
2022年10月３日～
2049年８月２日
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2022年10月３日～
2050年７月30日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
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発行価格 753
資本組入額 377
|
発行価格 800
資本組入額 400
|
新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
|
(注４)
|
決議年月日
|
2022年５月13日 中国銀行取締役会
|
付与対象者の区分及び人数
|
中国銀行取締役 ８名 (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
|
新株予約権の数(個)
|
540(注１)
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
54,000(注２)
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
１株当たり１円
|
新株予約権の行使期間
|
2022年10月３日～
2051年７月29日
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 728
資本組入額 364
|
新株予約権の行使の条件
|
(注３)
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
(注４)
|
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数 100株
２ 新株予約権の目的となる株式の数
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数
|
＝
|
調整前付与株式数
|
×
|
分割・併合の比率
|
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ．新株予約権者が、当社取締役又は株式会社中国銀行の取締役を解任された場合。
ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。
ハ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合。
ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
③ 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
２ 【役員の状況】
本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
(代表取締役) 取締役社長
|
加藤 貞則
|
1957年８月23日
|
1981年４月
|
株式会社中国銀行入行
|
2003年２月
|
同 鴨方支店長
|
2008年６月
|
同 システム部長
|
2012年６月
|
同 理事システム部長
|
2013年６月
|
同 取締役人事部長
|
2015年６月
|
同 常務取締役
|
2017年６月
|
同 代表取締役就任、専務取締役
|
2019年６月
|
同 取締役頭取(現職)
|
2022年10月
|
当社 代表取締役就任、取締役社長(現職)
|
|
(注)４
|
25
|
(代表取締役) 専務取締役
|
寺坂 幸治
|
1957年10月25日
|
1980年４月
|
株式会社中国銀行入行
|
2003年２月
|
同 日生支店長
|
2009年６月
|
同 融資部長兼与信格付センター長
|
2011年10月
|
同 融資部長
|
2012年６月
|
同 理事融資部長
|
2013年６月
|
同 取締役四国地区本部長
|
2015年２月
|
同 取締役本店営業部長
|
2017年６月
|
同 常務取締役
|
2019年６月
|
同 代表取締役就任、専務取締役(現職)
|
2022年10月
|
当社 代表取締役就任、専務取締役(現職)
|
|
(注)４
|
18
|
(代表取締役) 専務取締役
|
原田 育秀
|
1961年４月６日
|
1985年４月
|
株式会社中国銀行入行
|
2007年10月
|
同 平井支店長
|
2009年６月
|
同 府中支店長
|
2011年６月
|
同 大阪支店長
|
2013年６月
|
同 福山支店長兼備後地区本部副本部長
|
2015年６月
|
同 執行役員人事部長
|
2017年６月
|
同 常務取締役
|
2019年６月
|
同 代表取締役就任、専務取締役(現職)
|
2022年10月
|
当社 代表取締役就任、専務取締役(現職)
|
|
(注)４
|
16
|
取締役会長
|
宮長 雅人
|
1954年９月12日
|
1977年４月
|
株式会社中国銀行入行
|
1999年６月
|
同 田ノ口支店長
|
2003年６月
|
同 福山支店長
|
2005年６月
|
同 取締役融資部長
|
2007年６月
|
同 常務取締役
|
2011年６月
|
同 代表取締役就任、取締役頭取
|
2019年６月
|
同 取締役会長(現職)
|
2022年10月
|
当社 取締役会長(現職)
|
|
(注)４
|
27
|
取締役
|
小寺 明
|
1947年４月23日
|
1970年４月
|
伊藤忠商事株式会社入社
|
2000年６月
|
同 執行役員
|
2002年４月
|
同 常務執行役員
|
2004年６月
|
同 代表取締役常務
|
2006年６月
|
同 退職、伊藤忠エネクス株式会社代表取締役社長
|
2012年６月
|
同 取締役会長
|
2015年３月
|
同 退職
|
2016年６月
|
株式会社中国銀行取締役
|
2022年10月
|
当社 取締役(現職)
|
|
(注)４
|
5
|
取締役 (監査等委員) (常勤)
|
大原 浩之
|
1962年７月10日
|
1985年４月
|
株式会社中国銀行入行
|
2006年２月
|
同 竹原支店長
|
2008年２月
|
同 融資部担当部長兼経営改善サポートセンター長
|
2011年６月
|
同 米子支店長
|
2013年６月
|
同 融資部長
|
2017年６月
|
同 執行役員人事部長
|
2019年６月
|
同 常務取締役
|
2022年６月
|
同 取締役(監査等委員)
|
2022年10月
|
当社 取締役(監査等委員)(現職)
|
|
(注)５
|
6
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役 (監査等委員)
|
西藤 俊秀
|
1952年７月16日
|
1976年４月
|
花王石鹸株式会社(現：花王株式会社)入社
|
2004年６月
|
同 取締役執行役員
|
2012年６月
|
同 取締役常務執行役員
|
2014年３月
|
同 退職
|
2016年６月
|
株式会社中国銀行取締役(監査等委員)
|
2022年10月
|
当社 取締役(監査等委員)(現職)
|
|
(注)５
|
5
|
取締役 (監査等委員)
|
田中 一宏
|
1957年11月27日
|
1981年９月
|
等松青木監査法人(現：有限責任監査法人トーマツ)入社
|
1985年３月
|
公認会計士登録
|
1986年９月
|
等松青木監査法人退職
|
1986年10月
|
田中親税理士事務所入所
|
|
田中一宏公認会計士事務所開設
|
2015年10月
|
税理士法人田中会計税務事務所(現：税理士法人田中会計)設立、代表社員(現職)
|
2017年６月
|
株式会社中国銀行取締役(監査等委員)
|
2022年10月
|
当社 取締役(監査等委員)(現職)
|
|
(注)５
|
12
|
取締役 (監査等委員)
|
清野 幸代
|
1963年12月13日
|
1993年４月
|
司法修習生
|
1995年４月
|
弁護士登録 近藤弦之介法律事務所(現：弁護士法人太陽綜合法律事務所)入所
|
2002年５月
|
同 退職
|
2004年４月
|
きよの法律事務所開設 同 弁護士(現職)
|
2009年度
|
岡山弁護士会副会長
|
2020年６月
|
株式会社中国銀行取締役(監査等委員)
|
2022年10月
|
当社 取締役(監査等委員)(現職)
|
|
(注)５
|
2
|
(注) １．所有株式数は、2022年10月３日現在の所有状況に基づき記載しております。
２．取締役 小寺明、西藤俊秀、田中一宏及び清野幸代は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．当社は、社外取締役 小寺明、西藤俊秀、田中一宏及び清野幸代を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、届け出ております。
４．取締役（監査等委員を除く）の任期は、当社の設立日である2022年10月３日から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役（監査等委員）の任期は、当社の設立日である2022年10月３日から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大原浩之、委員 西藤俊秀、委員 田中一宏、委員 清野幸代
７．当社は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。2023年２月10日（四半期報告書提出日）現在の執行役員の状況は次のとおりであります。
役名
|
氏名
|
執行役員
|
谷口 晋一
|
執行役員
|
山本 総一
|