（省略）
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(注) 降矢直樹氏は、2022年６月17日開催予定の日本管財の定時株主総会において、同社の取締役に選任予定であります。
当社設立後の当社と日本管財の状況は以下となる予定です。
日本管財は、2022年６月17日開催予定の定時株主総会による承認を前提とし、2023年４月３日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
（後略）
（省略）
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
当社設立後の当社と日本管財の状況は以下となる予定です。
日本管財は、2022年６月17日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2023年４月３日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
（後略）
日本管財は、2022年６月17日開催予定の同社の定時株主総会による承認を前提として、2023年４月３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、日本管財を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月12日開催の同社の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における日本管財の株主名簿に記載または記録された日本管財の株主に対し、その保有する日本管財の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当て交付いたします。
本株式移転計画においては、2022年６月17日開催予定の日本管財の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
（省略）
日本管財は、2022年６月17日開催の同社の定時株主総会による承認を前提として、2023年４月３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、日本管財を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月12日開催の同社の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における日本管財の株主名簿に記載または記録された日本管財の株主に対し、その保有する日本管財の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当て交付いたします。
本株式移転計画は、2022年６月17日開催の日本管財の定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
（省略）
日本管財の株主が、その所有する日本管財の普通株式につき、日本管財に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年６月17日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本管財に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本管財が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
日本管財の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月17日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、日本管財の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、日本管財に提出する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年６月16日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。
（後略）
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
（省略）
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
日本管財の株主が、その所有する日本管財の普通株式につき、日本管財に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年６月17日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本管財に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本管財が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
日本管財の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月17日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、日本管財の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、日本管財に提出する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年６月16日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。
（後略）
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
（省略）
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
本株式移転に関し、日本管財は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③日本管財の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日本管財の本店において2022年５月31日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は2022年５月12日開催の日本管財の取締役会において承認された株式移転計画です。
②は本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
③は日本管財の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、日本管財の営業時間内に日本管財の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年３月31日
株式移転計画承認取締役会 2022年５月12日
株式移転計画承認定時株主総会 2022年６月17日(予定)
日本管財上場廃止日 2023年３月30日(予定)
当社設立登記日(株式移転効力発生日) 2023年４月３日(予定)
当社上場日 2023年４月３日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
日本管財の株主は、その所有する日本管財の普通株式につき、日本管財に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月17日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本管財に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本管財が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
本株式移転に関し、日本管財は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③日本管財の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日本管財の本店において2022年６月２日よりそれぞれ備え置いております。
①は2022年５月12日開催の日本管財の取締役会において承認された株式移転計画です。
②は本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。
③は日本管財の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、日本管財の営業時間内に日本管財の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年３月31日
株式移転計画承認取締役会 2022年５月12日
株式移転計画承認定時株主総会 2022年６月17日
日本管財上場廃止日 2023年３月30日(予定)
当社設立登記日(株式移転効力発生日) 2023年４月３日(予定)
当社上場日 2023年４月３日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
日本管財の株主は、その所有する日本管財の普通株式につき、日本管財に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月17日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本管財に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本管財が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。