第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(訂正前）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる日本管財と同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となる日本管財のコーポレート・ガバナンスの状況については、日本管財の有価証券報告書(2021年６月18日提出)をご参照ください。
(訂正後）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる日本管財と同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となる日本管財のコーポレート・ガバナンスの状況については、日本管財の有価証券報告書(2022年６月17日提出)をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(訂正前)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
（省略）
② 企業統治の体制
（前略）
ｆ 責任限定契約の内容及び概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額とする予定であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものといたします。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（省略）
④ 取締役の定数
（省略）
⑤ 取締役の選任の決議要件
（省略）
⑥ 株主総会の特別決議要件
（省略）
⑦ その他の事項
（省略）
(訂正後)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
（省略）
② 企業統治の体制
（前略）
ｆ 責任限定契約の内容及び概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額とする予定であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものといたします。
ｇ 役員等損害責任保険契約の内容及び概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとする予定であります。保険料は全額当社が負担する予定であります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講ずるものといたします。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（省略）
④ 取締役の定数
（省略）
⑤ 取締役の選任の決議要件
（省略）
⑥ 株主総会の特別決議要件
（省略）
⑦ その他の事項
（省略）
(2) 【役員の状況】
(訂正前)
① 役員一覧
2023年４月３日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
|
(1) |
所有する日本管財の株式数 |
|
(2) |
割り当てられる当社の株式数 | |
|
取締役 |
福田 武 |
1940年９月６日生 |
|
1965年10月 |
日本管財株式会社設立
代表取締役社長 |
|
1972年８月 |
株式会社日本管財サービス設立
代表取締役社長 |
|
1978年12月 |
株式会社スリーエス設立
代表取締役社長(現任) |
|
2002年４月 |
株式会社エヌ・ケイ・エス代表取締役会長 |
|
2008年４月 |
日本管財株式会社代表取締役会長(現任) | |
(注)3 |
|
(1) |
949,008 |
株 |
|
(2) |
949,008 |
株 | |
|
取締役 |
福田 慎太郎 |
1965年６月29日生 |
|
1998年３月 |
日本管財株式会社入社 情報統括責任者 |
|
1998年６月 |
日本管財株式会社取締役情報統括責任者 |
|
1999年６月 |
日本管財株式会社常務取締役企画担当 |
|
2002年８月 |
株式会社日本プロパティ・ソリューションズ代表取締役社長 |
|
2002年10月 |
日本管財株式会社専務取締役総合企画室担当兼情報システム室担当 |
|
2005年６月 |
株式会社日本プロパティ・ソリューションズ取締役会長 |
|
2006年10月 |
日本サービスマスター有限会社取締役(現任) |
|
2008年４月 |
日本管財株式会社代表取締役社長(現任) | |
(注)3 |
|
(1) |
2,066,802 |
株 |
|
(2) |
2,066,802 |
株 | |
|
取締役 |
安田 守 |
1955年６月18日生 |
|
1981年４月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2004年６月 |
日本管財株式会社取締役総合企画室長 |
|
2007年２月 |
日本管財株式会社常務取締役営業統轄本部副本部長東日本担当 |
|
2011年６月 |
日本管財株式会社専務取締役総合企画担当グループ企業経営効率化担当 |
|
2019年６月 |
株式会社エヌ・ケイ・ジェイ・ホールディングス代表取締役社長 |
|
2021年８月 |
日本管財株式会社専務取締役経営管理担当兼人事・秘書担当兼総合企画担当兼海外事業推進担当(現任) |
|
2021年10月 |
NIPPON KANZAI USA,Inc.取締役社長(現任) |
|
2022年５月 |
日本管財住宅管理株式会社代表取締役社長(現任) |
|
|
日本住宅管理株式会社代表取締役社長(現任) |
|
|
株式会社エヌ・ジェイ・ケイ・スタッフサービス代表取締役社長(現任) | |
(注)3 |
|
(1) |
40,326 |
株 |
|
(2) |
40,326 |
株 | |
|
取締役 |
徳山 良一 |
1956年12月３日生 |
|
1979年４月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2010年６月 |
株式会社日本環境ソリューション代表取締役社長(現任) |
|
2011年６月 |
日本管財株式会社専務取締役営業部門担当 |
|
2011年10月 |
株式会社ＦＣＨパートナーズ代表取締役社長 |
|
2017年４月 |
日本管財株式会社専務取締役技術統轄本部長(現任) |
|
2022年５月 |
株式会社日本管財環境サービス代表取締役社長(現任) | |
(注)3 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
|
(1) |
所有する日本管財の株式数 |
|
(2) |
割り当てられる当社の株式数 | |
|
取締役 |
高橋 邦夫 |
1954年10月11日生 |
|
2010年６月 |
日本管財株式会社常務取締役東京駐在 |
|
2012年６月 |
日本管財株式会社専務取締役技術統轄本部長 |
|
2014年６月 |
株式会社上越シビックサービス代表取締役副社長 |
|
2017年６月 |
株式会社ＦＣＨパートナーズ代表取締役社長(現任) |
|
|
株式会社大分駅南コミュニティサービス代表取締役社長(現任) |
|
2018年12月 |
株式会社早良グリーンテラス代表取締役社長(現任) |
|
2020年４月 |
株式会社福岡カルチャーベース代表取締役社長(現任) |
|
2022年４月 |
日本管財株式会社専務取締役業務統轄本部長(現任) | |
(注)3 |
|
|
取締役 |
降矢 直樹 |
1956年１月27日生 |
|
1981年３月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2009年６月 |
日本管財株式会社取締役業務統轄本部東日本担当部長 |
|
2011年６月 |
株式会社上越シビックサービス代表取締役副社長 |
|
2015年４月 |
株式会社日本管財環境サービス代表取締役社長 |
|
2015年６月 |
日本管財株式会社取締役退任 |
|
2022年４月 |
日本管財株式会社グループ企業担当(現任) | |
(注)3 |
|
(1) |
21,100 |
株 |
|
(2) |
21,100 |
株 | |
|
取締役 |
原田 康弘 |
1960年２月20日生 |
|
1982年６月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2011年６月 |
日本管財株式会社取締役財務部長 |
|
2017年６月 |
日本管財株式会社常務取締役総合企画・グループ企業統括・単連業績管理担当兼管理統轄本部財務部長 |
|
2020年７月 |
日本管財株式会社常務取締役管理統轄本部長(現任) |
|
2021年４月 |
NIPPON KANZAI USA,Inc.取締役社長 | |
(注)3 |
|
(1) |
31,346 |
株 |
|
(2) |
31,346 |
株 | |
|
取締役 |
若松 雅弘 |
1961年５月11日生 |
|
1985年２月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2014年６月 |
日本管財株式会社取締役業務統轄本部技術・購買担当兼エンジニアリングマネジメント本部長 |
|
2018年４月 |
日本管財株式会社常務取締役営業統轄本部本部長代理兼東日本・中部担当 |
|
2021年６月 |
ＮＳコーポレーション株式会社代表取締役社長(現任) |
|
2022年４月 |
日本管財株式会社常務取締役営業統轄本部長(現任) | |
(注)3 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
|
(1) |
所有する日本管財の株式数 |
|
(2) |
割り当てられる当社の株式数 | |
|
取締役
(監査等委員) |
乾 新悟 |
1967年11月25日生 |
|
1990年４月 |
大阪商船三井船舶株式会社入社 |
|
1995年２月 |
ローレンツェン・ステモコ社(オスロ)入社 |
|
1996年７月 |
乾汽船株式会社入社 |
|
2000年６月 |
同社取締役営業部長 |
|
2001年６月 |
同社代表取締役社長 |
|
2014年６月 |
同社取締役会長 |
|
2016年10月 |
同社顧問(現任) |
|
2017年６月 |
日本管財株式会社取締役(監査等委員)(現任) |
|
2020年１月 |
乾光海運株式会社代表取締役(現任) |
|
2022年１月 |
株式会社PALTAC顧問代表取締役(現任) | |
(注)4 |
|
|
取締役
(監査等委員) |
山下 義郎 |
1965年４月12日生 |
|
1988年４月 |
東洋信託銀行株式会社(現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社)入社 |
|
2000年８月 |
株式会社カシワテック取締役 |
|
2002年８月 |
同社代表取締役社長(現任) |
|
2007年６月 |
日本管財株式会社監査役 |
|
2013年３月 |
株式会社シーメイト取締役会長(現任) |
|
2015年６月 |
日本管財株式会社取締役(監査等委員)(現任) |
|
2018年６月 |
尾道造船株式会社社外監査役(現任) | |
(注)4 |
|
|
取締役
(監査等委員) |
小菅 康太 |
1966年12月19日生 |
|
1994年６月 |
株式会社コスガ入社 |
|
2004年６月 |
同社取締役 |
|
2006年６月 |
同社専務取締役 |
|
2008年11月 |
同社取締役辞任 |
|
2009年４月 |
株式会社コスガの家具設立
代表取締役(現任) |
|
2011年６月 |
日本管財株式会社監査役 |
|
2015年６月 |
日本管財株式会社取締役(監査等委員)(現任) | |
(注)4 |
|
|
取締役
(監査等委員) |
岡田 貴子 |
1965年９月11日生 |
|
1992年10月 |
監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社 |
|
2004年９月 |
税理士法人トーマツ(現・デロイトトーマツ税理士法人)転籍 |
|
2012年10月 |
同社パートナー |
|
2019年１月 |
岡田貴子公認会計士・税理士事務所開設 代表(現任) |
|
2019年６月 |
イチカワ株式会社監査役(現任) |
|
2020年３月 |
ケネディクス株式会社監査役 |
|
|
ケネディクス不動産投資顧問株式会社監査役 |
|
2021年６月 |
日本管財株式会社取締役(監査等委員)(現任) | |
(注)4 |
|
|
計 |
|
(1) |
3,126,246 |
株 |
|
(2) |
3,126,246 |
株 | |
(注省略)
② 社外取締役
当社の社外取締役は４名の予定であります。
社外取締役 乾 新悟氏は、乾光海運株式会社の代表取締役、乾汽船株式会社の顧問及び株式会社PALTAC顧問代表取締役であり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、主に経営的な観点より、当社の経営への助言と監視を行っていただくことを期待するとともに、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただけると考えております。当社と同氏並びに乾光海運株式会社、乾汽船株式会社及び株式会社PALTAC顧問代表取締役との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性には特段問題ないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと考え、社外取締役として選任する予定であります。
（後略）
③ 社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
（省略）
(訂正後)
① 役員一覧
2023年４月３日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
|
(1) |
所有する日本管財の株式数 |
|
(2) |
割り当てられる当社の株式数 | |
|
取締役 |
福田 武 |
1940年９月６日生 |
|
1965年10月 |
日本管財株式会社設立
代表取締役社長 |
|
1972年８月 |
株式会社日本管財サービス設立
代表取締役社長 |
|
1978年12月 |
株式会社スリーエス設立
代表取締役社長(現任) |
|
2002年４月 |
株式会社エヌ・ケイ・エス代表取締役会長 |
|
2008年４月 |
日本管財株式会社代表取締役会長(現任) | |
(注)3 |
|
(1) |
949,008 |
株 |
|
(2) |
949,008 |
株 | |
|
取締役 |
福田 慎太郎 |
1965年６月29日生 |
|
1998年３月 |
日本管財株式会社入社 情報統括責任者 |
|
1998年６月 |
日本管財株式会社取締役情報統括責任者 |
|
1999年６月 |
日本管財株式会社常務取締役企画担当 |
|
2002年８月 |
株式会社日本プロパティ・ソリューションズ代表取締役社長 |
|
2002年10月 |
日本管財株式会社専務取締役総合企画室担当兼情報システム室担当 |
|
2005年６月 |
株式会社日本プロパティ・ソリューションズ取締役会長 |
|
2006年10月 |
日本サービスマスター有限会社取締役(現任) |
|
2008年４月 |
日本管財株式会社代表取締役社長(現任) | |
(注)3 |
|
(1) |
2,066,802 |
株 |
|
(2) |
2,066,802 |
株 | |
|
取締役 |
安田 守 |
1955年６月18日生 |
|
1981年４月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2004年６月 |
日本管財株式会社取締役総合企画室長 |
|
2007年２月 |
日本管財株式会社常務取締役営業統轄本部副本部長東日本担当 |
|
2011年６月 |
日本管財株式会社専務取締役総合企画担当グループ企業経営効率化担当 |
|
2019年６月 |
株式会社エヌ・ケイ・ジェイ・ホールディングス代表取締役社長 |
|
2021年８月 |
日本管財株式会社専務取締役経営管理担当兼人事・秘書担当兼総合企画担当兼海外事業推進担当(現任) |
|
2021年10月 |
NIPPON KANZAI USA,Inc.取締役社長(現任) |
|
2022年５月 |
日本管財住宅管理株式会社代表取締役社長(現任) |
|
|
日本住宅管理株式会社代表取締役社長(現任) |
|
|
株式会社エヌ・ジェイ・ケイ・スタッフサービス代表取締役社長(現任) | |
(注)3 |
|
(1) |
40,326 |
株 |
|
(2) |
40,326 |
株 | |
|
取締役 |
徳山 良一 |
1956年12月３日生 |
|
1979年４月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2010年６月 |
株式会社日本環境ソリューション代表取締役社長(現任) |
|
2011年６月 |
日本管財株式会社専務取締役営業部門担当 |
|
2011年10月 |
株式会社ＦＣＨパートナーズ代表取締役社長 |
|
2017年４月 |
日本管財株式会社専務取締役技術統轄本部長(現任) |
|
2022年５月 |
株式会社日本管財環境サービス代表取締役社長(現任) | |
(注)3 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
|
(1) |
所有する日本管財の株式数 |
|
(2) |
割り当てられる当社の株式数 | |
|
取締役 |
高橋 邦夫 |
1954年10月11日生 |
|
2010年６月 |
日本管財株式会社常務取締役東京駐在 |
|
2012年６月 |
日本管財株式会社専務取締役技術統轄本部長 |
|
2014年６月 |
株式会社上越シビックサービス代表取締役副社長 |
|
2017年６月 |
株式会社ＦＣＨパートナーズ代表取締役社長(現任) |
|
|
株式会社大分駅南コミュニティサービス代表取締役社長(現任) |
|
2018年12月 |
株式会社早良グリーンテラス代表取締役社長(現任) |
|
2020年４月 |
株式会社福岡カルチャーベース代表取締役社長(現任) |
|
2022年４月 |
日本管財株式会社専務取締役業務統轄本部長(現任) | |
(注)3 |
|
|
取締役 |
降矢 直樹 |
1956年１月27日生 |
|
1981年３月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2009年６月 |
日本管財株式会社取締役業務統轄本部東日本担当部長 |
|
2011年６月 |
株式会社上越シビックサービス代表取締役副社長 |
|
2015年４月 |
株式会社日本管財環境サービス代表取締役社長 |
|
2015年６月 |
日本管財株式会社取締役退任 |
|
2022年４月 |
日本管財株式会社グループ企業担当 |
|
2022年６月 |
日本管財株式会社常務取締役グループ企業担当（現任） | |
(注)3 |
|
(1) |
21,100 |
株 |
|
(2) |
21,100 |
株 | |
|
取締役 |
原田 康弘 |
1960年２月20日生 |
|
1982年６月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2011年６月 |
日本管財株式会社取締役財務部長 |
|
2017年６月 |
日本管財株式会社常務取締役総合企画・グループ企業統括・単連業績管理担当兼管理統轄本部財務部長 |
|
2020年７月 |
日本管財株式会社常務取締役管理統轄本部長(現任) |
|
2021年４月 |
NIPPON KANZAI USA,Inc.取締役社長 | |
(注)3 |
|
(1) |
31,346 |
株 |
|
(2) |
31,346 |
株 | |
|
取締役 |
若松 雅弘 |
1961年５月11日生 |
|
1985年２月 |
日本管財株式会社入社 |
|
2014年６月 |
日本管財株式会社取締役業務統轄本部技術・購買担当兼エンジニアリングマネジメント本部長 |
|
2018年４月 |
日本管財株式会社常務取締役営業統轄本部本部長代理兼東日本・中部担当 |
|
2021年６月 |
ＮＳコーポレーション株式会社代表取締役社長(現任) |
|
2022年４月 |
日本管財株式会社常務取締役営業統轄本部長(現任) | |
(注)3 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
|
(1) |
所有する日本管財の株式数 |
|
(2) |
割り当てられる当社の株式数 | |
|
取締役
(監査等委員) |
乾 新悟 |
1967年11月25日生 |
|
1990年４月 |
大阪商船三井船舶株式会社入社 |
|
1995年２月 |
ローレンツェン・ステモコ社(オスロ)入社 |
|
1996年７月 |
乾汽船株式会社入社 |
|
2000年６月 |
同社取締役営業部長 |
|
2001年６月 |
同社代表取締役社長 |
|
2014年６月 |
同社取締役会長 |
|
2016年10月 |
同社顧問(現任) |
|
2017年６月 |
日本管財株式会社取締役(監査等委員)(現任) |
|
2020年１月 |
乾光海運株式会社代表取締役(現任) |
|
2022年１月 |
株式会社PALTAC顧問(現任) | |
(注)4 |
|
|
取締役
(監査等委員) |
山下 義郎 |
1965年４月12日生 |
|
1988年４月 |
東洋信託銀行株式会社(現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社)入社 |
|
2000年８月 |
株式会社カシワテック取締役 |
|
2002年８月 |
同社代表取締役社長(現任) |
|
2007年６月 |
日本管財株式会社監査役 |
|
2013年３月 |
株式会社シーメイト取締役会長(現任) |
|
2015年６月 |
日本管財株式会社取締役(監査等委員)(現任) |
|
2018年６月 |
尾道造船株式会社社外監査役(現任) | |
(注)4 |
|
|
取締役
(監査等委員) |
小菅 康太 |
1966年12月19日生 |
|
1994年６月 |
株式会社コスガ入社 |
|
2004年６月 |
同社取締役 |
|
2006年６月 |
同社専務取締役 |
|
2008年11月 |
同社取締役辞任 |
|
2009年４月 |
株式会社コスガの家具設立
代表取締役(現任) |
|
2011年６月 |
日本管財株式会社監査役 |
|
2015年６月 |
日本管財株式会社取締役(監査等委員)(現任) | |
(注)4 |
|
|
取締役
(監査等委員) |
岡田 貴子 |
1965年９月11日生 |
|
1992年10月 |
監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社 |
|
2004年９月 |
税理士法人トーマツ(現・デロイトトーマツ税理士法人)転籍 |
|
2012年10月 |
同社パートナー |
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2019年１月 |
岡田貴子公認会計士・税理士事務所開設 代表(現任) |
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2019年６月 |
イチカワ株式会社監査役(現任) |
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2020年３月 |
ケネディクス株式会社監査役 |
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ケネディクス不動産投資顧問株式会社監査役 |
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2021年６月 |
日本管財株式会社取締役(監査等委員)(現任) | |
(注)4 |
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計 |
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(1) |
3,126,246 |
株 |
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(2) |
3,126,246 |
株 | |
(注省略)
② 社外取締役
当社の社外取締役は４名の予定であります。
社外取締役 乾 新悟氏は、乾光海運株式会社の代表取締役、乾汽船株式会社の顧問及び株式会社PALTACの顧問であり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、主に経営的な観点より、当社の経営への助言と監視を行っていただくことを期待するとともに、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただけると考えております。当社と同氏並びに乾光海運株式会社、乾汽船株式会社及び株式会社PALTACとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性には特段問題ないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと考え、社外取締役として選任する予定であります。
（後略）
③ 社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
（省略）
(3) 【監査の状況】
(訂正前)
① 監査等委員会監査の状況
（省略）
② 内部監査の状況
（省略）
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、会社法及び金融商品取引法に基づく監査、はＰｗＣあらた有限責任監査法人に委嘱する予定です。
④ 監査報酬の内容等
（省略）
(訂正後)
① 監査等委員会監査の状況
（省略）
② 内部監査の状況
（省略）
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、会社法及び金融商品取引法に基づく監査は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に委嘱する予定です。
④ 監査報酬の内容等
（省略）