第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1) 株式移転の目的及び理由

① 持株会社体制への移行の背景・目的

日本管財は、建物をいつまでも健康で、安心して使えるようにすることが使命だと考え、1965年の創業以来、お客さまの大切な建物資産をお預かりしてきました。その間、社会情勢の変化に応じてお客様のニーズも多様化・複雑化する中、業務内容・対象用途・レベル等を常に進化させ続け、「継続した成長により社会貢献する会社」を目指し、常に顧客サイドの観点に立ち、良質なサービスの提供を行ってまいりました。

今後、日本管財グループの事業展開を更に加速させ、持続的な成長を実現するためには、グループ経営組織体制の見直しを図り、グループシナジーを発揮しつつ各事業の一層の強化を図っていくことが必要であると考えております。また、各事業会社での経験を通じたグループ経営人材の育成も必要であると考えております。そうした観点から、新たなグループ経営組織体制として、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。持株会社はグループ経営機能に特化し経営戦略の策定、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の責任・権限のもと事業環境に応じたスピード感のある経営を行うことで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。

日本管財グループが、持株会社体制へ移行する目的は、以下のとおりです。

a グループ本社機能の強化

グループ経営機能と業務執行機能を分離し、持株会社はグループ経営機能に特化することで機能強化を図ってまいります。また、共通的・横断的な機能は、持株会社に集約化することで、グループシナジーを発揮することが可能になると考えております。

b 事業会社への権限委譲と意思決定の迅速化

ビルメンテナンス事業を分社化し、責任と権限を持たせることで、事業環境に応じたスピード感のある事業運営を実現してまいります。事業会社としての自律性・自由度が高まることで、顧客ニーズへのより迅速な対応や、より現場に密着した運営が可能になると考えております。

c グループ経営人材の育成

持株会社傘下の事業会社の経営経験を積ませることで、グループ経営人材を育成してまいります。また、持株会社主導で次世代のグループ経営を担う人材の把握、育成、管理、登用を行う形を想定しております。

② 持株会社体制への移行方法

日本管財を株式移転完全子会社とする単独株式移転により完全親会社となる持株会社を設立することで、持株会社体制に移行する予定です。これにより日本管財は上場廃止となりますが、日本管財の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、東京証券取引所に新規上場（テクニカル上場）を申請し、引き続き同市場に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。

(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

① 提出会社の企業集団の概要

a 提出会社の概要

(1) 商号	日本管財ホールディングス株式会社 (英文名：ＮＩＰＰＯＮ ＫＡＮＺＡＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．)
(2) 本店所在地	兵庫県西宮市六湛寺町９番16号
(3) 代表者及び役員 就任予定者	取締役　福田　武	現 日本管財 代表取締役会長
	取締役　福田　慎太郎	現 日本管財 代表取締役社長
	取締役　安田　守	現 日本管財 専務取締役
	取締役　徳山　良一	現 日本管財 専務取締役
	取締役　高橋　邦夫	現 日本管財 専務取締役
	取締役　降矢　直樹	現 日本管財 常務取締役
	取締役　原田　康弘	現 日本管財 常務取締役
	取締役　若松　雅弘	現 日本管財 常務取締役
	社外取締役(監査等委員)　乾　新悟	現 日本管財 社外取締役(監査等委員)
	社外取締役(監査等委員)　山下　義郎	現 日本管財 社外取締役(監査等委員)
	社外取締役(監査等委員)　小菅　康太	現 日本管財 社外取締役(監査等委員)
	社外取締役(監査等委員)　岡田　貴子	現 日本管財 社外取締役(監査等委員)
(4) 主な事業内容	グループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務
(5) 資本金	3,000百万円
(6) 決算期	３月31日
(7) 純資産(連結)	未定
(8) 総資産(連結)	未定

b 提出会社の企業集団の概要

当社設立後の当社と日本管財の状況は以下となる予定です。

日本管財は、2022年６月17日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2023年４月３日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

会社名	住所	資本金 又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権 の所有 割合 (％)	関係内容
					役員の兼務関係		資金援助関係	営業上の 取引関係	設備の 賃貸借関係
					当社 役員 (名)	当社 従業員 (名)
(連結子会社)
日本管財株式会社	兵庫県 西宮市	3,000	建物管理 運営事業	100.0	12	未定	未定	未定	未定

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　日本管財は、有価証券報告書を提出しております。

３　日本管財は、特定子会社となる予定であります。

本株式移転に伴う当社設立後、日本管財は当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる日本管財の最近事業年度末日(2022年３月31日)時点の関係会社の状況は、次のとおりです。

連結子会社

会社名	住所	資本金 又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権 の所有 (被所有) 割合 (％)	関係内容
					役員の兼務関係		資金援助関係	営業上の 取引関係	設備の 賃貸借関係
					当社 役員 (名)	当社 従業員 (名)
㈱スリーエス (注５)	兵庫県 西宮市	50	建物管理運営事業	90.0	1	2	―	経営指導料等の収受	事務所賃貸
㈱日本環境 ソリューション	東京都 中央区	10	建物管理運営事業	100.0	1	3	―	経営指導料等の収受	―
㈱日本管財環境サービス (注２、５)	大阪市 中央区	300	環境施設管理事業	100.0	―	―	―	経営指導料等の収受	―
東京キャピタル マネジメント㈱	東京都 港区	100	建物管理運営事業 及び不動産ファンド マネジメント事業	100.0	―	4	短期貸付金 790百万円	経営指導料等の収受	─
ＮＳコーポレーション㈱	東京都 港区	50	建物管理運営事業 及びその他の事業	90.0	3	―	―	経営指導料等の収受	―
日本住宅管理㈱	大阪市 中央区	50	住宅管理運営事業	100.0	―	2	―	経営指導料等の収受	―
㈱エヌ・ジェイ・ケイ・スタッフサービス	大阪市 中央区	30	住宅管理運営事業	100.0	―	2	―	経営指導料等の収受	―
㈱沖縄日本管財	沖縄県 那覇市	50	建物管理運営事業	100.0	―	3	短期貸付金 50百万円	経営指導料等の収受	―
日本管財住宅管理㈱	大阪市 中央区	50	住宅管理運営事業	100.0	―	2	―	経営指導料等の収受	―
NIPPON KANZAI USA,Inc.	アメリカ合衆国	440千 米ドル	建物管理運営事業	100.0	1	3	短期貸付金 83千米ドル 長期貸付金 6,746千米ドル	経営指導等	―
合同会社Ａｋａｎｅを 営業者とする匿名組合 (注２)	東京都 千代田区	639	不動産ファンド マネジメント事業	100.0 [100.0]	―	―	―	―	―
合同会社Ｍｏｅｇｉを 営業者とする匿名組合 (注４)	熊本市 中央区	116	不動産ファンド マネジメント事業	50.0 [50.0]	―	―	―	―	―
合同会社Ａｍａｉｒｏを 営業者とする匿名組合 (注２、４)	東京都 千代田区	300	不動産ファンド マネジメント事業	50.0 [50.0]	―	―	―	―	―
合同会社Ｒｕｒｉを 営業者とする匿名組合 (注４)	東京都 千代田区	95	不動産ファンド マネジメント事業	50.0 [50.0]	―	―	―	―	―
合同会社Ｗａｋａｋｕｓａを営業者とする匿名組合(注２、４)	東京都 千代田区	300	不動産ファンド マネジメント事業	50.0 [50.0]	―	―	―	―	―
㈱ネオトラスト	東京都 台東区	10	その他の事業	100.0	―	4	短期貸付金 40百万円	経営指導等	―

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の[　]内は、間接所有割合で内数であります。

４　持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　㈱スリーエス及び㈱日本管財環境サービスは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	㈱スリーエス	(1) 売上高	11,075	百万円
		(2) 経常利益	1,194	百万円
		(3) 当期純利益	781	百万円
		(4) 純資産額	8,064	百万円
		(5) 総資産額	9,135	百万円
	㈱日本管財環境サービス	(1) 売上高	11,554	百万円
		(2) 経常利益	1,007	百万円
		(3) 当期純利益	682	百万円
		(4) 純資産額	2,931	百万円
		(5) 総資産額	4,458	百万円

持分法適用関連会社

会社名	住所	資本金 又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権 の所有 (被所有) 割合 (％)	関係内容
					役員の兼務関係		資金援助関係	営業上の 取引関係	設備の 賃貸借関係
					当社 役員 (名)	当社 従業員 (名)
㈱上越シビックサービス	新潟県 上越市	100	建物管理運営事業	40.0	1	2	―	作業受託	―
㈱ちばシティ消費生活 ピーエフアイ・サービス	千葉市 中央区	15	建物管理運営事業	33.3	―	2	長期貸付金 60百万円	作業受託	―
㈱鶴崎コミュニティ サービス	大分県 大分市	10	建物管理運営事業	30.0	―	1	長期貸付金 15百万円	作業受託	―
㈱大分稙田ＰＦＩ	大分県 大分市	10	建物管理運営事業	30.0	―	1	長期貸付金 16百万円	作業受託	―
マーケットピア神戸㈱	神戸市 中央区	10	建物管理運営事業	30.0	―	1	短期貸付金 2百万円 長期貸付金 35百万円	作業受託	―
㈲北海ゴルフパートナーズを営業者とする匿名組合(注２)	東京都 千代田区	66	不動産ファンド マネジメント事業	39.0 [39.0]	―	―	―	―	―
㈱がまだすコミュニティサービス	熊本市 中央区	10	建物管理運営事業	25.0	―	1	短期貸付金 0百万円 長期貸付金 1百万円	作業受託	―
アイラック愛知㈱	名古屋市 中区	20	建物管理運営事業	33.0	―	1	短期貸付金 12百万円 長期貸付金 90百万円	作業受託	―
㈱いきいきライフ豊橋	愛知県 豊橋市	10	建物管理運営事業	31.0	―	1	―	作業受託	―
㈱熊本合同庁舎ＰＦＩ	熊本市 中央区	20	建物管理運営事業	25.0	―	1	―	作業受託	―
㈱資源循環サービス	鹿児島県 薩摩川内市	100	環境施設管理事業	25.0 [25.0]	―	─	─	作業受託	─
㈱大分駅南コミュニティサービス	大分県 大分市	20	建物管理運営事業	27.0	1	1	―	作業受託	─
東雲グリーン フロンティアＰＦＩ㈱	東京都 港区	70	建物管理運営事業	31.0	―	1	─	作業受託	―
㈱ＦＣＨパートナーズ	福岡市 博多区	80	建物管理運営事業	39.0	1	1	短期貸付金 1百万円 長期貸付金 9百万円	作業受託	─
徳島県営住宅ＰＦＩ㈱	徳島県 徳島市	10	住宅管理運営事業	30.0	―	1	長期貸付金 10百万円	作業受託	―
Prudential Investment Company of Australia Pty Ltd	オーストラリア	28,069千 豪ドル	住宅管理運営事業	50.0	―	3	―	ノウハウの 提供	―
㈱長与時津環境サービス	長崎県 西彼杵郡 長与町	100	環境施設管理事業	30.0 [30.0]	―	―	―	作業受託	―

会社名	住所	資本金 又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権 の所有 (被所有) 割合 (％)	関係内容
					役員の兼務関係		資金援助関係	営業上の 取引関係	設備の 賃貸借関係
					当社 役員 (名)	当社 従業員 (名)
医薬系総合研究棟施設 サービス㈱	大阪市 中央区	30	建物管理運営事業	20.0	―	1	―	作業受託	―
Keystone Pacific Property Management, LLC	アメリカ 合衆国	1千 米ドル	住宅管理運営事業	50.0 [50.0]	―	2	―	ノウハウの 提供	―
㈱ＹＯＫＯＨＡＭＡ文体(注３)	横浜市 中区	100	建物管理運営事業	15.0	―	1	―	作業受託	―
㈱那覇港総合物流 センター	沖縄県 那覇市	100	建物管理運営事業	21.0 [21.0]	―	―	―	作業受託	―
㈱さきしまコスモタワーホテル	大阪市 中央区	15	不動産ファンド マネジメント事業	33.3	―	1	―	作業受託	―
㈱ながさきＭＩＣＥ (注３)	長崎県 長崎市	70	建物管理運営事業	18.0	―	1	―	作業受託	―
㈱早良グリーンテラス	福岡市 博多区	30	建物管理運営事業	49.0	1	―	―	作業受託	―
㈱名古屋モノづくり メッセ	名古屋市 中区	50	建物管理運営事業	30.0	―	1	長期貸付金 42百万円	作業受託	―
㈱東京有明アリーナ (注３)	東京都 港区	1,500	建物管理運営事業	18.0	―	2	―	作業受託	―
天保山ターミナル サービス㈱	大阪市 北区	30	建物管理運営事業	34.0	―	1	―	作業受託	―
Hawaiiana Holdings Incorporated	アメリカ 合衆国	4,270千 米ドル	住宅管理運営事業	50.0	―	2	―	ノウハウの 提供	―
㈱福岡カルチャーベース	福岡市 博多区	40	建物管理運営事業	39.0	1	1	長期貸付金 30百万円	作業受託	―
さっぽろシビック パートナーズ㈱	札幌市 中央区	30	建物管理運営事業	20.0	―	1	―	作業受託	―
草津シティプール ＰＦＩサービス㈱	滋賀県 草津市	90	建物管理運営事業	20.0	―	1	―	作業受託	―
㈱瑞穂ＬＯＯＰ－ＰＦＩ	名古屋市 中区	70	建物管理運営事業	20.0	―	1	―	作業委託	―
大分荷揚リンクスクエア㈱	大分県 大分市	20	建物管理運営事業	30.0	―	1	―	作業委託	―

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　匿名組合とは、事業を行う営業者と出資を行う匿名組合員との間の組合関係であります。事業を行うのはあくまでも営業者であり、匿名組合員は経営に参加せず、単なる出資者となります。また、特約がない限り、当初の出資額以上の負担を負うことはありません。

３　議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

４　議決権の所有割合の[　]内は、間接所有割合で内数であります。

その他の関係会社

会社名	住所	資本金 又は 出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権 の所有 (被所有) 割合 (％)	関係内容
					役員の兼務関係		資金援助関係	営業上の 取引関係	設備の 賃貸借関係
					当社 役員 (名)	当社 従業員 (名)
日本サービスマスター㈲	兵庫県 西宮市	10	損害保険代理店	(被所有)直接 33.6	1	―	―	損害保険料の支払	事務所賃貸

② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

a 資本関係

本株式移転により、日本管財は当社の完全子会社となる予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要　b 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

b 役員の兼任関係

当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要　b 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

c 取引関係

当社の完全子会社となる日本管財と関係会社の取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要　b 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。

３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1) 株式移転計画の内容の概要

日本管財は、2022年６月17日開催の同社の定時株主総会による承認を前提として、2023年４月３日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、日本管財を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2022年５月12日開催の同社の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における日本管財の株主名簿に記載または記録された日本管財の株主に対し、その保有する日本管財の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当て交付いたします。

本株式移転計画は、2022年６月17日開催の日本管財の定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

(2) 本株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。

株式移転計画書（写）

日本管財株式会社（以下「当社」という。）は、単独株式移転の方法により、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条　持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項

１．持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。

（１）目的

持株会社の目的は、別紙「日本管財ホールディングス株式会社　定款」第２条に記載の通りとする。

（２）商号

持株会社の商号は、「日本管財ホールディングス株式会社」とし、英文では、「ＮＩＰＰＯＮ ＫＡＮＺＡＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．」と表示する。

（３）本店の所在地

持株会社の本店の所在地は、兵庫県西宮市とし、本店の所在場所は、兵庫県西宮市六湛寺町９番16号とする。

（４）発行可能株式総数

持株会社の発行可能株式総数は、160,000,000株とする。

２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「日本管財ホールディングス株式会社　定款」に記載のとおりとする。

第２条　持株会社の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称

１．持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。

取締役　福田　武

取締役　福田　慎太郎

取締役　安田　守

取締役　徳山　良一

取締役　高橋　邦夫

取締役　降矢　直樹

取締役　原田　康弘

取締役　若松　雅弘

２．持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

取締役　乾　新悟

取締役　山下　義郎

取締役　小菅　康太

取締役　岡田　貴子

３．持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

第３条　本株式移転に際して交付する株式及びその割当て

１．持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。

２．前項の規定により交付される持株会社の株式の割当については、基準時における当社の株主に対し、その所有する当社の株式１株に対し、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

第４条　持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項

１．資本金の額

3,000,000,000円

２．資本準備金の額

750,000,000円

３．利益準備金の額

0円

第５条　持株会社の成立の日

持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、2023年４月３日とする。

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

第６条　本計画承認株主総会

当社は、2022年６月17日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

第７条　株式上場

持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定する。

第８条　株主名簿管理人

持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。

第９条　本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止

本計画作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当会社の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

第10条　本計画の効力

本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。

（１）持株会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合。

（２）持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。

2022年５月12日

兵庫県西宮市六湛寺町９番16号

日本管財株式会社

代表取締役社長　福田　慎太郎　　㊞

（別紙）

日本管財ホールディングス株式会社定款
第　１　章　　　　　総　　　則
	（商号）
第１条	当会社は、日本管財ホールディングス株式会社と称し、英文では ＮＩＰＰＯＮ ＫＡＮＺＡＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．と表示する。
	（目的）
第２条	当会社は次の事業を営むことまたは次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配及び管理することを目的とする。
	１.	建物及び関連設備に関するメンテナンス業務
	２.	警備の請負及び警備の保障に関する業務
	３.	焼却炉、上水道、下水道、その他環境衛生施設の設備運転維持及び点検保守管理業務
	４.	労働者派遣業務
	５.	有料職業紹介業務
	６.	不動産の管理、賃貸、売買、仲介に関する情報収集、提供及びコンサルティング業務及びこれらの斡旋、代行、調査、検査、鑑定等に関する業務
	７.	不動産、不動産証券化商品等に関する投資顧問業務とこれに関する事業の仲介、代理、調査及びコンサルティング業務
	８.	信託受益権の保有、運用、管理及び売買並びにこれに関する事業の仲介、代理、調査及びコンサルティング業務
	９.	宅地建物取引業及びそのコンサルティング業務
	10.	商品流通センターにおける各種製品の選別、包装、梱包、入出庫作業に関する業務
	11.	建築設計及び監理並びに一級建築士事務所の経営
	12.	建築工事、土木工事、とび・土工工事、電気工事、管工事、塗装工事、防水工事、消防施設工事、鋼構造物工事、しゅんせつ工事、機械器具設置工事、水道施設工事、清掃施設工事、大工工事、左官工事、石工事、屋根工事、タイル・れんが・ブロック工事、鉄筋工事、舗装工事、板金工事、ガラス工事、内装仕上工事、熱絶縁工事、建具工事、解体工事の施工並びに請負業務
	13.	産業廃棄物の処理に関する業務
	14.	消防、昇降機、冷暖房、空気調和、給排水、衛生設備等の諸工事及び点検保守管理業務
	15.	凝集剤等水処理用工業薬品及びポンプ等精密機器の販売
	16.	インテリア用品、家具、家庭用電気製品、日用品雑貨及び食料品の販売
	17.	催事、広告、印刷物、音声、映像の企画、編集、製作、管理業務
	18.	生命保険募集業務及び損害保険代理店業務
	19.	省エネルギー支援サービス事業
	20.	金融商品取引法に基づく事業
	21.	不動産特定共同事業法に基づく事業
	22.	債券売買及びこれに関するコンサルティング業務
	23.	不動産の所有、売買及びその仲介業
	24.	不動産担保の貸付、その他金銭の貸付
	25.	土地の造成、開発業務
	26.	旅行業及びホテル経営

	27.	タレントのマネジメント及びその管理業務
	28.	広告代理店業務
	29.	マンション管理に関する業務
	30.	コンピュータによる計算並びに会社の帳票等の資料作成業務の受託業務
	31.	コンピュータのソフトウェアの開発・販売・コンサルタント業務
	32.	給与計算に関する代行業務
	33.	労務コンサルタント業務
	34.	前各号に付帯、関連する一切の業務
	（本店の所在地）
第３条	当会社は、本店を兵庫県西宮市に置く。
	（公告）
第４条	当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第　２　章　　　　　株　　　式
	（発行可能株式総数）
第５条	当会社の発行可能株式総数は160,000,000株とする。
	（単元株式数）
第６条	当会社の単元株式数は100株とする。
	（自己の株式の取得）
第７条	当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
	（単元未満株式の売渡請求）
第８条	当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと（以下「買増」という。）を当会社に請求することができる。
２.	前項の請求があった場合において、当会社が売渡すべき数の株式を有しないときは、当会社は前項の請求に応じないことができる。
	（単元未満株主の権利制限）
第９条	当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
	１.	会社法第189条第２項各号に掲げる権利
	２.	取得請求権付株式の取得を請求する権利
	３.	募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
	４.	前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利
	（株主名簿管理人）
第10条	当会社は、株主名簿管理人を置く。
２.	株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、公告する。

	（株式取扱規程）
第11条	株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
	（基準日）
第12条	当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２.	前項にかかわらず、必要がある場合は取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第　３　章　　　　　株　主　総　会
	（招集）
第13条	定時株主総会は、毎年４月１日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
	（招集権者及び議長）
第14条	株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２.	株主総会においては、取締役社長が議長になる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
	（電子提供措置等）
第15条	当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２.	当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
	（決議の方法）
第16条	株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２.	会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
	（議決権の代理行使）
第17条	株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
２.	前項の場合には、株主または代理人は株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
	（議事録）
第18条	株主総会の議事については、その経過の要領及び結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第　４　章　　　　　取締役及び取締役会
	（取締役会の設置）
第19条	当会社は取締役会を置く。
	（取締役の員数）
第20条	当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。
２.	当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名以内とする。
	（取締役の選任）
第21条	取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２.	取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３.	取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
	（取締役の任期）
第22条	取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２.	前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３.	補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
	（代表取締役及び役付取締役）
第23条	当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２.	代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３.	取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。
	（取締役会の招集権者及び議長）
第24条	取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２.	取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
	（取締役会の招集通知）
第25条	取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２.	取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
	（取締役会の決議方法）
第26条	取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
	（取締役会の決議の省略）
第27条	当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

	（業務執行の決定の取締役への委任）
第28条	当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
	（取締役会の議事録）
第29条	取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名する。
	（取締役の責任免除）
第30条	当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２.	当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
	（取締役の分掌）
第31条	取締役社長は、会社業務の全般を統轄する。
２.	取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及びその他の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）は、各々取締役社長を補佐し、定められた事項を分掌する。
	（取締役の報酬等）
第32条	取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
	（取締役会規程）
第33条	取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第　５　章　　　　　監査等委員会
	（監査等委員会の設置）
第34条	当会社は監査等委員会を置く。
	（監査等委員会の招集通知）
第35条	監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２.	監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。
	（監査等委員会の決議方法）
第36条	監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
	（監査等委員会の議事録）
第37条	監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印または電子署名する。
	（監査等委員会規程）
第38条	監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第　６　章　　　　　会計監査人
	（会計監査人の設置）
第39条	当会社は会計監査人を置く。
	（会計監査人の選任）
第40条	会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
	（会計監査人の任期）
第41条	会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２.	会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
	（会計監査人の報酬等）
第42条	会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第　７　章　　　　　計　　　算
	（事業年度）
第43条	当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
	（期末配当金）
第44条	当会社は株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
	（中間配当金）
第45条	当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
	（期末配当金等の除斥期間）
第46条	期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

附　　　則
第１条	当会社の最初の事業年度は、第43条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から2024年３月31日までとする。
	（最初の取締役の報酬等）
第２条	第32条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
	１.	取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額は、年額1,000百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とする。
	２.	監査等委員の報酬額の総額は、年額100百万円以内とする。
	（附則の削除）
第３条	本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。

４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1) 株式移転比率

会社名	当社 （完全親会社・持株会社）	日本管財 （完全子会社）
株式移転比率	１	１

(注) １　本株式移転に伴い、日本管財の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当て交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。

２　当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式41,180,306株

上記新株式数は、2022年３月31日時点における日本管財の発行済株式総数41,180,306株に基づいて算出しており、実際に当社が交付する新株式数は変動することがあります。

(2) 株式移転比率の算定根拠等

本株式移転におきましては、日本管財の単独株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時の日本管財の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、日本管財の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、日本管財の株主の皆様の所有する日本管財の普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。

５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

該当事項はありません。

６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。

７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

日本管財の株主が、その所有する日本管財の普通株式につき、日本管財に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年６月17日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本管財に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本管財が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

② 議決権の行使の方法について

日本管財の株主による議決権の行使の方法としては、2022年６月17日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、日本管財の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、日本管財に提出する必要があります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年６月16日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。

書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本管財に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2022年６月13日までに、日本管財に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、日本管財は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における日本管財の株主名簿に記載または記録された日本管財の株主に割り当てられます。日本管財の株主は、自己の日本管財の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、日本管財は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③日本管財の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日本管財の本店において2022年６月２日よりそれぞれ備え置いております。

①は2022年５月12日開催の日本管財の取締役会において承認された株式移転計画です。

②は本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。

③は日本管財の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明するものです。

これらの書類は、日本管財の営業時間内に日本管財の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転の効力が生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

(2) 株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程

定時株主総会基準日　　　　　　　　　　　2022年３月31日

株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　2022年５月12日

株式移転計画承認定時株主総会　　　　　　2022年６月17日

日本管財上場廃止日　　　　　　　　　　　2023年３月30日(予定)

当社設立登記日(株式移転効力発生日)　　　2023年４月３日(予定)

当社上場日　　　　　　　　　　　　　　　2023年４月３日(予定)

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

日本管財の株主は、その所有する日本管財の普通株式につき、日本管財に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年６月17日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本管財に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本管財が、上記定時株主総会の決議の日(2022年６月17日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。