第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 日本管財株式会社の単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) １ 自己株式4,859,190株は「個人その他」に48,591単元及び「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ64単元及び 72株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,400株(議決権の数64個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が90株含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) １ 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。
２ 当該決議による自己株式の取得は、2024年８月７日をもって終了しております。
(注) １ 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得であります。
２ 当該決議による自己株式の取得は、2025年２月５日をもって終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、収益の向上を図り、経営基盤を強化するとともに、株主に対する利益還元を充実させることが経営の重要課題であることを常に認識し、積極的な還元政策を実施してまいりました。
利益配分につきましては、短期的な観点のみならず中長期的な観点からも、業績に応じた適正な成果配分を行うことにより、将来に向けた株主価値の向上に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり54円(うち中間配当金27円)とし、期末配当金27円を2025年６月19日開催予定の定時株主総会で決議する予定であります。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化、将来の業容拡大に伴う資金需要に備えるために活用する予定であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客・取引先・従業員等の利害関係者の信頼を得るために、経営の効率性・透明性・健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。
② 企業統治の体制
ａ 概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、グループ報告会を設置しております。
体制の概要は下記のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、福田 武、福田慎太郎、安田 守、徳山良一、高橋邦夫、栗原達司、原田康弘、若松雅弘、乾 新悟、山下義郎、小菅康太、岡田貴子の取締役12名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役４名)で構成され、代表取締役社長 福田慎太郎を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置づけ、特に各取締役から報告事項の充実化に努めております。
なお、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役11名(うち社外取締役４名)となる予定であります。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は、乾 新悟、山下義郎、小菅康太、岡田貴子の監査等委員である社外取締役４名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、監査等委員長 乾 新悟を議長とし、月１回の定例会のほか必要に応じ適宜開催しております。各監査等委員の情報の共有化を図るとともに、各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を充分監視できる体制となっております。
また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携を図ることができる体制となっております。
なお、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である社外取締役４名となる予定であります。
(ⅲ) 経営会議
経営会議は、役付取締役及び監査等委員である社外取締役の代表(監査等委員長)で構成され、原則として月１回開催しております。３部構成としており、第１部を取締役会上程議案等の事前説明及びその審議、第２部を業績を主とした取締役会報告事項の事前説明やその他重要事項の報告、第３部をグループにおける重要経営課題等の共有及び議論の場としております。これにより業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。
(ⅳ) リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、グループ企業・リスク管理担当役員を委員長、内部統制・グループリスクマネジメント室長を副委員長とし、内部監査室長、監査等委員会事務局長、人事部長、総務部長、財務統括部長、法務室長、広報・ＩＲ・マーケティング室長及び委員長が指名した者を委員として、原則として月１回開催しております。委員会では、当社及びグループ会社からリスク事案の有無について報告を受け、リスクマネジメントの実施状況を把握するとともに、リスクの低減や再発防止策等の検討を行い、必要な措置について審議を行っております。当社及びグループ会社に対する適切なリスクマネジメントの指導を行い、重要事案が発生した場合は、都度委員会により審議し対策を講じております。委員会の活動内容については経営会議等にて適宜報告する仕組みがあります。
(ⅴ) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会にて任命されたコンプライアンス担当役員の諮問機関として設置され、同担当役員を委員長とし、取締役監査等委員長及び各部門の部門長が委員を構成するとともに、各子会社のコンプライアンス担当責任者についても参加しております。開催は年２回(３月、９月)とし、重要な懸念事案が発生した場合等にも適宜開催しております。コンプライアンス施策の検討、実施状況のモニタリング結果等について議論を行い、必要に応じてその内容を取締役会や監査等委員会に報告しております。
(ⅵ) サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、取締役会で任命されたサステナビリティ担当役員を委員長とし、委員長が部門長等から指名する委員にて構成され、グループ全体の中長期的な価値創造とサステナビリティをめぐる課題の解決、経営陣による業務執行上の意思決定、全社的リスクマネジメントにサステナビリティの観点が戦略的かつ大局的に統合されるよう促すことを目的としております。開催は原則年２回以上とし、年に１回以上取締役会に報告することとしております。また全社的なリスクを管理する「リスクマネジメント委員会」と連携が可能な体制を構築しているほか、特定分野について深く議論するための専門部会も適宜開催しております。また「会議運営・ロードマップ策定」、「開示」、「グループ連携」の３つのチームで構成される事務局を設け、主に実務面において委員会をサポートする体制としております。
(ⅶ) グループ報告会
グループ報告会は、原則として四半期に１回開催し、主要子会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じて子会社の現状と課題を認識・共有のうえ、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。
(ⅷ) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。現在４名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。さらに、執行役員制度と取締役及び執行役員による担当役員制を導入し、執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。
ｂ 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要
ｃ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」をはじめとする各種規程類により職務分掌や決裁権限を明らかにするとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。なお、法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
また、法令違反やコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として「社内通報システム」を整備・運用しております。
これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査及び内部統制・グループリスクマネジメント室により確認されております。
ｄ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法的リスクについては各種契約をはじめとした法的案件を法務室が一元管理しております。また、弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務課題については顧問弁護士に相談し、的確な対応の検討・実施によりリスク管理を行っております。
当社及び子会社における重要な投資・出資を伴う営業案件や当社が子会社等に対して融資を行う際、経営企画室が主管部門となり、案件の収益性、事業戦略性、運営上のリスクについて慎重に検討するための体制を構築しております。具体的には、子会社の取締役会で承認された案件であっても当社との再協議を実施し、必要に応じて当社経営会議での審議を経た上で、最終的に当社取締役会で承認を行う仕組みとなっております。さらに、当社取締役会で承認された案件については、引き続き経営企画室が中心となり事後のモニタリングを実施することで継続的なリスク管理を行います。この仕組みには、グループ会社における重要な、またはリスクの高い投融資案件が当社取締役会や監査等委員会等に共有されない可能性を極力排除するという目的も含まれております。
その他のリスク管理については、適宜社内で調整を行い迅速な対応ができる体制を整えております。
ｅ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(ⅰ) 子会社における業務の適正を確保するため「グループ企業倫理行動指針」を当社及び全ての子会社に適用しております。
当社は、担当役員及び担当部署を置き、「関係会社管理規程」に従い、グループ報告会での報告により当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとしております。
取締役は、子会社において、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には直ちに、監査等委員会に報告するものとしております。
(ⅱ) 子会社の取締役及び使用人は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室又はコンプライアンス委員会に報告するものとしております。また、内部監査室又はコンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができ、これに対し監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
ｆ 責任限定契約の内容及び概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｇ 役員等損害責任保険契約の内容及び概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ｃ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
ａ 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する旨を定款で定めております。
ｂ 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １ 降矢直樹氏は、2024年６月20日開催の第１期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２ 栗原達司氏は、2024年６月20日開催の第１期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年６月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １ 取締役 乾 新悟、山下義郎、小菅康太、岡田貴子の４名は、社外取締役であります。
２ 代表取締役社長 福田慎太郎は、代表取締役会長 福田 武の長男であります。
３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2023年４月３日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、委員長 乾 新悟、委員 山下義郎、委員 小菅康太、委員 岡田貴子であります。
６ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上級執行役員は２名で、人事部長兼総務部長 松浦秀隆、財務統括部長 岡元重樹で構成されております。
執行役員は２名で、人事部付 池永篤史、経営企画室長 谷中博史で構成されております。
ｂ．2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) １ 取締役 乾 新悟、山下義郎、小菅康太、岡田貴子の４名は、社外取締役であります。
２ 代表取締役社長 福田慎太郎は、代表取締役会長 福田 武の長男であります。
３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、委員長 乾 新悟、委員 山下義郎、委員 小菅康太、委員 岡田貴子であります。
６ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上級執行役員は２名で、人事部長兼総務部長 松浦秀隆、財務統括部長 岡元重樹で構成されております。
執行役員は２名で、人事部付 池永篤史、経営企画室長 谷中博史で構成されております。
② 社外取締役
2025年６月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は４名であり全員が独立役員であります。なお、当社は2025年６月19日開催予定の第２期定時株主総会の議案として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合においても上記の員数に変更はありません。
社外取締役 乾 新悟氏は、乾光海運株式会社の代表取締役、乾汽船株式会社の顧問及び株式会社PALTACの社外取締役を務めております。企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、主に経営的視点で当社に対して助言と監督を行い、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただいております。なお、当社と同氏並びに乾光海運株式会社、乾汽船株式会社及び株式会社PALTACとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係などの利害関係はないものと判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性に特段の問題はないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないとみなし、社外取締役として選任しております。
社外取締役 山下義郎氏は、株式会社カシワグループの代表取締役、株式会社カシワテックの代表取締役社長、株式会社シーメイトの取締役会長及び尾道造船株式会社の社外監査役を務めております。企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、主に経営的視点で当社に対して助言と監督を行い、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただいております。なお、当社と同氏並びに株式会社カシワグループ、株式会社カシワテック、株式会社シーメイト及び尾道造船株式会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係などの利害関係はないものと判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性に特段の問題はないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないとみなし、社外取締役として選任しております。
社外取締役 小菅康太氏は、株式会社コスガの家具の代表取締役を務めております。企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、主に経営的視点で当社に対して助言と監督を行い、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただいております。なお、当社と同氏並びに株式会社コスガの家具との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係などの利害関係はないものと判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性に特段の問題はないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないとみなし、社外取締役として選任しております。
社外取締役 岡田貴子氏は、岡田貴子公認会計士・税理士事務所の代表、イチカワ株式会社の社外監査役、RUN.EDGE株式会社の社外監査役及び株式会社すかいらーくホールディングスの社外取締役監査等委員を務めております。公認会計士、税理士としての専門的知識及び豊富な経験を有していることから、専門家としての知見に基づき当社に対して助言と監督を行い、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献いただいております。なお、当社と同氏並びに岡田貴子公認会計士・税理士事務所、イチカワ株式会社、RUN.EDGE株式会社及び株式会社すかいらーくホールディングスとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係などの利害関係はないものと判断しております。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の業務執行者等ではなく、独立性に特段の問題はないと考えております。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないとみなし、社外取締役として選任しております。
当社では、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の定める独立性基準の規定を遵守し、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
上記のとおり、社外取締役を含む監査等委員会が機能することにより、外部からの客観的で中立的な経営監視機能を果たしていると考えております。
③ 社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員と会計監査人は、互いの監査計画の策定や監査現場の立会い及び監査実施状況の報告等、幅広く情報交換を行っております。
当社の内部監査室に所属する社員は４名であり、年度計画に基づき子会社を含む各部門に対し監査を実施しております。社外取締役である監査等委員は、監査等委員会を通じて、内部監査室から年度計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査室に対して調査を求める等、実効的な連携を図ることができる体制となっております。
当社の内部統制・グループリスクマネジメント室に所属する社員は６名であり、子会社を含む各部門に対し、内部統制システムの構築・指導を行うとともに、内部統制の評価を実施しております。社外取締役である監査等委員は、これらの運用状況について、監査等委員会を通じて内部統制・グループリスクマネジメント室から報告を受け、必要があると認めたときは内部統制・グループリスクマネジメント室に対して調査を求める等、実効的な連携を図ることができる体制となっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
2025年６月18日(有価証券報告書提出日現在)、監査等委員会は４名の社外取締役(独立役員、非常勤)で構成され、監査等委員会事務局に監査業務の補助を行うスタッフを２名配置しております。なお、2025年６月19日開催予定の第２期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合においても上記の員数に変更はありません。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、状況により業務執行取締役等に出席並びに業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。
なお、監査等委員である社外取締役は、独立性、中立性の立場からそれぞれの豊富な経験と幅広い知識を活かし有益な意見を述べております。監査等委員長である社外取締役は、内部統制システムの構築及び運用の状況について日常的に監視し検証するとともに、内部監査部門から監査報告を受け、その情報を他の監査等委員である社外取締役と共有しております。
また、会計監査人と監査等委員の連携状況につきましては、監査計画の策定や監査現場への立会い及び監査実施状況報告等の際、適時に連携し、情報・意見交換を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を年17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
ａ 取締役会の運営及び取締役の業務執行状況
ｂ 内部統制システムの整備及び運用状況(Ｊ－ＳＯＸ内部統制監査を含む)
ｃ 会計監査人による会計監査の確認と相当性及び職務の執行状況
監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
ａ 取締役会その他の重要会議への出席
ｂ 稟議書等重要書類及び契約書等の閲覧
ｃ 監査等委員を除く取締役その他幹部社員からの報告及び意見の聴取
ｄ 四半期毎の計算関係書類及び財務状況の調査
ｅ 取締役の競業取引及び利益相反取引、無償の利益供与、関連当事者との一般的でない取引、自己株式の取得・
処分等の調査
ｆ 内部統制システムの構築と運用状況の監視及び調査
ｇ 主要事業所、事業部門の業務執行状況の聴取及び調査
ｈ 関連子会社からの報告の聴取及び調査
ⅰ 内部統制・グループリスクマネジメント室との情報・意見交換
ｊ 内部監査室による内部監査の実施状況とその結果報告の聴取及び必要な調査等の指示
ｋ 会計監査人とのコミュニケーション(監査上の主要な検討事項の協議を含む)
② 内部監査の状況
各部門に対して各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室を設置し４名を配置しており、社長及び監査等委員会の承認を得た年度計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しております。内部監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、内部監査の実効性を確保するため、監査結果は被監査部門長に講評した後に社長及び監査等委員会に定期的に報告しております。改善事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、これらの部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
38年間
当社は2007年３月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお当社は、1987年３月期から2006年３月期まで継続して旧青山監査法人並びに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。
(注) 当社は、2023年４月に日本管財株式会社が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は日本管財株式会社の継続監査期間を含めております。
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 北野 和行
指定有限責任社員 業務執行社員 内薗 仁美
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他19名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
ｆ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。
ｇ 監査法人の異動
当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議する予定であります。
第２期 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) (連結・個別) PwC Japan有限責任監査法人
第３期 (自 2025年４月１日 至 2026年３月31日) (連結・個別) 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(2) 当該異動の年月日
2025年６月19日 (第２期定時株主総会開催予定日)
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1986年12月１日
(注) 当社は、2023年４月に日本管財株式会社が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記就任年月日は日本管財株式会社における就任年月日を記載しております。なお、当社は、1987年３月期から2006年３月期まで継続して旧青山監査法人並びに旧中央青山監査法人による監査を受けており旧青山監査法人の就任年月日を記載しております。
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、2025年６月19日開催予定の第２期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、長年にわたり監査を継続している状況を踏まえ、会計監査人を交代することで新たな視点でのより機動的な監査が期待できること、及び当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応ができること等を総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人が適任であると判断いたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ 監査等委員会による監査報酬の同意理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえつつ、会計監査人の監査計画の内容、監査方法、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が、当社の事業規模や事業内容に適切でかつリスクに照らし合わせて合理的であるかの検討を経て、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2024年６月20日開催の第１期定時株主総会において年額1,000百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。)と定められております。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬については、2023年４月３日開催の取締役会にて、その概要として「継続した収益の安定と事業の成長を図るため固定報酬を基本とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、個人別の報酬は各取締役が企業価値向上にいかに貢献したかを念頭に、業績結果、役位、在任年数、各取締役が担う役割・責務、将来的な業績見通し等を総合的に勘案し決定する」旨の方針を決議しております。また、当事業年度の個人別の報酬については、2024年６月20日開催の取締役会にて、代表取締役社長である福田慎太郎に具体的な内容の決定を委任することを決議いたしました。これは、当社グループ全体の業績を俯瞰し各取締役が担う役割及び責務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したことによるものであります。なお、当社は、代表取締役社長により上記のとおり委任された権限が適切に行使されるべく、代表取締役社長が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で報酬等の決定に関する基本方針に基づき作成した案を、社外取締役で構成される監査等委員会にて審議し、代表取締役社長はその意見を尊重のうえ決定することとしております。そのため、取締役会は、かかる手続きを経て決定された当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月20日開催の第１期定時株主総会において年額100百万円以内と定められております。監査等委員個々の報酬につきましては、監査等委員の協議によって決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 当事業年度末現在の員数は、取締役(監査等委員であるものを除く。)８名、取締役(監査等委員)４名であります。なお、当社は、2025年６月19日開催予定の第２期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員であるものを除く。)７名、取締役(監査等委員)４名となる予定であります。
２ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客や取引先等の「株式を保有することにより取引の維持・拡大等が期待される銘柄」については、総合的な検討を踏まえ保有する方針としております。かかる方針を踏まえて、資産の有効活用を推進すべく、営業取引の維持・拡大が将来的に見込まれない政策保有株式については、市場価格等を勘案し適時に売却いたします。個別の政策保有株式の保有の適否については、毎期、取締役会において保有に伴う便益やリスクと資本コストとの兼ね合い等を踏まえて精査・検証し、必要に応じて政策保有株式の売却に関する方針を決定いたします。
なお、政策保有株式の議決権については、株主総会招集通知に記載された議案とその内容について、必要に応じて当該企業の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を踏まえて検討を行い、適切に行使することを基本としております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式の保有の適否について検証しており、2025年２月28日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。