## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 23,600,000
計 | 23,600,000

(注) 2022年３月31日開催の第26期定時株主総会において、発行可能株式総数増加の決議を行っております。これにより発行可能株式総数は7,600,000株増加し、23,600,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,904,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 5,904,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第２回新株予約権（ストック・オプション）
決議年月日 | 2018年12月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役　４名 当社従業員及び子会社取締役　116名 （注）４
権利行使期間 | 2020年12月29日～2028年12月28日
新株予約権の数（個）(注)１ | 102,400　[100,700] (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注）１ | 普通株式　102,400株[100,700株]
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 800　(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１ | 発行価格　　800 資本組入額　400
新株予約権の行使の条件(注)１ | 権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が5年以上の者であることを条件とする。ただし、定年退職の場合を除くものとする。その他当社取締役会が認めた場合は権利行使なしうるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年12月29日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

(注) １．最近連結会計年度末における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在における内容を[　]内に記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社退任取締役２名、当社退任監査役２名、当社従業員91名、当社定年退職者４名となっております。当社退任取締役２名及び当社退任監査役２名については、2022年３月31日開催の当社臨時取締役会において、権利行使なしうるものとして認めております。

| 第３回新株予約権（ストック・オプション）
決議年月日 | 2018年12月28日
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者　11名　（注）４
権利行使期間 | 2020年12月29日～2028年12月28日
新株予約権の数（個）(注)１ | 6,800　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注）１ | 普通株式　6,800株
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 800　(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１ | 発行価格　　800 資本組入額　400
新株予約権の行使の条件(注)１ | 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年12月29日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

(注) １．最近連結会計年度末における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．付与対象者の権利放棄と付与対象者の役員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、社外協力者９名となっております。

| 第４回新株予約権（ストック・オプション）
決議年月日 | 2021年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役　７名 当社従業員及び子会社取締役　153名 （注）４
権利行使期間 | 2023年７月１日～2031年６月30日
新株予約権の数（個）(注)１ | 122,500　[120,400] (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)１ | 普通株式　122,500株 [120,400株]
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１ | 800　(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１ | 発行価格　　800 資本組入額　400
新株予約権の行使の条件(注)１ | 権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が5年以上の者であることを条件とする。ただし、定年退職の場合を除くものとする。その他当社取締役会が認めた場合は権利行使なしうるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年12月29日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

(注) １．最近連結会計年度末における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在における内容を[　]内に記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４名、当社退任取締役１名、当社監査役２名、当社退任監査役１名、当社従業員137名、当社定年退職者１名となっています。当社退任取締役１名及び当社退任監査役１名については、2022年３月31日開催の当社臨時取締役会において、権利行使なしうるものとして認めております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年2月28日 (注)１ | 900,000 | 5,904,000 | 360,000 | 425,495 | 360,000 | 883,787

(注）１.有償第三者割当　発行価格800円、資本組入額400円

割当先　EPSホールディングス(株)

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 3 | 1 | ― | 12 | 16 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 34,030 | 23,470 | ― | 1,540 | 59,040 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 57.64 | 39.75 | ― | 2.61 | 100.00 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 59,040 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
5,904,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 5,904,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 59,040 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益還元手段として経営の重要課題であると認識しております。したがって、将来の研究開発、事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。

しかしながら、当社は成長拡大の過程にあると考えており、当面は株主に配当を実施するよりも、内部留保の充実を図り、財務の安定性と更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

当社は、会社創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。今後においても当面は内部留保に努める方針です。内部留保資金については、将来の研究開発、事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて検討してまいります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５号に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持にあると考えています。

取締役会の運営については、経営に係る重要事項について適切かつ迅速な意思決定を可能とし、また、各事業部門の業務執行状況の監督機能の強化を図るため、効率性を考慮した適正な取締役会構成としています。

また、複数の外部機関から専門的なアドバイスを受けコンプライアンスの維持を図っています。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を採用しており、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断したため、当該体制を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として内部監査室、コンプライアンス委員会及び執行役員会（部長会）を設置しています。

各機関の概要と設置目的は、次の通りです。

###### ＜取締役会＞

取締役５名からなる取締役会の体制をとっています。取締役会の議長は代表取締役社長の管祥紅であります。代表取締役社長が、社長執行役員を兼任して全社の業務遂行を統括しており、２名の常勤取締役（羽入友則及び石自力）は執行役員を兼任し、各自がそれぞれの業務執行状況、業務執行上の課題および重要事項の報告等が迅速に行われる体制の構築を図っています。

非常勤取締役２名（社外取締役腰塚國博及び社外取締役菊池武志）は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。

なお、当社は、経営環境の変化に対して機動的な取締役会体制を構築するとともに責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。

また、当社は執行役員制度を採用しており、担当機能別の責任分担を明確化し、会社業務を執行しております。

###### ＜監査役会＞

常勤監査役１名（松村晶信）及び非常勤監査役２名（井上隆司及び分部悠介）で構成される監査役会を設置しております。監査役会の議長は常勤監査役の松村晶信であります。

監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会、その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

社外監査役は取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として、以下の３名を招聘しております。

監査役　松村晶信は、独立性の観点及び東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役の経験を通じて有する企業経営に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。

監査役　井上隆司は、独立性の観点及び公認会計士として有する財務会計に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。

監査役　分部悠介は、同様に独立性の観点及び弁護士としての知見に基づき、取締役の職務執行全般にわたり適法性、適正性を確保するために招聘しております。

###### ＜会計監査人＞

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

###### ＜内部監査室＞

内部監査室長１名及び同室員１名（情報システムG兼任）が内部監査を担当し、監査役会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めています。

###### ＜コンプライアンス委員会＞

グループ・コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規則に基づく、取締役会の諮問機関として常設され、当社グループのコンプライアンスに関する業務を行います。社長が委員長、管理本部長が事務局長、執行役員及びグループ会社の代表者が委員として選任されています。また、監査役も必要に応じて参加できるものとしています。

###### ＜執行役員会（部長会）＞

執行役員会（部長会）は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。当社及び当社グループ全体に係る重要経営テーマ及び取締役会上程事項等に関し、取締役、執行役員、監査役等が十分に審議を尽くす場として設置しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

1. 取締役、使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制

(ア) 公正な経営を実現するために、当社の取締役及び使用人は、当社が上場準備会社であることを自覚し、法令を遵守することを徹底させるために、会議等における説明、研修会等を実施する。

(イ) 別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び社内規程に則り、保存及び管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等のリスク）の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危険の管理（体制を含む）に関する社内規程を作成し、適切な管理体制を構築する。

4. 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

(ア) 当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行うための仕組みとして、取締役会に加え、必要に応じ、執行役員会、部門会議、委員会等を設置する。

(イ) 各部門及びグループ会社から量的及び質的目標を提出させ、明確な目標値を付与の上、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。

5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 別途定める社内規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。

(イ) グループ会社の経営については自主性を尊重するが、別途定める社内規程に基づき、グループ会社について適切な管理を行い、グループ会社から経営上の重要な事項について報告を行わせ、必要に応じ、グループ会社と事前協議を行う。

(ウ) 別途定める社内規程に基づき、内部監査室は、各部門及びグループ会社に監査を行う

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

内部監査室及び管理本部の構成員を主体に補助使用人とする。

7. 監査役の補助使用人の独立性

(ア) 監査役の補助使用人の人事異動は、事前に監査役会の同意を必要とする。

(イ) 監査役の補助使用人の人事評価について、監査役会は必要に応じて意見を述べることができる。

(ウ) 監査役の補助使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。

8. 取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制

(ア) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に必要な報告及び情報提供を行う。

(イ) 当該報告をした者への不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

9. その他監査役監査の実効性を確保するための体制

(ア) 代表取締役は、当社グループが対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役と意見交換を行う。

(イ) 監査役は、必要に応じ、内部監査室及び会計監査人候補の監査法人と意見交換を行い、内部監査室には調査及び報告を求める。

(ウ) 内部監査室、管理本部等所属の使用人が協力し、補助する。

(エ) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求に従い、速やかに行う。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を整備しています。

###### ハ．子会社業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。

###### 二．反社会勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社グループは、「反社会的勢力等排除規程」並びに「反社会的勢力等対応要領」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」を定め、当社並びに当社の役員及び社員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することの防止に資するとしております。

また、当社グループはコンプライアンス方針において反社会的勢力との断絶を宣言しているほか、「倫理規程」において、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力の団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを定めております。役員及び社員は、反社会的勢力による関与や被害を防止するため、会社が定める基本的な理念や具体的な対応を遵守しなければならないとしております。

反社会的勢力排除に対する対応方法等については「反社会的勢力等対応要領」を定め、国や地方公共団体等が制定・公表する法令、ガイドライン等の最新情報の継続的な確認、及び警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会その他専門機関が主催するセミナーへ出席するなど情報収集に努め、役員及び社員へ周知しております。また、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行って参ります。

###### ホ．取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### へ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

###### ト．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

###### チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

###### リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

###### ヌ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 管　祥紅 | 1967年１月22日 |
1989年９月 | 日本プロセス(株)入社
1992年４月 | 住友金属工業(株)入社
1996年３月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
2017年９月 | KSK合同会社設立　代表社員(現任)
2018年４月 | 方正株式(武)科技開発有限公司　董事(現任)
2018年６月 | 24ABC（株）設立 代表取締役社長（現任）
2018年10月 | 佰瑞祥鴻（香港）有限公司設立 総経理（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 石　自力 | 1966年１月16日 |
2001年11月 | 当社入社
2003年４月 | 当社退職
2003年５月 | Empress Software INC.入社
2004年９月 | 方正璞華軟件(武漢)股份有限公司入社　CTO
2018年１月 | 方正株式(武漢)科技開発有限公司 董事長(現任)
2022年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 羽入　友則 | 1964年11月４日 |
1988年４月 | (株)リクルート(現(株)リクルートホールディングス)入社
2002年７月 | (有)キャットハンド設立　取締役(現任) 当社入社
2005年10月 | 当社取締役
2009年３月 | 当社取締役退任
2013年12月 | 当社退職
2016年10月 | 当社入社　執行役員管理本部長(現任)
2021年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 腰塚　國博 | 1955年９月30日 |
1981年４月 | 小西六写真工業(株)(現コニカミノルタ(株))入社
2008年４月 | コニカミノルタエムジー(株) 取締役
2012年４月 | コニカミノルタ(株)執行役
2014年４月 | 同社常務執行役
2015年６月 | 同社取締役
2019年６月 | 同社上級技術顧問(現任)
2019年11月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 菊池　武志 | 1959年４月27日 |
1983年４月 | 伊藤忠商事(株)入社
1999年６月 | (株)アイアイジェイテクノロジー入社
2005年10月 | 同社代表取締役社長
2010年４月 | (株)インターネットイニシアティブ入社
2010年６月 | 同社専務取締役
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 松村　晶信 | 1956年３月５日 |
1979年４月 | (株)日本リクルートセンター(現(株)リクルートホールディングス)入社
2000年10月 | (株)シーエーシー(現(株)CAC Holdings)入社
2001年４月 | 同社執行役員
2005年３月 | 同社取締役兼執行役員
2008年３月 | 同社取締役兼常務執行役員
2011年３月 | 同社常勤監査役
2021年10月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 井上　隆司 | 1956年８月24日 |
1981年10月 | 監査法人サンワ・東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1985年５月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員就任
2018年10月 | 井上隆司公認会計士事務所開設(現任) 共栄会計事務所パートナー就任(現任)
2019年３月 | アライドテレシスホールディングス(株) 取締役(監査等委員)(現任)
2019年３月 | (株)ブロードバンドタワー 取締役(監査等委員)(現任)
2019年11月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 分部　悠介 | 1977年１月５日 |
2000年４月 | (株)電通入社
2003年10月 | 弁護士登録 長野・大野・常松法律事務所入所
2006年４月 | 経済産業省模倣対策専門官
2011年10月 | IP FORWARD法律特許事務所 代表弁護士・弁理士(現任)
2016年５月 | Animation Forward 代表取締役社長(現任)
2017年３月 | JC FORWARD 代表取締役社長(現任)
2019年11月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | ―

(注) １．取締役　腰塚國博及び菊池武志は、社外取締役であります。

２．監査役松村晶信、井上隆司及び分部悠介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月31日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月31日開催の定時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は11名で、社長管祥紅、常務（営業統括兼広報・マーケティング室長兼プロダクト事業室担当）福島知美子、開発担当石自力、管理本部長羽入友則、技術担当兼プロフェッショナルサービス事業部副事業部長多名賀淳、関係会社支援室長古市健、メディア事業部長向山岳男、プロフェッショナルサービス事業部長九鬼泰昭、DX推進室長河田京三、開発本部長友野史宇、方正株式（武漢）科技開発有限公司担当胡奎で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、社外取締役は、企業経営の豊富な経験に基づく実践的な視点及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高度な知見を持つ人材の中から選任し、多角的な視点から、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現を図ることを目指しています。また、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しないことを方針としています。

腰塚國博取締役の選任理由は、長年に渡り、上場企業の取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その豊富な経験、知見により当社の経営を監督していただくとともに、今後事業規模を拡大していくにあたり必要な助言を受けることにより、長期的な企業価値の向上に寄与いただけると判断したためであります。また、独立性の基準、開示加重要件のいずれにも該当していないため、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員に選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

菊池武志取締役の選任理由は、長年に渡り、上場企業の取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その豊富な経験、知見により当社の経営を監督していただくとともに、今後事業規模を拡大していくにあたり必要な助言を受けることにより、長期的な企業価値の向上に寄与いただけると判断したためであります。当社の取引先の元専務取締役であるものの、独立性に影響はなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員に選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な経験、専門知識及び高い知見を有する人材の中から選任し、中立的かつ客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保することを目指しています。また、社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しないことを方針としています。

松村晶信監査役の選任理由は、東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じて当社事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しているため、社外監査役としての業務を適切に遂行できるものと判断したためであります。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

井上隆司監査役の選任理由は、会計事務所での勤務及び長年に渡り経理・財務業務に携わってきた経験より、会計及び財務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断したためであります。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

分部悠介監査役の選任理由は、弁護士の資格を有しており、専門的な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断したためであります。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

３名の監査役は、重要な業務執行に係る決定を行う取締役会に参画し、独立した立場であり、独立性の基準、開示加重要件のいずれにも該当していないため、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから独立役員に選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催の定時取締役会および臨時に行われる取締役会に出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、内部監査室は各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査役は毎月１回行われる執行役員会（部長会）にも参加し、その内容については非常勤監査役に逐次連携をしております。

監査役会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。加えて、監査役会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役松村晶信、監査役井上隆司、監査役分部悠介によって実施されております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査します。監査役３名は取締役会に出席し、コンプライアンス及び内部統制の整備状況等について意見交換を図っています。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、常勤監査役松村晶信は当事業年度の10月１日付で就任したため、在任期間中の開催回数が４回となっております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松村　晶信 | ４回 | ４回
井上　隆司 | 15回 | 15回
分部　悠介 | 15回 | 15回

常勤監査役松村晶信は、東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じて当社事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しています。監査役井上隆司は公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有しています。監査役分部悠介は弁護士として企業法務に関する高い知見を有しています。井上監査役及び分部監査役からは、それぞれ専門的知見から有用な意見をいただけるものと判断しています。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(１)取締役、(２)業務執行、(３)内部統制、(４)会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。そして、これらの監査活動を通じて得られた認識事項について、適宜、取締役や執行部門に助言や提言を行いました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室（内部監査室長濱松和也及び内部監査担当者１名の計２名で構成されております。）が、内部監査基本計画書に従い、社内の全部門を対象として内部統制の有効性及び業務の遂行状況に関する内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と情報共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　本間　洋一

指定有限責任社員　宮崎　哲

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　22名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、会計監査人について、品質管理体制、独立性及び専門性、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性等を評価基準として、評価を実施し、その結果、会計監査人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,125 | ― | 25,375 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 18,125 | ― | 25,375 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 2,500 | ― | ―
連結子会社 | 1,354 | ― | 1,624 | ―
計 | 1,354 | 2,500 | 1,624 | ―

当社における、最近連結会計年度の前連結会計年度の非監査業務の内容は、英特克信息技術（武漢）有限公司の持分譲り受けを検討するための、財務及び税務デューディリジェンス業務であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等について、「取締役の報酬等の決定方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

###### １. 基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等および株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題とする。

###### ２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定するものとする。

###### ３. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等および非金銭報酬等は当面設定しない。

###### ４. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等の割合（％）は、現時点では100：0：0とする。

###### ５. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の管祥紅がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とし、取締役報酬の総額が株主総会決議（1996年３月15日臨時株主総会）により２億円以内、取締役の員数が定款で最大８名とされていることに鑑み、下記の範囲内で決定するものとする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の適切な関与・助言を求めるものとする。

① 年間報酬総額が１人あたり3,000万円以内の取締役が４名以内

② 上記以外の取締役については年間報酬総額が１人あたり2,000万円以内

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長が社外取締役の関与・助言を受けた上で、決定方針に定めた額の範囲内で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 55,000 | 55,000 | ― | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 6,655 | 6,655 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 5,700 | 5,700 | ― | ― | ― | 5

(注）１．取締役の報酬限度額は、1996年3月16日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は年額200,000千円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）です。

２．監査役の報酬限度額は、2001年３月29日開催の第５期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額50,000千円と決議されております。当該定時株主総会終結時の監査役の員数は３名です。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、今後も保有する方針がないため、投資株式は全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、上場している株式がないため、記載事項がありません。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項がありません。

###### （最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項がありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項がありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項がありません。