## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 23,600,000
計 | 23,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年3月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,094,200 | 7,094,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 7,094,200 | 7,094,200 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第2回新株予約権（ストック・オプション）
決議年月日 | 2018年12月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役　4名 当社従業員及び子会社取締役　116名 （注)4
権利行使期間 | 2020年12月29日～2028年12月28日
新株予約権の数（個）(注)1 | 96,900 [90,000](注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)1 | 普通株式96,900株[90,000株]
新株予約権の行使時の払込金額（円） (注)1 | 800　(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)1 | 発行価格　　800 資本組入額　400
新株予約権の行使の条件(注)1 | 権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が5年以上の者であることを条件とする。ただし、定年退職の場合を除くものとする。その他当社取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年12月29日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

(注) 1.当事業年度末における内容を記載しております。提出日の前月末(2025年2月28日)現在における内容を[　]内に記載しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

4.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、提出日の前月末(2025年2月28日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名、当社退任取締役2名、当社退任監査役2名、当社従業員72名、当社定年退職者9名となっております。

| 第3回新株予約権（ストック・オプション）
決議年月日 | 2018年12月28日
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者　11名　（注）4
権利行使期間 | 2020年12月29日～2028年12月28日
新株予約権の数（個）(注)1 | 6,700　(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)1 | 普通株式　6,700株
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)1 | 800　(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)1 | 発行価格　　800 資本組入額　400
新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年12月29日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

(注) 1.当事業年度末における内容を記載しております。提出日の前月末(2025年2月28日)現在にかけて変更された事項はありません。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

4.付与対象者の権利放棄と付与対象者の役員への就任により、提出日の前月末(2025年2月28日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役1名、社外協力者9名となっております。

| 第4回新株予約権（ストック・オプション）
決議年月日 | 2021年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役　7名 当社従業員及び子会社取締役　153名 （注）4
権利行使期間 | 2023年7月1日～2031年6月30日
新株予約権の数（個）(注)1 | 113,700　[105,500]　(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)1 | 普通株式　113,700株 [105,500株]
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)1 | 800　(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)1 | 発行価格　　800 資本組入額　400
新株予約権の行使の条件(注)1 | 権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとし、且つ、通算勤続年数が5年以上の者であることを条件とする。ただし、定年退職の場合を除くものとする。その他当社取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年12月29日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

(注) 1.当事業年度末における内容を記載しております。提出日の前月末(2025年2月28日)現在における内容を[　]内に記載しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

4.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の役員への就任、退任等により、提出日の前月末(2025年2月28日)現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役3名、当社退任取締役2名、当社退任監査役1名、当社定年退職者7名、当社従業員100名となっています。当社退任取締役1名及び当社退任監査役1名については、2022年3月31日開催の当社臨時取締役会において、権利行使なしうるものとして認めております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年7月27日 (注) 1 | 850,000 | 6,754,000 | 156,400 | 581,895 | 156,400 | 1,040,187
2022年8月22日 (注) 2 | 100 | 6,754,100 | 40 | 581,935 | 40 | 1,040,227
2022年8月29日 (注) 3 | 271,900 | 7,026,000 | 50,029 | 631,965 | 50,029 | 1,090,257
2023年5月31日 (注) 4 | 68,200 | 7,094,200 | 24,176 | 656,142 | 24,176 | 1,114,433

(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 400円

引受価額 368円

資本組入額 184円

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格 368円

資本組入額 184円

割当先 みずほ証券(株)

4.第三者割当による新株式の発行

発行価格 709円

資本組入額 354.5円

割当先 森曉文化傳播(香港)有限公司 58,700株

（英語社名はSENXIAO CULTURAL COMMUNICATION CO.,LIMITED）

宮澤 瑞希 7,500株

窪田 優希 2,000株

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 1 | 19 | 17 | 11 | 54 | 2,366 | 2,468 | ―
所有株式数 (単元) | - | 133 | 2,556 | 28,955 | 20,883 | 389 | 18,006 | 70,922 | 2,000
所有株式数 の割合(％) | - | 0.19 | 3.60 | 40.83 | 29.45 | 0.55 | 25.39 | 100.00 | ―

（注）自己株式196,810株は、「個人その他」に1,968単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
BAIRUIXIANGHONG(HONG KONG)CO.,LIMITED（常任代理人 みずほ証券株式会社）(注) 1、2 | UNIT D, 16/F, ONE CAPITAL PLACE, 18 LUARD ROAD, WAN CHAI HONG KONG | 1,997,000 | 28.95
KSK合同会社 (注) 1 | 東京都文京区千石2丁目11－9－421号室 | 1,815,500 | 26.32
EPSホールディングス株式会社 | 東京都新宿区津久戸町1－8 | 852,000 | 12.35
メディカル・データ・ビジョン株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町7番地 | 187,500 | 2.72
藤本 茂 | 兵庫県神戸市東灘区 | 89,900 | 1.30
SENXIAO CULTURAL COMMUNICATION CO.,LIMITED（常任代理人 みずほ証券株式会社）(注) 3 | OFFICE UNIT B ON 9/F THOMON COMMERCIAL BUILDING 8 THOMSON ROAD HONG KONG | 58,700 | 0.85
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 | 56,400 | 0.82
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 52,700 | 0.76
細郷 和幸 | 東京都新宿区 | 49,900 | 0.72
ＨＯＵＳＥＩ従業員持株会 理事長 菊地 晃平 | 東京都新宿区津久戸町1番8号 | 45,900 | 0.67
計 | ― | 5,205,500 | 75.46

(注) 1.佰瑞祥鴻（香港）有限公司及びKSK合同会社は、当社代表取締役管祥紅が100％保有する資産管理会社であります。

2.BAIRUIXIANGHONG(HONG KONG)CO.,LIMITEDの漢字社名は佰瑞祥鴻（香港）有限公司であります。

3.SENXIAO CULTURAL COMMUNICATION CO.,LIMITEDの漢字社名は森曉文化傳播(香港)有限公司であります。

4.上記のほか当社所有の自己株式196,810株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
196,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 68,954 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
6,895,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,000
発行済株式総数 | 7,094,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 68,954 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都新宿区津久戸町1-8 | 196,810 | ― | 196,810 | 2.77
HOUSEI株式会社
計 | ― | 196,810 | ― | 196,810 | 2.77

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年2月13日)での決議状況 (取得期間2024年2月14日～2024年9月30日) | 70,900 | 50,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 70,900 | 33,183
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 16,817
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 33.63
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 33.63

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年8月13日)での決議状況 (取得期間2024年8月14日～2024年12月31日) | 200,000 | 70,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 138,600 | 58,108
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 61,400 | 11,892
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 30.70 | 16.99
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 30.70 | 16.99

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年2月13日)での決議状況 (取得期間2025年2月14日～2025年5月31日) | 69,000 | 34,500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 60,000 | 34,449
提出日現在の未行使割合(％) | 13.04 | 0.15

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 12,690 | 4,999 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 196,810 | ― | 256,810 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益還元手段として経営の重要課題であると認識しております。したがって、将来の研究開発、事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて、配当を実施していくことを基本方針といたします。

当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、2025年1月24日開催の取締役会において、1株あたりの配当金を3円00銭とする、剰余金の処分に関する決議をいたしました。

内部留保資金については、将来の研究開発、事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円)
2025年1月24日 | 20,692 | 3.00
取締役会決議

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持にあると考えています。

取締役会の運営については、経営に係る重要事項について適切かつ迅速な意思決定を可能とし、また、各事業部門の業務執行状況の監督機能の強化を図るため、効率性を考慮した適正な取締役会構成としています。

また、複数の外部機関から専門的なアドバイスを受けコンプライアンスの維持を図っています。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会の監督機能が強化され、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断しているため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

以下のコーポレート・ガバナンスの概要については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

###### ＜取締役会＞

取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月1回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。取締役会は、代表取締役社長 管祥紅、取締役 石自力、取締役 羽入友則、取締役 多名賀淳、常勤監査等委員（社外取締役）松村晶信、監査等委員（社外取締役）井上隆司、監査等委員（社外取締役） 菊池武志で構成されております。

常勤監査等委員（社外取締役）松村晶信、監査等委員（社外取締役）井上隆司、監査等委員（社外取締役）菊池武志は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。

なお、当社は、経営環境の変化に対して機動的な取締役会体制を構築するとともに責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を1年としております。

また、当社は執行役員制度を採用しており、担当機能別の責任分担を明確化し、会社業務を執行しております。

###### ＜監査等委員会＞

監査等委員会は3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）で構成され、毎月1回の定例監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員である取締役は、監査等委員会において定められた監査の法人及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の業務執行状況についての監査を行っております。監査等委員会は常勤監査等委員（社外取締役）松村晶信、監査等委員（社外取締役）井上隆司、監査等委員（社外取締役）菊池武志で構成されております。

常勤監査等委員 松村晶信は、独立性の観点及び東証一部上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役の経験を通じて有する企業経営に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。

監査等委員 井上隆司は、独立性の観点及び公認会計士として有する財務会計に関する相当程度の知見を当社監査体制に活かしていただくため、招聘しております。

監査等委員 菊池武志は、長年に渡り上場企業の取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その豊富な経験、知見により、社外取締役として当社の経営に関与していただいたとともに、必要な助言を頂戴していましたが、中立的・客観的な立場からの企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立が期待できることから、招聘しております。

###### ＜会計監査人＞

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

###### ＜内部監査室＞

内部監査室長1名及び同室員1名が内部監査を担当し、監査等委員会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めています。

###### ＜サステナビリティ経営・リスク管理委員会＞

サステナビリティ経営基本理念・基本方針及びサステナビリティ経営・リスク管理規程に基づく委員会として常設され、当社グループのサステナビリティ経営及びリスク管理に関する業務を行い、取締役会に報告しております。取締役 兼 管理本部長が委員長、執行役員が委員として選任されています。

###### ＜執行役員会＞

執行役員会は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。当社及び当社グループ全体に係る重要経営テーマ及び取締役会上程事項等に関し、取締役、執行役員、監査等委員等が十分に審議を尽くす場として設置しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

1. 取締役、使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制

(ア) 公正な経営を実現するために、当社の取締役及び使用人は、当社が上場会社であることを自覚し、法令を遵守することを徹底させるために、会議等における説明、研修会等を実施する。

(イ) 別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び社内規程に則り、保存及び管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等のリスク）の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危険の管理（体制を含む）に関する社内規程を作成し、適切な管理体制を構築する。

4. 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

(ア) 当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行うための仕組みとして、取締役会に加え、必要に応じ、執行役員会、部門会議、委員会等を設置する。

(イ) 各部門及びグループ会社から量的及び質的目標を提出させ、明確な目標値を付与のうえ、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。

5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 別途定める社内規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。

(イ) グループ会社の経営については自主性を尊重するが、別途定める社内規程に基づき、グループ会社について適切な管理を行い、グループ会社から経営上の重要な事項について報告を行わせ、必要に応じ、グループ会社と事前協議を行う。

(ウ) 別途定める社内規程に基づき、内部監査室は、各部門及びグループ会社の監査を行う。

6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

内部監査室及び管理本部の構成員を主体に補助使用人とする。

7. 監査等委員会の補助使用人の独立性

(ア) 監査等委員会の補助使用人の人事異動は、事前に監査等委員会の同意を必要とする。

(イ) 監査等委員会の補助使用人の人事評価について、監査等委員会は必要に応じて意見を述べることができる。

(ウ) 監査等委員会の補助使用人は、監査等委員が指示した業務については、監査等委員以外の者からの指揮命令を受けない。

8. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制

(ア) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に必要な報告及び情報提供を行う。

(イ) 当該報告をした者への不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

9. その他監査等委員会監査の実効性を確保するための体制

(ア) 代表取締役は、当社グループが対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と意見交換を行う。

(イ) 監査等委員会は、必要に応じ、内部監査室及び会計監査人の監査法人と意見交換を行い、内部監査室には調査及び報告を求める。

(ウ) 内部監査室、管理本部等所属の使用人が協力し、補助する。

(エ) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理については、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求に従い、速やかに行う。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を整備しています。

###### ハ．子会社業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された「企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。

###### ニ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、「反社会的勢力等排除規程」並びに「反社会的勢力等対応要領」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」を定め、当社並びに当社の役員及び社員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することの防止に資するとしております。

また、当社グループはコンプライアンス方針において反社会的勢力との断絶を宣言しているほか、「倫理規程」において、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力の団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを定めております。役員及び社員は、反社会的勢力による関与や被害を防止するため、会社が定める基本的な理念や具体的な対応を遵守しなければならないとしております。

反社会的勢力排除に対する対応方法等については「反社会的勢力等対応要領」を定め、国や地方公共団体等が制定・公表する法令、ガイドライン等の最新情報の継続的な確認、及び警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会その他専門機関が主催するセミナーへ出席するなど情報収集に努め、役員及び社員へ周知しております。また、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。

###### ホ．取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ヘ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

###### ト．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

###### チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

###### リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

###### ヌ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は、独立社外取締役4名を含む取締役8名で構成され、社外取締役比率は50%となっております。また、執行役員制度を導入し、経営に関する決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離することで、執行に対する監視機能と経営の機動力を担保しております。

当社は、取締役会を毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催し、当社の経営に関する基本方針、法令及び定款に定められた事項を決議し、また重要事項の意思決定や経営計画の策定を行っております。これにより、迅速かつ効率的な経営を実現しております。また、さまざまなバックグラウンドを持つ社外役員の知見を活かした活発な議論を通じて、実効性と公正性が確保され、透明性の高い体制を整えております。

取締役の人数は、実質的な討議を行うのに適切な規模としております。取締役の任期は1年として毎年改選しますが、再任を妨げないものとしております。

管代表取締役社長が当社の取締役会を招集し議長にあたります。

2024年度における取締役会の開催回数は19回であり、各取締役8名の出欠状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 管 祥紅 | 19 | 19
取締役 兼 執行役員 （管理本部長） | 羽入 友則 | 19 | 19
取締役 兼 執行役員 （開発担当） | 石 自力 | 19 | 19
取締役 兼 執行役員 （技術担当 兼 プロフェッショナルサービス事業部長） | 多名賀 淳 | 19 | 19
社外取締役 | 菊池 武志 | 19 | 17
社外取締役 （常勤監査等委員） | 松村 晶信 | 19 | 19
社外取締役 （監査等委員） | 井上 隆司 | 19 | 19
社外取締役 （監査等委員） | 分部 悠介 | 19 | 18

(注) 社外取締役（監査等委員）の分部 悠介は、2025年3月27日開催の第29期定時株主総会終結のときをもって退任しております。

2024年度の具体的な審議事項は以下の通りであります。

###### 1.ガバナンス関連

子会社の吸収合併、子会社貸付金の資本への振替、連結子会社による第三者の経営権取得（孫会社化）、取締役の候補者および取締役の報酬、中期経営計画、年度予算内部管理関連（子会社管理を含む） 、決算短信、規程の改定、内部統制・内部監査、関連当事者取引の承認等、サステナビリティ関連規程等の新設

###### 2.事業報告関連

各事業セグメントの状況報告、セグメント変更

###### 3.財務関連

資金調達、株主還元、自己株式の取得及び処分、子会社の株式取得、新株予約権の消却

###### 4.投資関連

事業譲受、新事業の開始、研究開発投資と資産化

###### 5.その他

株主総会、情報開示、M&A、会計監査人の監査報酬、退任（退職）後の役員（子会社含む）からの新株予約権行使の対応方針

今後、各課題に対する議論を深めるため、取締役会の運営方法や取締役同士、取締役と執行部門間のコミュニケーション、取締役会の構成等に関して検討し、改善策を講じることで、実効性の向上を図ってまいります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 管　祥紅 | 1967年1月22日 |
1989年9月 | 日本プロセス(株)入社
1992年4月 | 住友金属工業(株)入社
1996年3月 | 当社設立 代表取締役社長(現任)
2017年9月 | KSK合同会社設立 代表社員(現任)
2017年10月 | 方正株式(武漢)科技開発有限公司(現 璞華国際科技（武漢）有限公司)董事(現任)
2018年6月 | 24ABC(株)設立 代表取締役社長
2018年10月 | 佰瑞祥鴻(香港)有限公司設立 法定代表人(現任)
2020年12月 | 北京瑞華贏科技発展股份有限公司 董事
2023年4月 | SEVEN&EIGHT SYSTEM(株) 代表取締役(現任)
2023年6月 | アイード(株) 取締役(現任)
| (注)2 | －
取締役 | 石　自力 | 1966年1月16日 |
2001年11月 | 当社入社
2003年4月 | 当社退職
2003年5月 | Empress Software INC.入社
2004年9月 | 方正璞華軟件(武漢)股份有限公司入社 CTO
2018年1月 | 方正株式(武漢)科技開発有限公司(現 璞華国際科技（武漢）有限公司)董事長(現任)
2022年3月 | 当社取締役(現任)
| (注)2 | －
取締役 | 羽入　友則 | 1964年11月4日 |
1988年4月 | (株)リクルート(現(株)リクルートホールディングス)入社
2002年7月 | 当社入社 (有)キャットハンド設立 取締役(現任)
2005年10月 | 当社取締役
2009年3月 | 当社取締役退任
2013年12月 | 当社退職
2016年10月 | 当社入社 執行役員管理本部長(現任)
2018年6月 | 24ABC(株) 監査役
2021年3月 | 当社取締役(現任)
2023年6月 | アイード(株) 監査役(現任)
| (注)2 | 100
取締役 | 多名賀　淳 | 1963年5月8日 |
1988年4月 | (株)リクルート(現(株)リクルートホールディングス)入社
2005年1月 | (株)テレマーケティングジャパン入社
2007年8月 | 丸善(株)（現 丸善雄松堂(株)）入社
2022年4月 | 当社入社 執行役員（技術担当兼プロフェッショナルサービス事業部副事業部長）
2023年3月 | 当社取締役(現任）
2024年1月 | 当社常務執行役員 技術担当兼プロフェッショナルサービス事業部長(現任)
| (注)2 | 5,000
取締役（常勤監査等委員） | 松村　晶信 | 1956年3月5日 |
1979年4月 | (株)日本リクルートセンター(現(株)リクルートホールディングス)入社
2000年10月 | (株)シーエーシー(現(株)CAC Holdings)入社
2001年4月 | 同社執行役員
2005年3月 | 同社取締役兼執行役員
2008年3月 | 同社取締役兼常務執行役員
2011年3月 | 同社常勤監査役
2021年10月 | 当社常勤監査役
2023年3月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役（監査等委員） | 井上　隆司 | 1956年8月24日 |
1981年10月 | 監査法人サンワ・東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1985年5月 | 公認会計士登録
1998年6月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員就任
2018年10月 | 井上隆司公認会計士事務所開設(現任) 共栄会計事務所パートナー就任(現任)
2019年3月 | アライドテレシスホールディングス(株) 取締役(監査等委員)(現任)
| (株)ブロードバンドタワー 取締役(監査等委員)(現任)
2019年11月 | 当社監査役
2023年3月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)3 | －
取締役（監査等委員） | 菊池　武志 | 1959年4月27日 |
1983年4月 | 伊藤忠商事(株)入社
1999年6月 | (株)アイアイジェイテクノロジー入社
2005年10月 | 同社代表取締役社長
2010年6月 | (株)インターネットイニシアティブ入社
| 同社専務取締役
2021年6月 | 当社取締役
2021年7月 | (有)丸子興業 代表取締役(現任)
2023年3月 | (株)インターネットイニシアティブ 特 別顧問 退任
2025年3月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)3 | －
計 | 5,100

(注) 1.取締役　菊池武志、松村晶信、井上隆司の各氏は、社外取締役であります。

2.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。

委員長　松村晶信、委員　井上隆司、委員　菊池武志

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は8名で、社長管祥紅、開発担当石自力、管理本部長羽入友則、技術担当兼プロフェッショナルサービス事業部長多名賀淳、プロダクト事業室長兼広報・マーケティング室長古市健、メディア事業部長五十嵐徹、DX推進室長三上裕介、開発本部長友野史宇で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、社外取締役は、企業経営の豊富な経験に基づく実践的な視点及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高度な知見を持つ人材、並びに様々な分野に関する豊富な経験、専門知識及び高い知見を有する人材の中から選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現及び経営の健全性の確保を目指しています。また、社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しないことを方針としています。

社外取締役（常勤監査等委員）の松村晶信氏は、東証一部（現プライム市場）上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じて当社事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しております。当社グループの持続的な成長と企業価値向上の実現に向けて、経営の監督を行っていただくため、選任いたしました。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の井上隆司氏は、公認会計士の資格を有しており、会計事務所での勤務及び長年に渡り経理・財務業務に携わってきた経験より、会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、選任いたしました。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の菊池武志氏は、長年にわたり上場企業の取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。その豊富な経験と知見により、社外取締役として当社の経営に関与して頂いたとともに、必要な助言を頂戴しておりましたが、今後は中立的・客観的な立場から企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待し、選任いたしました。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、毎月1回開催の定時取締役会および臨時に行われる取締役会に出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。

内部監査室は各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の結果については、半期に一度取締役会に直接報告しております。

常勤監査等委員である社外取締役は毎月1回行われる執行役員会にも参加し、その内容については監査等委員である社外取締役に逐次連携をしております。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。加えて、監査等委員会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。

会計監査人は太陽有限責任監査法人を選定しており、必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、3名全員を証券取引所規則の定める独立役員として届け出ています。また、監査等委員である社外取締役である井上隆司氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会監査におきましては、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の監査を行います。また、定期的に経営者とのコミュニケーションの場を設けるとともに、会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携することにより、実効的な監査に努めてまいります。

当社は、監査等委員会を毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。

##### （当事業年度の状況）

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

| 監査等委員会
氏名 | 開催回数 | 出席回数
松村　晶信 | 13回 | 13回
井上　隆司 | 13回 | 13回
分部　悠介 | 13回 | 12回

常勤監査等委員松村晶信は、東証一部（現プライム市場）上場の情報システム企業の取締役及び常勤監査役としての経験を通じて当社事業領域に精通しており、事業経営の観点からも高い知見を有しています。監査等委員井上隆司は公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有しています。監査等委員分部悠介は弁護士として企業法務に関する高い知見を有しています。井上監査等委員及び分部監査等委員からは、それぞれ専門的知見から有用な意見をいただけるものと判断しています。

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(1)取締役、(2)業務執行、(3)内部統制、(4)会計監査の4つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。そして、これらの監査活動を通じて得られた認識事項について、適宜、取締役や執行部門に助言や提言を行いました。

なお、当事業年度における具体的な検討内容については、(1)年度監査・四半期レビュー計画の策定、(2)監査報告書案の承認、(3)内部監査及び半期モニタリング調査結果の報告及び質疑応答、(4)その他の事項に関する報告及び意見交換、等であります。

常勤監査等委員である松村晶信は、必要に応じて取締役および使用人に対して業務の執行状況に関する聴取を行うほか、執務室を共有する内部監査部門との緊密な情報の共有や意見の交換を行っています。また、執行役員会、子会社取締役会などの重要な会議に参加し、事業経営の観点から積極的に提言を行っています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室（内部監査室長塩澤麻菜及び内部監査担当者1名の計2名で構成されております。）が、内部監査基本計画書に従い、社内の全部門を対象として内部統制の有効性及び業務の遂行状況に関する内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査結果を報告するとともに、監査等委員会及び会計監査人と情報共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。

なお、内部監査の結果については、半期に一度取締役会に直接報告しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

5年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　本間　洋一

指定有限責任社員　西村　大司

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　7名

その他　　　8名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月（2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）の処分を受けております。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、品質管理体制、独立性及び専門性、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性等を評価基準として、評価を実施し、その結果、会計監査人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,000 | ― | 28,125 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30,000 | ― | 28,125 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton及び太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 2,500 | ― | ―
連結子会社 | 1,588 | ― | 1,683 | ―
計 | 1,588 | 2,500 | 1,683 | ―

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社による会社買収に対する財務デューディリジェンス及び税務デューディリジェンス業務であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得た上で決定する方針としております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等について、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

###### 1. 基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等および株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題とする。

###### 2. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定するものとする。

###### 3. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等および非金銭報酬等は当面設定しない。

###### 4. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等の割合（％）は、現時点では100：0：0とする。

###### 5. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の管祥紅がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の総額が株主総会決議（2023年3月30日定時株主総会）により2億円以内、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数が定款で最大8名とされていることに鑑み、下記の範囲内で決定するものとする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の適切な関与・助言を求めるものとする。

① 年間報酬総額が1人あたり3,000万円以内の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が4名以内

② 上記以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年間報酬総額が1人あたり2,000万円以内

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、代表取締役社長が社外取締役の関与・助言を受けた上で、決定方針に定めた額の範囲内で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から定期同額給与（基本報酬）のみで構成され、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、2023年3月30日開催の定時株主総会で報酬限度額を報酬年間総額50,000千円以内と決議しております。監査等委員である取締役の員数は定款で最大5名とされております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名（全て社外取締役）であります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 52,200 | 52,200 | － | － | － | 3
監査等委員 (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,000 | 18,000 | － | － | － | 4

(注) 1.取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2023年3月30日開催の第27期定時株主総会において、年額 200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は5名（うち社外取締役1名）です。

2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年3月30日開催の第27期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円) | 使用人兼務役員(名) | 内容
13,953 | 1 | 連結子会社である璞華国際科技（武漢）有限公司で使用人給与として支給しております。

(注) 給与総額は、662,564人民元を1人民元＝21.06円で換算した額を記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、今後も保有する方針がないため、投資株式は全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、取締役会にて保有目的及び合理性を検証し、個々の銘柄ごとに保有の適否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
Founder Holdings Ltd. | － | 1,274,000 | （保有目的）業務提携の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
－ | 9,249

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。