2022年６月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集733,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年７月11日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し267,100株（引受人の買取引受による売出し136,700株・オーバーアロットメントによる売出し130,400株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (3）発行済株式総数、資本金等の推移」、「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」及び「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(3）発行済株式総数、資本金等の推移
第四部 株式公開情報
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況
第２ 第三者割当等の概況
２ 取得者の概況
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
733,000（注）２． |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2022年６月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年７月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2022年６月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
733,000 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2022年６月24日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2022年６月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
（訂正前）
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年７月11日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
733,000 |
542,053,500 |
293,346,600 |
|
計（総発行株式） |
733,000 |
542,053,500 |
293,346,600 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年６月24日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（870円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は637,710,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年７月11日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（595円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
733,000 |
436,135,000 |
252,885,000 |
|
計（総発行株式） |
733,000 |
436,135,000 |
252,885,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年６月24日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（700円～800円）の平均価格（750円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は549,750,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 |
自 2022年７月21日(木) 至 2022年７月26日(火) |
未定 (注)４． |
2022年7月28日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年７月11日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年７月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年７月11日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年７月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年６月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年７月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年７月29日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年７月12日から2022年７月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
595 |
未定 (注)３． |
100 |
自 2022年７月21日(木) 至 2022年７月26日(火) |
未定 (注)４． |
2022年7月28日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、700円以上800円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年７月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（595円）及び2022年７月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年６月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年７月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年７月29日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年７月12日から2022年７月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（595円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年７月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
||
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
||
|
いちよし証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 |
||
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
||
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
||
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
||
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
||
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
||
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
||
|
計 |
－ |
733,000 |
－ |
（注）１．2022年７月11日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年７月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
633,600 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年７月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
43,400 |
|
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
17,300 |
|
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
8,600 |
|
|
いちよし証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 |
4,300 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
4,300 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
4,300 |
|
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
4,300 |
|
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目４番地 |
4,300 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
4,300 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
4,300 |
|
|
計 |
－ |
733,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2022年７月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
586,693,200 |
20,000,000 |
566,693,200 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（870円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
505,770,000 |
20,000,000 |
485,770,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（700円～800円）の平均価格（750円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額566,693千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限104,372千円と合わせた、手取概算額合計上限671,065千円について、①マーケティング関連費用、②レンタル用資産購入資金及び③採用強化による人件費に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①マーケティング関連費用
「airCloset」はサブスクリプションモデルでのサービス展開を実施していることから、月額会員数の増加が経営上重要であると考えております。そのため、当社サービスの認知拡大及びそれによる月額会員数の増加、売上の増加を目的としてマーケティング関連費用に200,000千円（2023年６月期に100,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
②レンタル用資産購入資金
上述の月額会員数の増加に伴い、顧客に貸出を行う洋服の調達が必要となるため、レンタル用資産の購入資金として300,000千円（2023年６月期に200,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
③採用強化による人件費
事業の成長を支えながら適切なサービス運営及び既存業務の改善を継続するための人材を確保する必要があり、企画職やシステムエンジニア等の採用費及び人件費として171,065千円（2023年６月期に100,000千円、2024年６月期に71,065千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（訂正後）
上記の手取概算額485,770千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限89,976千円と合わせた、手取概算額合計上限575,746千円について、①マーケティング関連費用、②レンタル用資産購入資金及び③採用強化による人件費に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①マーケティング関連費用
「airCloset」はサブスクリプションモデルでのサービス展開を実施していることから、月額会員数の増加が経営上重要であると考えております。そのため、当社サービスの認知拡大及びそれによる月額会員数の増加、売上の増加を目的としてマーケティング関連費用に200,000千円（2023年６月期に100,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
②レンタル用資産購入資金
上述の月額会員数の増加に伴い、顧客に貸出を行う洋服の調達が必要となるため、レンタル用資産の購入資金として300,000千円（2023年６月期に200,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
③採用強化による人件費
事業の成長を支えながら適切なサービス運営及び既存業務の改善を継続するための人材を確保する必要があり、企画職やシステムエンジニア等の採用費及び人件費として75,746千円（2023年６月期に50,000千円、2024年６月期に25,746千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（訂正前）
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
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|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
136,700 |
118,929,000 |
東京都港区六本木一丁目３番50号 Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合 108,800株 |
|
東京都港区北青山三丁目５番29号 D4V1号投資事業有限責任組合 27,800株 |
||||
|
東京都渋谷区 小谷翔一 100株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
136,700 |
118,929,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（870円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
136,700 |
102,525,000 |
東京都港区六本木一丁目３番50号 Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合 108,800株 |
|
東京都港区北青山三丁目５番29号 D4V1号投資事業有限責任組合 27,800株 |
||||
|
東京都渋谷区 小谷翔一 100株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
136,700 |
102,525,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（700円～800円）の平均価格（750円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
130,400 |
113,448,000 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 130,400株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
130,400 |
113,448,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（870円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
130,400 |
97,800,000 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 130,400株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
130,400 |
97,800,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（700円～800円）の平均価格（750円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である天沼聰（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
(１) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 130,400株 |
|
(２) |
募集株式の払込金額 |
未定 （注）１. |
|
(３) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
|
(４) |
払込期日 |
2022年８月30日（火） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年７月11日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年７月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である天沼聰（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年６月24日及び2022年７月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
(１) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 130,400株 |
|
(２) |
募集株式の払込金額 |
１株につき595円 |
|
(３) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
|
(４) |
払込期日 |
2022年８月30日（火） |
（注） 割当価格は、2022年７月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
（訂正前）
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年11月２日 (注)１． |
B種優先株式 1,267 |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 |
475,125 |
801,219 |
475,125 |
795,578 |
|
2018年６月29日 (注)２． |
C種優先株式 800 |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 |
308,800 |
1,110,019 |
308,800 |
1,104,378 |
|
2019年６月29日 (注)３． |
- |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 |
△1,010,019 |
100,000 |
△861,822 |
242,556 |
|
2019年９月20日 (注)４． |
D種優先株式 1,023 |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,023 |
500,060 |
600,060 |
500,060 |
742,617 |
|
2020年１月20日 (注)５． |
D種優先株式 102 |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,125 |
49,859 |
649,920 |
49,859 |
792,476 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年８月28日 (注)６． |
普通株式 259 |
普通株式 3,719 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,125 |
16,485 |
666,406 |
16,485 |
808,962 |
|
2021年３月31日 (注)７． |
D種優先株式 205 |
普通株式 3,719 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 |
100,207 |
766,613 |
100,207 |
909,169 |
|
2021年10月27日 (注)８． |
普通株式 200 |
普通株式 3,919 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 |
87,400 |
854,013 |
87,400 |
996,569 |
|
2021年10月28日 (注)９． |
普通株式 200 |
普通株式 4,119 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 |
87,400 |
941,413 |
87,400 |
1,083,969 |
|
2021年11月５日 (注)10． |
普通株式 200 |
普通株式 4,319 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 |
87,400 |
1,028,813 |
87,400 |
1,171,369 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年４月15日 (注)11． |
普通株式 4,701 A種優先株式 △1,304 B種優先株式 △1,267 C種優先株式 △800 D種優先株式 △1,330 |
普通株式 9,020 |
― |
1,028,813 |
― |
1,171,369 |
|
2022年４月15日 (注)12． |
普通株式 7,206,980 |
普通株式 7,216,000
|
― |
1,028,813 |
― |
1,171,369 |
|
2022年５月13日 (注)13． |
普通株式 160,000 |
普通株式 7,376,000 |
87,460 |
1,116,273 |
87,460 |
1,258,829 |
（注） １．有償第三者割当 1,267株
発行価格 750,000円
資本組入額 375,000円
主な割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、中園化学株式会社、
SIG Asia Fund IV, LLLP、他２社。
２．有償第三者割当 800株
発行価格 772,000円
資本組入額 386,000円
割当先 大和ハウス工業株式会社
３．無償減資
欠損填補目的の無償減資により、資本金が1,010,019千円（減資割合91.0％）、資本準備金が861,822千円（減資割合78.0％）減少しております。
４．有償第三者割当 1,023株
発行価格 977,636円
資本組入額 488,818円
割当先 Monoful Pte. Ltd
５．有償第三者割当 102株
発行価格 977,636円
資本組入額 488,818円
割当先 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．有償第三者割当 205株
発行価格 977,636円
資本組入額 488,818円
割当先 D4V1号投資事業有限責任組合、Monoful Pte. Ltd
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
12．株式分割（１：800）によるものであります。
13．新株予約権の行使による増加であります。
（訂正後）
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年11月２日 (注)１． |
B種優先株式 1,267 |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 |
475,125 |
801,219 |
475,125 |
795,578 |
|
2018年６月29日 (注)２． |
C種優先株式 800 |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 |
308,800 |
1,110,019 |
308,800 |
1,104,378 |
|
2019年６月29日 (注)３． |
- |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 |
△1,010,019 |
100,000 |
△861,822 |
242,556 |
|
2019年９月20日 (注)４． |
D種優先株式 1,023 |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,023 |
500,060 |
600,060 |
500,060 |
742,617 |
|
2020年１月20日 (注)５． |
D種優先株式 102 |
普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,125 |
49,859 |
649,920 |
49,859 |
792,476 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年８月28日 (注)６． |
普通株式 259 |
普通株式 3,719 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,125 |
16,485 |
666,406 |
16,485 |
808,962 |
|
2021年３月31日 (注)７． |
D種優先株式 205 |
普通株式 3,719 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 |
100,207 |
766,613 |
100,207 |
909,169 |
|
2021年10月27日 (注)８． |
普通株式 200 |
普通株式 3,919 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 |
87,400 |
854,013 |
87,400 |
996,569 |
|
2021年10月28日 (注)９． |
普通株式 200 |
普通株式 4,119 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 |
87,400 |
941,413 |
87,400 |
1,083,969 |
|
2021年11月５日 (注)10． |
普通株式 200 |
普通株式 4,319 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 |
87,400 |
1,028,813 |
87,400 |
1,171,369 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年４月15日 (注)11． |
普通株式 4,701 A種優先株式 △1,304 B種優先株式 △1,267 C種優先株式 △800 D種優先株式 △1,330 |
普通株式 9,020 |
― |
1,028,813 |
― |
1,171,369 |
|
2022年４月15日 (注)12． |
普通株式 7,206,980 |
普通株式 7,216,000
|
― |
1,028,813 |
― |
1,171,369 |
|
2022年５月13日 (注)13． |
普通株式 160,000 |
普通株式 7,376,000 |
87,460 |
1,116,273 |
87,460 |
1,258,829 |
（注） １．有償第三者割当 1,267株
発行価格 750,000円
資本組入額 375,000円
主な割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、中園化学株式会社、
SIG Asia Fund IV, LLLP、他２社。
２．有償第三者割当 800株
発行価格 772,000円
資本組入額 386,000円
割当先 大和ハウス工業株式会社
３．無償減資
欠損填補目的の無償減資により、資本金が1,010,019千円（減資割合91.0％）、資本準備金が861,822千円（減資割合78.0％）減少しております。
４．有償第三者割当 1,023株
発行価格 977,636円
資本組入額 488,818円
割当先 Monoful Pte. Ltd.
５．有償第三者割当 102株
発行価格 977,636円
資本組入額 488,818円
割当先 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．有償第三者割当 205株
発行価格 977,636円
資本組入額 488,818円
割当先 D4V1号投資事業有限責任組合、Monoful Pte. Ltd.
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
12．株式分割（１：800）によるものであります。
13．新株予約権の行使による増加であります。
（訂正前）
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
|
2020年 ８月28日 |
－ |
－ |
－ |
天沼 聰 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長兼CEO、大株主 上位10名） |
普通株式 136,000 |
21,250,000（156) （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2020年 ８月28日 |
－ |
－ |
－ |
前川 祐介 |
千葉県柏市 |
特別利害関係者等（当社の取締役副社長、大株主 上位10名） |
普通株式 71,200 |
11,125,000 （156) （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2021年5月21日 |
株式会社日本政策金融公庫 総裁 田中 一穂 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
- |
天沼 聰 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長兼CEO、大株主 上位10名） |
新株予約権66個 |
6,829,680 （103,480) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 兵頭誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名）（注）６ |
C種優先株式 640,000 |
782,108,800 （注）７ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 兵頭誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
新株予約権 200個 |
30,527,200 (152,636) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
Monoful Pte. Ltd Director Tan Mark Hai Nern |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
新株予約権 200個 |
30,527,200 (152,636) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
SIG Asia Fund IV, LLLP SIG Asia Investment, LLLP 代表者 Tim Gong |
401 City Ave, Bala Cynwyd, PA 19004, USA |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
新株予約権 200個 |
30,527,200 (152,636) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合昭 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
- |
新株予約権 200個 |
30,527,200 (152,636) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
|
2021年10月27日 |
- |
- |
- |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合昭 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名）（注）６ |
普通株式 160,000 |
165,000,000 （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2021年10月28日 |
- |
- |
- |
Monoful Pte. Ltd Director Tan Mark Hai Nern |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
普通株式 160,000 |
165,000,000 （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2021年11月5日 |
- |
- |
- |
住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 兵頭誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
普通株式 160,000 |
165,000,000 （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
Monoful Pte. Ltd Director Tan Mark Hai Nern |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
D種優先株式 △949,600 普通株式 949,600 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
寺田倉庫株式会社 代表取締役社長 寺田航平 |
東京都品川区東品川二丁目６番10号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
A種優先株式 △208,000 普通株式 208,000 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 兵頭誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
C種優先株式 △640,000 普通株式 640,000 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
SIG Asia Fund IV, LLLP SIG Asia Investment, LLLP 代表者 Tim Gong |
401 City Ave, Bala Cynwyd, PA 19004, USA |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
B種優先株式 △640,000 普通株式 640,000 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
A種優先株式 △626,400 B種優先株式 △53,600 普通株式 680,000 |
- |
（注）８ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 |
金融商品取引業者 |
B種優先株式 △53,600 普通株式 53,600 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
－ |
－ |
－ |
天沼 聰 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長兼CEO、大株主 上位10名） |
A種優先株式を目的とする新株予約権 △66個 普通株式を目的とする新株予約権 66個 |
- |
（注）９ |
|
2022年５月13日 |
- |
- |
- |
SIG Asia Fund IV, LLLP SIG Asia Investment, LLLP 代表者 Tim Gong |
401 City Ave, Bala Cynwyd, PA 19004, USA |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
普通株式 160,000 |
165,120,000 （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
（注記省略）
（訂正後）
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
|
2020年 ８月28日 |
－ |
－ |
－ |
天沼 聰 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長兼CEO、大株主 上位10名） |
普通株式 136,000 |
21,250,000（156) （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2020年 ８月28日 |
－ |
－ |
－ |
前川 祐介 |
千葉県柏市 |
特別利害関係者等（当社の取締役副社長、大株主 上位10名） |
普通株式 71,200 |
11,125,000 （156) （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2021年5月21日 |
株式会社日本政策金融公庫 総裁 田中 一穂 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
- |
天沼 聰 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長兼CEO、大株主 上位10名） |
新株予約権66個 |
6,829,680 （103,480) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 兵頭誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名）（注）６ |
C種優先株式 640,000 |
782,108,800 （注）７ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 兵頭誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
新株予約権 200個 |
30,527,200 (152,636) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
Monoful Pte. Ltd. Director Tan Mark Hai Nern |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
新株予約権 200個 |
30,527,200 (152,636) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
SIG Asia Fund IV, LLLP SIG Asia Investment, LLLP 代表者 Tim Gong |
401 City Ave, Bala Cynwyd, PA 19004, USA |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
新株予約権 200個 |
30,527,200 (152,636) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2021年９月30日 |
大和ハウス工業株式会社 代表取締役社長 芳井敬一 |
大阪府大阪市北区梅田三丁目３番５号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合昭 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
- |
新株予約権 200個 |
30,527,200 (152,636) （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
|
2021年10月27日 |
- |
- |
- |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合昭 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名）（注）６ |
普通株式 160,000 |
165,000,000 （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2021年10月28日 |
- |
- |
- |
Monoful Pte. Ltd. Director Tan Mark Hai Nern |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
普通株式 160,000 |
165,000,000 （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2021年11月5日 |
- |
- |
- |
住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 兵頭誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
普通株式 160,000 |
165,000,000 （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
Monoful Pte. Ltd. Director Tan Mark Hai Nern |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
D種優先株式 △949,600 普通株式 949,600 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
寺田倉庫株式会社 代表取締役社長 寺田航平 |
東京都品川区東品川二丁目６番10号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
A種優先株式 △208,000 普通株式 208,000 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
住友商事株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 兵頭誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目３番２号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
C種優先株式 △640,000 普通株式 640,000 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
SIG Asia Fund IV, LLLP SIG Asia Investment, LLLP 代表者 Tim Gong |
401 City Ave, Bala Cynwyd, PA 19004, USA |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
B種優先株式 △640,000 普通株式 640,000 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
A種優先株式 △626,400 B種優先株式 △53,600 普通株式 680,000 |
- |
（注）８ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
|
2022年４月15日 |
- |
- |
- |
ジャフコ グループ株式会社 取締役社長 三好啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 |
金融商品取引業者 |
B種優先株式 △53,600 普通株式 53,600 |
- |
（注）８ |
|
2022年４月15日 |
－ |
－ |
－ |
天沼 聰 |
千葉県市川市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長兼CEO、大株主 上位10名） |
A種優先株式を目的とする新株予約権 △66個 普通株式を目的とする新株予約権 66個 |
- |
（注）９ |
|
2022年５月13日 |
- |
- |
- |
SIG Asia Fund IV, LLLP SIG Asia Investment, LLLP 代表者 Tim Gong |
401 City Ave, Bala Cynwyd, PA 19004, USA |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
普通株式 160,000 |
165,120,000 （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
（注記省略）
株式①
（訂正前）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Monoful Pte. Ltd Director Tan Mark Hai Nern 資本金 100円 |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore
|
倉庫業 |
818,400 |
1,000,121,628 (1,222) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）１．Monoful Pte. Ltdは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
（訂正後）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Monoful Pte. Ltd. Director Tan Mark Hai Nern 資本金 100円 |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore
|
情報サービス業 |
818,400 |
1,000,121,628 (1,222) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）１．Monoful Pte. Ltd.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式③
（訂正前）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Monoful Pte. Ltd Director Tan Mark Hai Nern 資本金 100円 |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore
|
倉庫業 |
131,200 |
160,332,304 (1,222) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
D4V1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 D4V有限責任事業組合 代表組合員 伊藤 健吾
|
東京都港区北青山三丁目５番29号 |
投資事業 |
32,800 |
40,083,076 (1,222) |
－ |
（注）2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
（訂正後）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Monoful Pte. Ltd. Director Tan Mark Hai Nern 資本金 100円 |
501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore
|
情報サービス業 |
131,200 |
160,332,304 (1,222) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
D4V1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 D4V有限責任事業組合 代表組合員 伊藤 健吾
|
東京都港区北青山三丁目５番29号 |
投資事業 |
32,800 |
40,083,076 (1,222) |
－ |
（注）2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。