## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 28,864,000
計 | 28,864,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年９月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,197,000 | 8,197,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 8,197,000 | 8,197,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権（2015年８月28日定時株主総会決議）

決議年月日 | 2015年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　６
新株予約権の数（個）※ | 109（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　87,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 157（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年９月１日　至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　157 資本組入額　　　78.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

①当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第４回新株予約権（2017年４月６日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2017年４月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　20
新株予約権の数（個）※ | 64（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　51,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 480（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年４月８日　至　2027年３月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　480 資本組入額　　　240
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

①当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本b 金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第６回新株予約権（2020年４月15日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2020年４月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　５
新株予約権の数（個）※ | 30（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　24,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,223（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年４月16日　至　2030年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,223 資本組入額　　　611.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

①当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第８回新株予約権（2021年３月26日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2021年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　15
新株予約権の数（個）※ | 105（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　84,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,223（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年３月31日　至　2031年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,223 資本組入額　　　611.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

①当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年６月29日 (注)１． | - | 普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 | △1,010,019 | 100,000 | △861,822 | 242,556
2019年９月20日 (注)２． | D種優先株式 1,023 | 普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,023 | 500,060 | 600,060 | 500,060 | 742,617
2020年１月20日 (注)３． | D種優先株式 102 | 普通株式 3,460 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,125 | 49,859 | 649,920 | 49,859 | 792,476
2020年８月28日 (注)４． | 普通株式 259 | 普通株式 3,719 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,125 | 16,485 | 666,406 | 16,485 | 808,962
2021年３月31日 (注)５． | D種優先株式 205 | 普通株式 3,719 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 | 100,207 | 766,613 | 100,207 | 909,169

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年10月27日 (注)６． | 普通株式 200 | 普通株式 3,919 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 | 87,400 | 854,013 | 87,400 | 996,569
2021年10月28日 (注)７． | 普通株式 200 | 普通株式 4,119 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 | 87,400 | 941,413 | 87,400 | 1,083,969
2021年11月５日 (注)８． | 普通株式 200 | 普通株式 4,319 A種優先株式 1,304 B種優先株式 1,267 C種優先株式 800 D種優先株式 1,330 | 87,400 | 1,028,813 | 87,400 | 1,171,369
2022年４月15日 (注)９． | 普通株式 4,701 A種優先株式 △1,304 B種優先株式 △1,267 C種優先株式 △800 D種優先株式 △1,330 | 普通株式 9,020 | ― | 1,028,813 | ― | 1,171,369
2022年４月15日 (注)10． | 普通株式 7,206,980 | 普通株式 7,216,000 | ― | 1,028,813 | ― | 1,171,369
2022年５月13日 (注)11． | 普通株式 160,000 | 普通株式 7,376,000 | 87,460 | 1,116,273 | 87,460 | 1,258,829
2022年７月28日 (注)12． | 普通株式 733,000 | 普通株式 8,109,000 | 269,744 | 1,386,017 | 269,744 | 1,528,573
2022年８月30日 (注)13． | 普通株式 32,800 | 普通株式 8,141,800 | 12,070 | 1,398,087 | 12,070 | 1,540,643
2023年１月20日～ 2023年５月25日 (注)14． | 普通株式 55,200 | 普通株式 8,197,000 | 13,119 | 1,411,206 | 13,119 | 1,553,762

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年６月30日 (注)15． | － | 普通株式 8,197,000 | △1,361,143 | 50,062 | △691,718 | 862,044

（注）　１．無償減資

欠損填補目的の無償減資により、資本金が1,010,019千円（減資割合91.0％）、資本準備金が861,822千円（減資割合78.0％）減少しております。

２．有償第三者割当　　　　　1,023株

発行価格　　　977,636円

資本組入額　　488,818円

割当先　Monoful Pte. Ltd.

３．有償第三者割当　　　　　102株

発行価格　　　977,636円

資本組入額　　488,818円

割当先　三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当　　　　　205株

発行価格　　　977,636円

資本組入額　　488,818円

割当先　D4V1号投資事業有限責任組合、Monoful Pte. Ltd.

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

10．株式分割（１：800）によるものであります。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　800円

引受価額　　　　736円

資本組入額　　　368円

払込金総額　539,488千円

13．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　736円

資本組入額　　　368円

払込金総額　 24,140千円

14．新株予約権の行使による増加であります。

15．無償減資

欠損填補目的の無償減資により、資本金が1,361,143千円（減資割合96.5％）、資本準備金が691,718千円（減資割合44.5％）減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 20 | 19 | 14 | 9 | 1,935 | 2,000 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,330 | 1,654 | 22,324 | 19,342 | 145 | 37,148 | 81,943 | 2,700
所有株式数の割合（％） | － | 1.62 | 2.02 | 27.23 | 23.60 | 0.18 | 45.35 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
天沼　聰 | 千葉県市川市 | 1,388,800 | 16.94
Monoful Pte. Ltd. | 501 Orchard Road, #08-01 Wheelock Place, Singapore | 1,109,600 | 13.53
寺田倉庫株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目６番10号 | 848,000 | 10.34
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 800,000 | 9.75
SIG Asia Fund IV, LLLP | 401 City Ave, Bala Cynwyd, PA 19004, USA | 800,000 | 9.75
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 （ジャフコ グループ株式会社内） | 529,100 | 6.45
前川　祐介 | 千葉県柏市 | 311,200 | 3.79
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 160,000 | 1.95
小谷　翔一 | 東京都渋谷区 | 159,900 | 1.95
中園化学株式会社 | 熊本県熊本市東区上南部２丁目１－100 | 158,400 | 1.93
計 | － | 6,265,000 | 76.43

（注）前事業年度末において主要株主であった住友商事株式会社及びSIG Asia Fund IV, LLLPは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,194,300 | 81,943 | 「１(1)②発行済株式」の記載を参照
単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,197,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 81,943 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあると認識しており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、事業拡大の投資資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会として定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は社外取締役３名を含む６名で構成されており、監査役は社外監査役３名で構成されております。社外取締役及び社外監査役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。さらに、監査役は会計監査人及び内部監査人と適宜に情報共有や意見交換を行っており、不正防止や誤謬の防止に努めております。以上のことから、当社の業務の適正性が確保できると考えられるため、現行の体制を選択しております。

イ．取締役・取締役会

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。取締役会は、代表取締役社長兼CEO天沼聰を議長として、取締役副社長 前川祐介、取締役 小谷翔一、社外取締役 武市智行、社外取締役 月森正憲、社外取締役 榊原健太郎の６名で構成されております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席状況（出席率）
天沼　聰 | 15回/15回（100％）
前川　祐介 | 15回/15回（100％）
小谷　翔一 | 15回/15回（100％）
武市　智行 | 15回/15回（100％）
月森　正憲 | 15回/15回（100％）
榊原　健太郎 | 15回/15回（100％）

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、コンプライアンス・リスクマネジメントの状況、月次業績の状況等について、検討を実施しております。

ロ．監査役・監査役会

当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、監査役会では、法令、定款及び監査基準に基づき取締役会への意思決定の陪席を含め適法性について意見交換するほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、監査役会は定時取締役会及び臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べるとともに、執行役員へのヒアリングを行い情報を収集しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査役会において協議され、取締役会に対して報告されております。監査役会は、常勤監査役 内田行彦を議長として、社外監査役 阿部達行、社外監査役 樋口俊輔の３名で構成されております。

ハ．内部監査

当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役社長兼CEOの命を受けた内部監査人３名が社内各部門の業務執行が適切に行われていることを確認するため、内部監査を運用しています。なお、内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長兼CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。四半期毎に取締役会及び監査役会に直接報告を行っており、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

ニ．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ホ．リスク・コンプライアンス委員会

当社ではコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づき、代表取締役社長兼CEOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、事務局を中心に社内のコンプライアンスに対する啓蒙活動の推進や各種リスクの網羅的認識及び分析を実施しているほか、四半期ごとに取締役会において活動報告を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長兼CEO 天沼聰を委員長として、取締役副社長 前川祐介、取締役 小谷翔一、常勤社外監査役 内田行彦、社外監査役 阿部達行、執行役員 石川桂太、執行役員 森本奈央人、執行役員 市塚諒、執行役員 辻亮佑、執行役員 月原優子、執行役員 中村将彰、執行役員 安田和央の12名で構成されております。

ヘ．報酬委員会

当社では取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の報酬について任意の報酬委員会に諮問することで、公正性および客観性を確保しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

(取締役のスキルマトリックス)

当社の取締役・監査役のスキルマトリックスは以下のとおりとなります。「“ワクワク“が空気のようにあたりまえになる世界へ」というミッション実現に向けて、最適かつバランスも取れたスキルセットの役員陣で構成しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、意思決定及び業務執行に係る諸規程を定め、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確にし、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

また、監査役を設置し、取締役の職務執行について、法令、監査役監査規程に基づき監査を行う。

さらに、内部監査担当者は、監査計画と実施内容について定めた内部監査規程にもとづいて定期的に各部門への内部監査を実施し、その内容を代表取締役社長兼CEOに対しては随時、取締役会及び監査役会に対しては四半期毎に報告する。

代表取締役社長兼CEOは監査報告の内容について特に重要と認めた事項を取締役会において協議し、改善策の実施や再発の防止に努める。

法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、経営管理グループ長、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接連絡できる仕組みを整備するとともに、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等、通報者の保護を徹底することを定める。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、文書管理規程に従い、取締役を最終承認者とする稟議書類や取締役会議事録、株主総会議事録について適切に管理、保存する。

また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

代表取締役社長兼CEOは、情報セキュリティの責任者（情報管理責任者）を任命し、情報セキュリティ管理規程に従い、適正な運用を徹底させる。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各事業部門の部門長及び管掌役員が参加するリスク・コンプライアンス委員会においてリスク抽出を行い、毎月の定例取締役会の事業報告にあわせて必要に応じて適宜状況を報告し、リスクを未然に防止するとともに発生したリスクを迅速に把握・対処するための管理体制を整備する。

経営管理グループは各リスクを全社横断的に統括管理し、新たに生じたリスクについては速やかに責任部門を定め、リスク管理体制を明確化する。

現実に重大な損害の発生が予想される場合には、取締役及び執行役員は直ちに経営管理グループに報告し、経営管理グループはその緊急性に応じて適切な対応をとる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

規程等により、全役職員の権限・義務を明確化し、権限委譲を行うことで、取締役の職務が効率的に執行できる体制を整備する。

当社は、取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督などを行う。

取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。

また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期事業計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定、各部管掌取締役は、その目標達成のための具体的施策を立案・実行するものとする。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその取締役からの独立性に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。なお、同使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反や当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。

また、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務上の重要案件や業績について意見・情報の交換を行う。

チ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は会計監査人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保する。

ル．反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。

③　コンプライアンス体制について

a．コンプライアンス体制の整備状況

コンプライアンスへの取組みといたしましては、以下の対応が拳げられます。

イ．経営管理グループを主管部署と定め、顧問弁護士から関係法令等の改廃動向や解釈などの情報を受領することで、定期的に知識をアップデートしております。重要な情報については、すみやかに関連部署に共有し、あるいは全社会議における周知を行っております。

ロ．「コンプライアンス規程」に基づき、内部通報窓口（顧問弁護士に社外窓口を委託)を設けることにより、自浄作用の向上を企図しております。

b．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長兼CEOが「情報セキュリティ方針」を宣言しております。

また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、リスク管理の充実を図っております。また、「リスク管理規程」において、インシデント等の発生時における適切な対応を定めることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、インシデントを重要度に応じて分類したうえで速やかに対応するとともに、再発防止策の実施状況の検証を行うことにより、企業リスクの軽減に努めております。

上記に加え、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等を塡補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害や法令違反することを認識して行った行為に起因する損害は填補の対象としないこととしております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

取締役は、株主総会の決議によって選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑪　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長兼CEO | 天沼　聰 | 1979年８月１日生 | 2003年４月　アビームコンサルティング株式会社　入社 2011年９月　楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）　入社 2014年７月　当社代表取締役社長兼CEO就任（現任） 2018年12月　一般社団法人日本パーソナルスタイリング振興協会 理事就任（現任） 2023年３月　一般社団法人シェアリングエコノミー協会 理事就任（現任） | (注)３ | 1,388,800
取締役 副社長 | 前川　祐介 | 1984年５月１日生 | 2009年４月　アビームコンサルティング株式会社　入社 2012年８月　楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）　入社 2014年７月　当社取締役副社長就任（現任） 2019年12月　一般社団法人日本パーソナルスタイリング振興協会 事務局長就任（現任） | (注)３ | 311,200
取締役 | 小谷　翔一 | 1983年３月17日生 | 2007年４月　西日本電信電話株式会社　入社 2009年４月　アビームコンサルティング株式会社　入社 2012年４月　株式会社ベイカレント・コンサルティング　入社 2013年９月　株式会社ASOBIBA　代表取締役就任 2014年７月　当社取締役就任（現任） 2017年11月　株式会社ASOBIBA（現 株式会社アカツキライブエンターテインメント）　執行役員　就任 2021年４月　当社カスタマーコミュニケーショングループ長（現任） 2022年10月　株式会社BAKERU　取締役（現任） 2022年11月　Muscle Deli　社外取締役（現任） | (注)３ | 159,900
取締役 | 武市　智行 | 1955年11月６日生 | 1979年４月　株式会社四国銀行　入行 1996年５月　株式会社スクウェア （現　株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス）　入社 1996年６月　同社　代表取締役社長就任 2000年５月　同社　代表取締役会長就任 2001年６月　株式会社ドリーミュージック設立　代表取締役就任 2008年６月　株式会社ＡＱインタラクティブ （現　株式会社マーベラス）代表取締役社長就任 2009年10月　株式会社武市コミュニケーションズ設立 代表取締役社長就任（現任） 2012年３月　株式会社Aiming　取締役就任（現任） 2015年４月　株式会社GameWith　監査役就任 2015年10月　株式会社UEIソリューションズ（現 株式会社アルファコード）　監査役就任 2016年５月　株式会社GameWith　取締役就任（現任） 2017年３月　株式会社UEIソリューションズ （現 株式会社アルファコード）　取締役就任（現任） 2017年10月　株式会社プレースホルダ　取締役就任（現任） 2021年３月　当社　取締役就任（現任） | (注)３ | -
取締役 | 月森　正憲 | 1975年１月17日生 | 1998年４月　寺田倉庫株式会社　入社 2015年２月　当社取締役就任（現任） 2016年２月　株式会社サマリー　社外取締役就任（現任） 2018年４月　寺田倉庫株式会社　専務執行役員就任 2018年６月　株式会社オプティマインド　取締役就任 2021年４月　寺田倉庫株式会社　執行役員就任（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 榊原　健太郎 | 1974年10月20日生 | 1997年４月　日本光電工業株式会社　入社 2000年３月　株式会社アクシブドットコム （現　株式会社VOYAGE GROUP）　入社 2001年11月　株式会社インピリック電通 （現　株式会社電通ダイレクトマーケティング）　入社 2008年３月　株式会社サムライインキュベート　設立　代表取締役就任（現任） 2013年11月　エースチャイルド株式会社　取締役就任（現任） 2013年12月　サメ株式会社（現　ワンダートランスポートテクノロジーズ株式会社）　取締役就任（現任） 2014年８月　当社取締役就任（現任） 2014年10月　株式会社Newelse　取締役就任（現任） 2015年３月　株式会社イスラテック　取締役就任（現任） 2018年５月　株式会社リープフロッグベンチャーズ　設立　取締役　就任 生田屋琴三味線店合同会社設立　代表社員就任（現任） 2019年９月　株式会社サムライインキュベートアフリカ　代表取締役　就任 2020年９月　株式会社FMG　取締役就任（現任） | (注)３ | -
常勤監査役 | 内田　行彦 | 1959年１月22日生 | 1983年４月　ぴあ株式会社　入社 2006年４月　アドバンスト・ソフトマテリアルズ株式会社（現　株式会社ASM）　入社 同社　管理部長就任 2007年３月　同社　取締役就任（財務及び管理担当） 2016年４月　同社　顧問就任 2017年１月　当社　顧問就任 2017年９月　当社　常勤監査役就任（現任） | (注)４ | -
監査役 | 阿部　達行 | 1949年６月12日生 | 1973年４月　日商岩井株式会社（現双日株式会社）　入社 2003年１月　株式会社メタルワン　転籍 2014年12月　株式会社GOOYA　監査役就任 2020年９月　当社　監査役就任（現任） 2020年10月　株式会社GOOYA Holdings　監査役就任（現任） | (注)４ | -
監査役 | 樋口　俊輔 | 1975年４月21日生 | 2001年10月　監査法人太田昭和センチュリー（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2007年１月　株式会社樋口会計事務所　入社 2009年４月　税理士法人樋口税務事務所　代表社員就任 2011年２月　株式会社樋口会計事務所　代表取締役就任 2011年６月　地盤ネットホールディングス株式会社監査役就任 2011年12月　マルマン株式会社（現 マジェスティゴルフ株式会社）監査役就任 2012年９月　株式会社ソーシャルリクルーティング（現　ポート株式会社）監査役就任 2015年12月　当社　監査役就任（現任） 2021年７月　株式会社樋口会計事務所　取締役就任（現任） | (注)４ | -
計 | 1,859,900

（注）１．取締役　武市 智行、月森 正憲及び榊原 健太郎は、社外取締役であります。

２．監査役　内田 行彦、阿部 達行及び樋口 俊輔は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年９月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年４月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
CTO | 辻　亮佑
社長室長 兼 マーケティンググループ長 | 石川　桂太
パーソナルスタイリンググループ長 | 月原　優子
プロダクトグループ長 兼 サプライチェーンマネジメントグループ長 | 市塚　諒
アセット戦略室長 | 森本　奈央人
ユニット推進室長 | 中村　将彰
経営管理グループ長 | 安田　和央

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の月森正憲氏は、倉庫業界及び物流業全般における広い知見及び経験等に加え、執行役員及び社外取締役としての豊富な経験を当社の経営に反映していただくことができると判断し、選任しております。

社外取締役の榊原健太郎氏は、長年のベンチャーキャピタリストとしての経験、事業創造における幅広い知見、経験等を当社の経営に反映していただくことができると判断し、選任しております。

社外取締役の武市智行氏は数多くの上場企業を含む数多くの企業経営の経験を有すると同時に、toCビジネスの経験にも長けており、その知見を当社の経営に反映していただくことができると判断し、選任しております。

常勤監査役の内田行彦氏は、経営管理実務に広い知見及び経験を有しており、当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。

非常勤監査役の樋口俊輔氏は主として財務・会計面の立場から当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。

非常勤監査役の阿部達行氏は、企業経営に関する広い知見及び経験を有しており、当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言を行っております。また社外監査役は、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、経営会議や全社会議等の重要会議の内容、閲覧した各種議事録、稟議決裁書類、契約書類等の重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、四半期ごとに開催する三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査人との連携強化に努めております。なお、内部監査人及び内部統制部門とは随時情報交換を実施しており、相互の連携を強化しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、各種議事録、稟議決裁書類、予算関係書類、決算関係書類及び法人税等申告書等の重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は取締役会の他、経営会議や全社会議等の重要な会議への出席や各種議事録、稟議決裁書類、契約書類等の重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。

②　内部監査の状況等

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役社長兼CEOが任命する内部監査人が担当しており、担当者を３名配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長兼CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長兼CEOに対しては随時、取締役会及び監査役会に対しては四半期毎に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

イ　提出会社の監査公認会計士等

（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

４年

（ハ）業務を執行した公認会計士

業務執行社員　芝田　雅也

業務執行社員　能勢　直子

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他９名

ロ　監査公認会計士等の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して評価しております。これらを総合的に検討し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

ハ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しており、会計監査人として適切に監査が行われていることを確認しております。

ニ　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
36,000 | － | 30,000 | 3,000

（ロ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

当社における当事業年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成業務に係る助言指導業務であります。

（ハ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(イ）を除く）

該当事項はありません。

（ニ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ホ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

（ヘ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬等の妥当性を判断しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額の決定方針を定めており、その内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、現状は、業務執行取締役への報酬は、固定報酬としての基本報酬を支払うこととし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うかあるいは無償とすることとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会決議により決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の導入時に適切に決定するものとする。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、当社の事業状況や各取締役の職務遂行状況を勘案して、業務全体を統括する代表取締役社長兼CEOが決定することが当該方針に沿うものであると判断し、2022年９月30日開催の取締役会において、各取締役の個別報酬の支給額を代表取締役社長兼CEO天沼聰に一任しております。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年９月30日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円以内（決議時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は３名））とするものであります。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日も同様に2016年９月30日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を30,000千円以内（決議時点の監査役の員数は１名）とするものであります。

②　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 47,160 | 47,160 | - | - | - | 3
監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 19,560 | 19,560 | - | - | - | 6

ロ　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

該当事項はありません。

ホ　非金銭報酬等の内容

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。