## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,800,000
計 | 6,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,931,400 | 東京証券取引所 TOKYO PRO Market | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,931,400 | － | －

（注）2022年５月30日をもって、当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（2018年１月５日臨時株主総会及び2018年１月５日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年１月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員　　１ 当社従業員　６ 外部協力者　４
新株予約権の数（個）※ | 104〔104〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　31,200〔31,200〕(注) ３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 67〔67〕
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年１月６日 至　2027年12月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　67 資本組入額　34
新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７

※　最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込 金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。

⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)６に準じて決定する。

８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第２回新株予約権（2018年４月１日臨時株主総会及び2018年４月１日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　２ 外部協力者　２
新株予約権の数（個）※ | 71〔71〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　21,300〔21,300〕(注) ３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167〔167〕
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年４月２日 至　2028年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　167 資本組入額　 84
新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７

※　最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込 金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。

⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)６に準じて決定する。

８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第３回新株予約権（2019年12月19日臨時株主総会及び2019年12月19日取締役会決議）

決議年月日 | 2019年12月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員　　１
新株予約権の数（個）※ | 550〔－〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　165,000〔－〕(注) ３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250〔－〕
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年12月20日 至　2029年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７

※　最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込 金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。

⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)６に準じて決定する。

８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第４回新株予約権（2019年12月19日臨時株主総会及び2019年12月19日取締役会決議）

決議年月日 | 2019年12月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　16
新株予約権の数（個）※ | 150〔150〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　45,000〔45,000〕(注) ３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250〔250〕
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年12月20日 至　2029年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７

※　最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込 金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。

⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)６に準じて決定する。

８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

第５回新株予約権（2020年９月29日臨時株主総会及び2020年９月29日取締役会決議）

決議年月日 | 2020年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員　　５ 当社従業員　30 外部協力者　１
新株予約権の数（個）※ | 308〔308〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　92,400〔92,400〕(注) ３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250〔250〕
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年９月30日 至　2030年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　250 資本組入額　125
新株予約権の行使の条件 ※ | (注) ４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) ７

※　最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込 金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないものとする。

⑤ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権発行要領」で定める条件による。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権を定める。

７．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)５に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記(注)６に準じて決定する。

８．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株予約権発行決議から、退職等の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高 (千円)
2018年６月29日 （注１） | Ａ種優先株式 232 | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 232 | 49,996 | 54,996 | 49,996 | 49,996
2020年７月15日 （注２） | Ｂ種優先株式 231 | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 | 44,754 | 99,750 | 44,743 | 94,739
2021年11月30日～ 2021年12月15日 （注３） | Ｃ種優先株式 425 | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 | 85,000 | 184,750 | 85,000 | 179,739
2022年１月31日 （注４） | － | 普通株式 5,000 Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 | △84,750 | 100,000 | 84,750 | 264,489
2022年３月３日 （注５） | 普通株式 888 | 普通株式 5,888 Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 | － | 100,000 | － | 264,489
2022年３月３日 （注６） | Ａ種優先株式 △232 Ｂ種優先株式 △231 Ｃ種優先株式 △425 | 普通株式 5,888 | － | 100,000 | － | 264,489
2022年３月７日 （注７） | 普通株式 1,760,512 | 普通株式 1,766,400 | － | 100,000 | － | 264,489
2022年10月26日 （注８） | 普通株式 165,000 | 普通株式 1,931,400 | 21,080 | 121,080 | 21,080 | 285,570

（注）１．有償第三者割当　　　232株

発行価格　　　　431,000円

資本組入額　　　215,500円

主な割当先　　　パーソルテンプスタッフ㈱

２．有償第三者割当　　　231株

発行価格　　　　387,437円

資本組入額　　　193,740円

主な割当先　　　㈱日本M＆Aセンター、ギークス㈱、他１社

３．有償第三者割当　　　425株

発行価格　　　　400,000円

資本組入額　　　200,000円

主な割当先　　　WMグロース４号投資事業有限責任組合、ちゅうぎんインフィニティファンド１号投資事業有限責任組合、北海道グロース１号投資事業有限責任組合、山梨中銀SDGs投資事業有限責任組合、ＨｉＣＡＰ３号投資事業有限責任組合、みやぎんベンチャー企業育成２号投資事業有限責任組合

４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とし、2021年12月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年１月31日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は45.87％となっております。

５．2022年３月３日開催の取締役会決議により、普通株式を対価とする取得条項を満たしたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

６．2022年３月３日開催の取締役会決議により、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、消却しております。

７．2022年３月４日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を１：300として分割いたしました。

８．2022年10月26日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数165,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,080千円増加しております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 14 | － | － | 8 | 22 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 12,112 | － | － | 7,202 | 19,314 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 62.71 | － | － | 37.29 | 100 | －

（注）自己株式22,200株は、「個人その他」に222単元含まれております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 22,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,909,200 | 19,092 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,931,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 19,092 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年４月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブリッジコンサルティンググループ株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 | 22,200 | － | 22,200 | 1.15
計 | － | 22,200 | － | 22,200 | 1.15

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2022年２月14日)での決議状況 (取得日2022年３月３日) | Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 | －
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 232 Ｂ種優先株式 231 Ｃ種優先株式 425 | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
最近期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）2022年２月14日開催の取締役会決議により、普通株式を対価とする取得条項を満たしたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、2022年３月３日付で消却しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式　232 Ｂ種優先株式　231 Ｃ種優先株式　425 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 22,200 | － | 22,200 | －

（注）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、2022年３月３日付で消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、最近事業年度においても配当は行っておりません。

しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規拠点拡大時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年９月30日とする年１回期末での配当を予定しており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。具体的には次の３点の施策に取り組んでおります。

ａ　業務執行責任者に対する監督・牽制の強化

ｂ　情報開示による透明性の確保

ｃ　業務執行の管理体制の整備（内部統制システム構築）

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、従来監査役設置会社でありましたが、2021年12月15日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。その目的は、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を行使することによるガバナンス強化及び業務執行に関する迅速な意思決定であります。

a 取締役会

当社の取締役会は、６名（３名の監査等委員でない取締役(うち社外取締役１名)及び３名の監査等委員である取締役(うち社外取締役３名)）で構成されております。

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。

取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

b 監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。

監査等委員は取締役会及び経営会議に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、適宜必要な意見を述べております。また、原則として取締役会の開催に合わせて毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催して監査内容の共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な会合等を通じて緊密な連携を図ることにより、監査に必要な情報を収集しております。

c 会計監査人

会計監査につきましては、PwC京都監査法人を会計監査人に選任しております。

d 内部監査

当社の内部監査は、コーポレート戦略部及びRM事業部を内部監査担当とし、内部監査（自己監査を避けるためクロス監査）を行っております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

e 経営会議

経営会議は、代表取締役、常勤取締役、監査等委員及び執行役員で構成しており、原則として月１回開催しております。

職務権限上の決裁を行うことに加え、各部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。

f リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役を委員長とし、常勤取締役、監査等委員及び執行役員により構成されるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。

なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
代表取締役 | 宮崎　良一 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 伊東　心 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 （社外取締役） | 徳永　康雄 | 〇 |  |  |
取締役 (監査等委員、社外取締役） | 大友　潤 | 〇 | 〇 |  |
取締役 (監査等委員、社外取締役） | 山田　琴江 | 〇 | ◎ | △ | △
取締役 (監査等委員、社外取締役） | 土谷　祐三郎 | 〇 | 〇 |  |
執行役員 | 田中　智行 | △ |  | 〇 | 〇
執行役員 | 稲岡　賢 | △ |  | 〇 | 〇
執行役員 | 本田　琢磨 | △ |  | 〇 | 〇
執行役員 | 中山　博行 | △ |  | 〇 | 〇

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

・企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況

当社は2021年12月15日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。

(1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社は、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。

ｂ　当社は、健全な事業活動を推進するための組織としてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、審議・報告した内容のうち重要と判断したものは取締役会に報告する。

ｃ　当社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規定に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査担当者による監査を実施する。

ｄ　当社は、法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び倫理観の醸成・向上を図る。

ｅ　リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、当社における企業倫理に対する取り組みを推進する。

ｆ　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。

(2)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　当社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。

ｂ　当社は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。

ｃ　当社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。

(3)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。

ｂ　組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた組織規程、業務分掌規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。

(4)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ　取締役会規程、情報システム管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。

ｂ　適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。

(5)　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。

ｂ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。

(6)　監査等委員会への報告に関する体制

ａ　当社の取締役・使用人等は、法定事項のほか当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項や内部監査の活動概要を監査等委員会に適時報告する。

ｂ　内部通報制度による通報状況及びその内容を遅滞なく監査等委員会に報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう対応する。

ｃ　当社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。

(7)　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役・使用人等が、監査等委員に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないこととし、適正に対応する。

(8)　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ　監査等委員会の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。

ｂ　監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。

(9)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

ｂ　監査等委員会と社長との意見交換を適宜実施し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。

ｃ　当社の監査担当者・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。

・取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

・社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役徳永 康雄、大友 潤、山田 琴江及び土谷 祐三郎との間で、会社法427条第１項の規定に基づき、同法425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。

・取締役を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしており、被保険者の保険料を当社が全額負担しております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第３０９条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 宮崎　良一 | 1983年１月23日生 | 2006年12月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年10月　㈱Bridge（現当社）設立 代表取締役（現任） 2016年１月　㈱Casa監査役（現任） | (注)２ | 953,600 (注)４
取締役 | 伊東　心 | 1985年８月17日生 | 2006年12月　新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 2014年９月　シリコンスタジオ株式会社入社 2017年１月　当社入社 2018年12月　当社執行役員IPO支援事業部部長 2022年12月　当社取締役コーポレート戦略部部長兼ITメディア統括部部長（現任） | (注)２ | 26,400
社外取締役 | 徳永　康雄 | 1980年６月24日生 | 2003年４月　日本アジア投資㈱入社 2013年12月　WMパートナーズ㈱取締役社長 2018年７月　WMパートナーズ㈱代表取締役社長（現任） 2021年12月　当社取締役（現任） | (注)２ | －
社外取締役 （監査等委員） | 大友　潤 | 1974年６月23日生 | 1997年４月　㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社 2015年４月　テンプスタッフ㈱（現パーソルテンプスタッフ㈱）入社 2018年６月　当社取締役 2021年12月　当社取締役(監査等委員)（現任） 2023年４月　パーソルBPO㈱取締役執行役員（現任） 2023年４月　パーソルプロセス＆テクノロジー㈱取締役（現任） | (注)３ | －
社外取締役 （監査等委員） | 山田　琴江 | 1983年３月24日生 | 2006年３月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2015年10月　Fringe81㈱（現Unipos㈱）監査役 2019年12月　当社監査役 2021年12月　当社取締役(監査等委員)（現任） | (注)３ | －
社外取締役 （監査等委員） | 土谷　祐三郎 | 1979年２月22日生 | 2001年４月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2008年１月　㈱コーポレイトディレクション入社 2011年10月　ACA㈱入社 2011年12月　㈱ホットランド出向 2015年１月　当社取締役 2015年３月　㈱ホットランド取締役 2016年10月　㈱Retty入社 2017年10月　㈱Retty執行役員コーポレート部門担当 2018年８月　当社監査役 2020年12月　当社取締役 2021年12月　当社取締役(監査等委員)（現任） 2022年12月　㈱Retty取締役執行役員CFO（現任） | (注)３ | －
計 | 980,000

（注）１．取締役徳永康雄、取締役（監査等委員）大友潤、土谷祐三郎及び山田琴江は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2022年12月開催の定時株主総会の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2021年12月開催の定時株主総会の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役宮崎良一の所有持株数は、同氏の資産管理会社であるGOOD ONE PARTNERS合同会社が所有する399,600株を含んでおります。

５．当社は意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
執行役員/リスクマネジメント事業部部長 | 田中　智行
執行役員/グロースマネジメント事業部部長 | 稲岡　賢
執行役員/バックオフィスソリューション事業部部長 | 本田　琢磨
執行役員/関西統括事業部部長 | 中山　博行

②　社外役員の状況

当社は、監査等委員ではない社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は３名を選任しております。

監査等委員ではない社外取締役徳永康雄氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。同氏は、当社の主要株主であるＷＭグロース4号投資事業有限責任組合（自己株式控除後持株比率15.3%）を運用しているＷＭパートナーズ株式会社の代表取締役社長を務めております。当社とＷＭパートナーズ株式会社との間で取引関係はありません。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役大友潤氏は、他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを１個保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役山田琴江氏は、公認会計士としての会計に関する知識及び他社での常勤監査役として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを１個保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役土谷祐三郎氏は公認会計士としての会計に関する知識及び他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できるため、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は当社のストック・オプションを７個保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。同氏は、当社の取引先である株式会社Rettyの取締役を務めております。当社の売上高に占める同社との取引額は１%未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。その他に同氏との間において、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

当社では社外役員を選任するための独立性に関する独自の基準又は方針等を定めておりませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準等を参考に選任しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員と内部監査及び内部統制部門の連携は、それぞれの年度方針・計画に基づく監査の実施内容の事前確認並びに監査結果の報告等を随時交換し、意見交換することで、情報の共有を図っております。

また、会計監査人とも、監査実施状況に関する協議・連携を設け、意見交換することで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員監査体制は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、コーポレート戦略部他、社内関連部署と協同し運営にあたっております。なお、山田監査等委員は公認会計士としての会計に関する知識及び他社での監査役として培った経験と高い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、土谷監査等委員は公認会計士としての会計に関する知識及び他社での企業経営者として培った経験と高い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

第11期において監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大友　潤 | 10 | 10
山田　琴江 | 10 | 10
土谷　祐三郎 | 10 | 10

監査等委員の職務の分担としては、山田監査等委員は取締役の意思決定及び業務執行を、法令・定款及び経営判断原則に照らし監査し、その他の監査等委員は、当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行うと同時に、社外から得られる重要情報の提供を行っております。監査等委員会は、毎月の定時取締役会前に開催する他、必要に応じて随時開催しております。主な検討事項としては、監査等委員会の監査計画方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任、会計監査人の報酬に対する同意、監査等委員会監査報告書の決定等があります。その他、監査活動の報告や、社内取締役及び執行役員との面談などを行うとともに、会計監査人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社では、全社の予算・実績の管理を行うコーポレート戦略部（１名）及びリスクマネジメント事業部（１名）を内部監査担当部署とし、外部の公認会計士１名へ実務の一部をアウトソースし協働して内部監査（自己監査を避けるためクロス監査）を行っております。コーポレート戦略部及びリスクマネジメント事業部は、内部監査計画に基づき当社の各部門に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については代表取締役（重要なものは取締役会）に報告され、業務の改善を促進しております。

内部監査担当者は、必要に応じ、監査等委員及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

PwC京都監査法人

b．継続監査期間

４年間

c．業務を執行した公認会計士

齋藤　勝彦

山本　　剛

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であり、計画作成時に分担を決め実施しております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。その結果、当社の会計監査人にPwC京都監査法人を選定しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、PwC京都監査法人を適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
9,000 | － | 16,000 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の 同意を得て、監査報酬を決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年12月15日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

1)　基本方針

当社取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上に資することを目的とし、各人の職責、在任年数、業績貢献及び当社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、社外取締役の報酬は、職務の独立性を勘案して、金銭による固定報酬のみとする。

2)　個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は、基本方針を踏まえた金銭による月例の固定報酬とし、他社水準、従業員の給与水準等を総合的に勘案して決定する。また賞与について、当社の単年度の業績等に応じて一定時期に支給することがあるものとする。

3)　固定報酬及び業績連動報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は、月例の固定報酬及び賞与ではあるが、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬及び非金銭報酬の導入を検討する。

4)　個人別の報酬等の内容に関する決定

個人別の報酬額については、取締役会決議による。当該報酬額案の妥当性については、社外取締役の助言を得たうえで、当該報酬案を取締役会に上程するものとする。

なお、「②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」記載の報酬決定に関する決定は以下となります。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年12月15日であります。決議の内容は、年間報酬総額の上限を、取締役（監査等委員であるものを除く。）は年3,000万円以内（決議時点で取締役(監査等委員であるものを除く。)2名）、監査等委員である取締役は年1,000万円（決議時点で監査等委員である取締役3名）とするものであります。株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の個別報酬については2021年12月15日の取締役会にて、監査等委員である取締役については2021年12月15日の監査等委員会にて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して決定しているものであり、当事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断し決定しております。

賞与につきましては、単年度の業績等に応じて上記取締役（監査等委員であるものを除く。）の年間報酬総額以内で、2022年10月19日の取締役会にて決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（名）
固定報酬 | 賞与 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 16,640 | 14,640 | 2,000 | － | 1
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | 2

（注）当社は2021年12月15日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③　役員ごとの報酬の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。これは当社の事業の推進には様々な分野における情報収集が不可欠と考えており、当社は中長期的な視点から業務の円滑な推進を図るためであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 500
非上場株式以外の株式 | － | －

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はございません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はございません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。