本株式交換により、本株式交換の効力発生日後は、本書提出日現在における共立印刷の経営方針、経営環境及び対処すべき課題が当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題となります。
当中間会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等若しくは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に重要な変更はありません。
また、新たに定めた経営方針・経営戦略等若しくは指標等はありません。
当中間会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または2022年６月10日提出の有価証券届出書、2022年７月１日提出の訂正有価証券届出書及び2022年８月10日提出の訂正有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当中間会計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要につきましては、生産、受注及び販売の実績を除き、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に含めて記載しております。
①生産、受注及び販売の実績
当社は、販売業務等を行っておりません。
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。
(ⅰ)財政状態及び経営成績の状況
当社の当中間会計期間における財政状態については、流動資産は1百万円となりました。これは株式交換に当り、当社が共立印刷株式の他には、重大な影響を与えうる資産及び負債を有しない財政状態となるよう資産及び負債の整理を目的に新設分割を行ったことで、現金及び預金や短期貸付金が減少したためです。固定資産につきましては、372百万円となりました。これは投資有価証券が減少したことと、新設分割に伴い車両運搬具が減少したためです。流動負債につきましては、計上はございません。固定負債につきましては、116百万円となりました。これは繰延税金負債が減少したためです。純資産につきましては、257百万円となりました。これは会社分割を行ったことと、その他有価証券評価差額金が減少したためです。
当社の当中間会計期間における経営成績については、売上高は発生せず、営業損失11百万円となりました。これは株式交換及び新設分割等の業務委託に対する支払報酬料や上場審査に関する支払手数料が増加したためです。経常損失４百万円及び中間純損失５百万円となりました。これは営業損失が増加したためです。
(ⅱ)キャッシュ・フローの状況
当社の資金状況ですが、営業活動によるキャッシュ・フローは法人税等の還付額４百万円がありましたが、税引前中間純損失により0.5百万円の支出となり、投資活動によるキャッシュ・フローは資産及び負債の整理を目的に新設分割を行ったことで、231百万円の支出となり、財務活動によるキャッシュ・フローについては、第三者割当増資を行ったことで0.1百万円の収入となりました。
なお、前中間会計期間にかかる中間財務諸表は作成していないため、前中間会計期間との対比は行っておりません。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、株式交換による共立印刷の完全子会社化を見据えて、共立印刷株式のほかには、重大な影響を与えうる資産及び負債を有しない財政状態となること前提とした上での適切な流動性維持を最優先としており、運転資金については自己資金で賄っております。
なお、共立印刷の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況については、共立印刷の有価証券報告書（2022年６月29日提出）及び四半期報告書（2022年８月10日、2022年11月11日提出）をご参照ください。
当社は、2022年５月13日開催の取締役の過半による決定に基づき、持株会社体制へ移行するため、共立印刷との間で同日付けで、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換契約については、当社の2022年６月29日の臨時株主総会及び共立印刷の2022年６月29日の定時株主総会において承認を得ております。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1) 株式交換の内容
当社を完全親会社とし、共立印刷を完全子会社とする株式交換。
(2) 株式交換の日(効力発生日)
2022年10月１日
(3) 株式交換の方法
株式交換日現在の共立印刷の株主名簿に記録された株主に対し、当社は普通株式 46,156,400株を新たに発行し、割当交付いたします。
(4) 株式交換比率
（注）１．ＫＹＯＲＩＴＳＵにおける発行済株式数の変更
当社は、普通株式１株を74.8株の割合にて分割する株式分割および2022年７月１日を払込日とする第三者割当増資による新株1,004株の発行を行い、発行済株式数が38,270株から2,863,600株となっております。上記の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は当該株式分割および第三者割当増資実施後の当社の発行済株式数（2,863,600株）を前提とするものです。
２．株式の割当比率
共立印刷株式１株に対して、当社普通株式１株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する共立印刷株式2,863,600株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
３．本株式交換により交付するＫＹＯＲＩＴＳＵの株式数等
当社は、本株式交換により、当社が共立印刷の発行済株式（但し、当社が保有する共立印刷株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における共立印刷の株主の皆様（但し、当社を除きます。）に対し、その保有する共立印刷株式に代えて、当社普通株式46,156,400 株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換に係る当社普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係る当社普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。）において保有する自己株式に対して、本株式交換比率に応じた当社普通株式が割当交付されることになります。また、2022年５月16日から2022年９月12日まで共立印刷は自己株式の取得を行っており、新たに取得した自己株式に対しても、本株式交換比率に応じた当社普通株式が割当交付されることになります。
４．単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（当社は、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、共立印刷と同じ100株とする予定です。）を保有することとなる共立印刷の株主の皆様につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(5) 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、共立印刷は、その公正性・妥当性を確保するため、共立印刷および当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。
株式交換比率算定書では、当社が、本株式交換の効力発生日である2022年10月１日までに会社分割等が行われるとの前提のもと、共立印刷株式の保有および売買のみを事業内容とする非上場会社であり、かつ2022年10月１日時点において当社は共立印刷株式の他に財政状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有しない見込みであること、本株式交換後に保有する当社株式については売却する予定がないことから、当社普通株式の価値は、同社の保有する共立印刷株式価値とほぼ等しく、共立印刷株式の価値に連動すると記載されております。また、同算定書では、上記(4)注1「ＫＹＯＲＩＴＳＵにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、当社の発行済株式数は、共立印刷の四半期報告書提出日現在で当社が保有する共立印刷株式数（2,863,600株）と同数の2,863,600株となっており、上記のような一定の前提を条件として、当社の１株当たり株式価値は共立印刷株式１株当たりの株式価値と等しく評価されると考えられると記載されております。
(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要
該当事項はありません。