## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,000,000
計 | 14,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,526,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,526,400 | ― | ―

(注) １．2022年２月14日開催の取締役会決議、2022年２月28日開催の臨時株主総会の決議により、2022年３月１日付でA種優先株式17,980株、AA種優先株式2,500株、B種優先株式2,500株及びC種優先株式9,580株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ17,980株、2,500株、2,500株、9,580株交付しております。また、2022年２月17日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、AA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてを2022年３月１日付で消却しております。なお、2022年２月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2022年５月19日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で自己株式5,000株を消却した結果、発行済株式総数は88,160株となりました。また、2022年５月６日開催の取締役会により、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が3,438,240株増加して3,526,400株となっております。

３．2022年５月16日開催の臨時株主総会決議により、2022年５月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社使用人　１(注１)
新株予約権の数(個)　※ | 512[12]　(注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　5,120[4,800]　(注２) (注９)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 3,638[91]　(注３) (注９)
新株予約権の行使期間　※ | 2018年６月29日～2028年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　37,104[928] 資本組入額　18,552[464]　(注９)
新株予約権の行使の条件　※ | (注４)(注６)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 また、上記にかかわらず、本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注７)

※当事業年度の末日(2021年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年５月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社使用人１名は提出日の前月末(2022年５月31日)現在、当社取締役となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。（提出日の前月末現在は400株）

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が認めた場合にはこの限りではない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)５．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．2020年１月８日開催の取締役会決議(書面決議)に基づき、2020年２月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社社外協力者　２(注１)
新株予約権の数(個)　※ | 18　(注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　180[7,200]　(注２) (注９)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 3,638[91]　(注３) (注９)
新株予約権の行使期間　※ | 2018年６月29日～2028年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　37,104[928] 資本組入額　18,552[464]　(注９)
新株予約権の行使の条件　※ | (注４)(注６)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 また、上記にかかわらず、本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注７)

※当事業年度の末日(2021年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年５月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社社外協力者２名のうち１名は、提出日の前月末(2022年５月31日)現在、当社取締役となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。（提出日の前月末現在は400株）

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とする。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

③　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

④　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)５．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．2020年１月８日開催の取締役会決議(書面決議)に基づき、2020年２月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人　５
新株予約権の数(個)　※ | 60　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　600[24,000]　(注１) (注９)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 3,638[91]　(注２) (注９)
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月29日～2028年６月28日　(注３)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　36,380[910] 資本組入額　18,190[455]　(注９)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)(注４)(注６)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 また、上記にかかわらず、本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注７)

※当事業年度の末日(2021年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年５月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。（提出日の前月末現在は400株）

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使制限等

新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、後記「４．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。

①　上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。

②　新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。

③　権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)５．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)８．に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．2020年１月８日開催の取締役会決議(書面決議)に基づき、2020年２月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年４月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数(個)　※ | 4,500　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　4,500[180,000]　(注１)(注８)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 20,100[503]　(注２)(注８
新株予約権の行使期間　※ | 2020年４月15日～2030年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　20,727[519] 資本組入額　10,364[260](注８
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)(注５)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 また、上記にかかわらず、本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注６)

※当事業年度の末日(2021年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年５月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。（提出日の前月末現在は40株）

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)３．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)４．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)７．に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年４月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社社外協力者　４
新株予約権の数(個)　※ | 100　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　100[4,000]　(注１)(注８)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 20,100[503]　(注２)(注８)
新株予約権の行使期間　※ | 2020年４月15日～2030年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　20,727[519] 資本組入額　10,364[260](注８)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)(注５)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 また、上記にかかわらず、本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注６)

※当事業年度の末日(2021年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年５月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。（提出日の前月末現在は40株）

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な取引関係があることを必要とする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

③　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

④　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)３．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)４．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)７．に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2020年４月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社使用人　17(注１)
新株予約権の数(個)　※ | 2,170［2,140］　(注１)(注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　2,170［85,600］　(注１)(注２)(注10)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 20,100[503]　(注３)(注10)
新株予約権の行使期間　※ | 2022年４月15日～2030年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　20,100[503] 資本組入額　10,050[252](注10)
新株予約権の行使の条件　※ | (注４)(注５)(注７)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 また、上記にかかわらず、本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注８)

※当事業年度の末日(2021年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年５月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社使用人17名のうち１名(新株予約権の数30個)は、退職により資格を喪失しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。（提出日の前月末現在は40株）

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の行使制限等

新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、後記「５．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。

①　上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。

②　新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。

③　権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)９．に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

10．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　１
新株予約権の数(個)　※ | 350　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　350[14,000]　(注１)(注８)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 20,100[503]　(注２)(注８)
新株予約権の行使期間　※ | 2020年６月29日～2030年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　20,727[519] 資本組入額　10,364[260](注８)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)(注５)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 また、上記にかかわらず、本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注６)

※当事業年度の末日(2021年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年５月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。（提出日の前月末現在は40株）

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

③　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

④　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)３．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)４．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)７．に準じて決定する。

７．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人　３（注１）
新株予約権の数(個)※ | 30［10］　(注１) (注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　30［400］　(注１) (注２)(注10)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 20,100[503]　(注３)(注10)
新株予約権の行使期間　※ | 2022年６月29日～2030年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　20,100[503] 資本組入額　10,050[252](注10)
新株予約権の行使の条件　※ | (注４)(注５)(注７)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 また、上記にかかわらず、本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注８)

※当事業年度の末日(2021年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年５月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社使用人３名のうち２名(新株予約権の数20個)は、退職により資格を喪失しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。（提出日の前月末現在は40株）

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の行使制限等

新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、上記「４．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。

①　上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。

②　新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。

③　権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)８．に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

10．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人　24（注１）
新株予約権の数(個)※ | 1,000［931］　(注１)(注２)
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,000［37,240］　(注１) (注２)(注10)
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 38,500[963]　(注３)(注10)
新株予約権の行使期間　※ | 2023年６月15日～2031年６月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　38,500[963] 資本組入額　19,250[482](注10)
新株予約権の行使の条件　※ | (注４)(注５)(注７)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 また、上記にかかわらず、本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注８)

※当事業年度の末日(2021年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2022年５月31日)現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の当社使用人24名のうち４名(新株予約権の数69個)は、退職により資格を喪失しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。（提出日の前月末現在は40株）

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の行使制限等

新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、上記「５．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。

①　上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。

②　新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。

③　権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．権利喪失事由

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合

③　当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合

④　書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合

⑤　在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記(注)４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

後記(注)９．に準じて決定する。

９．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

10．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2016年10月31日 (注１) | A種優先株式 1,798 | 普通株式 6,060 A種優先株式 1,798 | 134,850 | 139,350 | 134,850 | 136,350
2018年２月23日 (注２) | AA種優先株式 250 | 普通株式 6,060 A種優先株式 1,798 AA種優先株式 250 | 25,000 | 164,350 | 25,000 | 161,350
2019年３月１日 (注３) | ― | 普通株式 6,060 A種優先株式 1,798 AA種優先株式 250 | △65,000 | 99,350 | △161,350 | ―
2020年２月11日 (注４) | 普通株式 54,540 A種優先株式 16,182 AA種優先株式 2,250 | 普通株式 60,600 A種優先株式 17,980 AA種優先株式 2,500 | ― | 99,350 | ― | ―
2020年４月21日 (注５) | B種優先株式 2,500 | 普通株式 60,600 A種優先株式 17,980 AA種優先株式 2,500 B種優先株式 2,500 | 43,750 | 143,100 | 43,750 | 43,750
2021年４月21日 (注６) | C種優先株式 9,580 | 普通株式 60,600 A種優先株式 17,980 AA種優先株式 2,500 B種優先株式 2,500 C種優先株式 9,580 | 311,350 | 454,450 | 311,350 | 355,100
2021年６月12日 (注７) | ― | 普通株式 60,600 A種優先株式 17,980 AA種優先株式 2,500 B種優先株式 2,500 C種優先株式 9,580 | △354,450 | 100,000 | △355,100 | ―
2022年３月１日 (注８) | 普通株式 32,560 A種優先株式 △17,980 AA種優先株式 △2,500 B種優先株式 △2,500 C種優先株式数 △9,580 | 普通株式 93,160 | ― | 100,000 | ― | 355,100

年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2022年５月19日 (注９) | 普通株式 △5,000 | 普通株式 88,160 | ― | 100,000 | ― | ―
2022年５月22日 (注10) | 普通株式 3,438,240 | 普通株式 3,526,400 | ― | 100,000 | ― | ―

(注) １．有償第三者割当増資

A種優先株式　　割当先　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合(700株)、CQベンチャーズ株式会社(565株)、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合(333株)、かながわ成長企業支援投資事業組合(200株)

発行価格　 　150,000円

資本組入額　　75,000円

２．有償第三者割当増資

AA種優先株式　　割当先　株式会社電通グループ(200株)、株式会社アドウェイズ(50株)

発行価格　　 200,000円

資本組入額　 100,000円

３．資本金及び資本準備金の減少

財務体質の強化を目的として資本金164,350千円を65,000千円減少し、99,350千円とし、資本準備金161,350千円を全額減少し、０円といたしました。

なお、資本金の減資割合は39.5％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

４．株式分割(1:10)によるものであります。

５．有償第三者割当増資

B種優先株式　　割当先　株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

発行価格　 　35,000円

資本組入額　 17,500円

６．有償第三者割当増資

C種優先株式　　割当先　三菱商事株式会社(7,580株)、株式会社HTパートナーズ(770株)、株式会社宮崎銀行(770株)、株式会社ジョイフル(460株)

発行価格　 　65,000円

資本組入額　 32,500円

７．資本金及び資本準備金の減少

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として資本金454,450千円を354,450千円減少し、100,000千円とし、資本準備金355,100千円を全額減少し、0円といたしました。

なお、資本金の減資割合は78.0％、資本準備金の減資割合は100％となっております。

８．優先株式の転換

2022年２月14日開催の取締役会決議、2022年２月28日開催の臨時株主総会の決議により、2022年３月１日付でA種優先株式17,980株、AA種優先株式2,500株、B種優先株式2,500株及びC種優先株式9,580株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ17,980株、2,500株、2,500株、9,580株交付しております。また、2022年２月17日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、AA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてを2022年３月１日付で消却しております。

９．自己株式の消却による減少であります。

10．株式分割(1:40)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | ― | 11 | ― | ― | 4 | 16 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 308 | ― | 17,996 | ― | ― | 16,960 | 35,264 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.87 | ― | 51.03 | ― | ― | 48.09 | 100.00 | ―

(注)　自己株式252,000株は、「個人その他」に含まれております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 自己株式については、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。
252,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 内容については「１　株式等の状況　(1) 株式の総数等　②　発行済株式」に記載しております。
3,274,400 | 32,744
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 3,526,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 32,744 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社unerry | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 252,000 | ― | 252,000 | 7.14
計 | ― | 252,000 | ― | 252,000 | 7.14

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第４号によるA種優先株式、AA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年２月14日)での決議状況 (取得日2022年３月１日) | A種優先株式17,980 AA種優先株式2,500 B種優先株式2,500 C種優先株式9,580 | ―
最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
最近事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
最近期間における取得自己株式 (取得日2022年３月１日) | A種優先株式17,980 AA種優先株式2,500 B種優先株式2,500 C種優先株式9,580 | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)　2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年３月１日付でA種優先株式17,980株、AA種優先株式2,500株、B種優先株式2,500株及びC種優先株式9,580株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ17,980株、2,500株、2,500株、9,580株交付しております。また、2022年２月17日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、AA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてを2022年３月１日付で消却しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 普通株式5,000 A種優先株式17,980 AA種優先株式2,500 B種優先株式2,500 C種優先株式9,580 | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の行使) | ― | ― | 普通株式5,000 | 10,750
保有自己株式数 | 16,300 | ― | 252,000 | ―

(注)消却の処分および新株予約権の行使に伴う充当を行った結果、当社保有自己株式数は6,300株となりましたが、その後2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行ったため、最近期間における保有自己株式数は252,000株となっております。

### ３ 【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営上の重要な課題と認識しておりますが、未だ成長過程にあり、事業基盤の整備を優先し、事業の継続的な拡大を行うことが株主価値の最大化に資するとの考えにより、その原資となる資金の確保を優先する方針であります。

内部留保資金については事業拡大に向けて人材などに資金を投じることで、さらなる業績成長及び利益の獲得を当面の優先事項としております。一方で、事業基盤の整備状況や業績並びに財政状態等を総合的に勘案し、利益還元の時期を検討していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、2022年５月16日記載の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に定めがある場合を除き、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

##### ②　企業統治に関する事項

###### a 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、法定機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入するとともに、社長の諮問機関として経営会議を設けております。そのほか、リスク管理の検討、審議等を行うリスク管理委員会、法令違反に関する情報の分析、報告等を行うコンプライアンス委員会を設置しております。

取締役の職務執行については、取締役が法令及び定款に則って自ら行動し、コンプライアンスやリスク管理に対応するとともに、取締役会を定期的に開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、職務執行状況の報告及び監督を行っております。

監査体制については、監査役監査、内部監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査の実施にあたり監査役は、取締役会への出席を通じて、取締役の職務執行状況等に係る発言を行うとともに、会計監査人及び内部監査人とそれぞれ意見や情報の交換を行い、監査効率の向上と監査の実効性の確保を図っております。

以上のような企業統治の体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

(b) 監査役・監査役会

監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名(３名すべて社外監査役)で構成されており、定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の権限の行使を妨げないことを前提として、監査の方針、業務及び財産状況の調査方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定いたします。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を自覚し、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じます。監査役は、自らの職務執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告し、監査役会は、報告に対する措置等について協議を行います。

なお、監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c) 内部監査

当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役が２部署より任命した内部監査担当者３名が、自己監査とならないよう分担して監査を行っております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。また、監査の内容については、監査役及び会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。

(d) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

(e) 経営会議

経営会議は、毎月１回取締役会後に開催しており、取締役会の出席者及び執行役員にて構成されております。本会議は社長の諮問機関と位置付け、重要なテーマについて意見交換を行っております。

(f) リスク管理委員会

当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役及び、各部門におけるリスク管理責任者である各部門長で構成されており、経営企画部長が委員長を務めております。リスク管理委員会は毎年度定期的に２回開催するほか、必要に応じて開催することとしており、その活動状況については取締役会に報告しております。

(g) コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスを経営の基本とし、法令違反に関する情報を分析し、必要事項について改善を図るため、毎年度定期的に２回、コンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は、代表取締役及び、各部門長で構成されており、経営企画部長が委員長を務めております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク管理 委員会 | コンプライア ンス委員会
代表取締役社長 執行役員CEO | 内山　英俊 | ◎ | ― | ◎ | ○ | ○
取締役 執行役員COO Beacon Bank事業部長 [内部監査担当者] | 鈴木　茂二郎 | ○ | ― | ○ | ○ | ○
取締役 執行役員CFO 経営企画部長 [内部監査責任者] | 斎藤　泰志 | ○ | ― | ○ | ◎ | ◎
取締役 執行役員CMO マーケティング部長 | 内山　麻紀子 | ○ | ― | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 八十川　祐輔 | ○ | ― | ○ | ― | ―
社外監査役(常勤) | 神成　敦 | ○ | ◎ | ○ | ○(注２) | ○(注２)
社外監査役 | 前川　研吾 | ○ | ○ | ○ | ― | ―
社外監査役 | 渡邊　涼介 | ○ | ○ | ○ | ― | ―
執行役員CTO 技術部長 | 伊藤　清香 | ― | ― | ○ | ○ | ○

(注) １．◎は議長、委員長であります。

２．オブザーバーとして出席しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### a 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定め、この方針に基づいた運営を行っております。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務執行の監督を行い、監査役は、取締役及び執行役員の職務執行の監査を行う。

(2) 取締役会は、職務執行に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い業務を執行する。

(3) コンプライアンスに関する研修会を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4) 内部通報制度を設け、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等について、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る重要な情報については、文書または電磁的媒体に適切に記録し、法令及び諸規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。

(2) 取締役及び監査役は、これらの文書または電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理委員会において、当社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備するものとする。

(2) 取締役会は、リスク管理委員会を通じて、損失の危機の管理に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い、損失の危機の管理を行う。

(3) 識別したリスクについて、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はリスク管理委員会が行い、個別のリスクは各部門が対応する。

(4) 各部門のリスク管理状況については、内部監査により有効性の検証、不備是正勧告などを行う。

(5) 不測の事態が発生した場合、リスク管理委員会は、必要に応じて外部専門機関と連携して迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社取締役会は、法令及び「取締役会規程」で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、各部門に権限を委譲することで、事業運営の迅速化、効率化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。

(2) 監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、執行役員、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(3) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従うよう周知徹底を行うものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を監査役に報告し、監査役の情報収集、情報交換が適切に行えるよう協力するものとする。

(3) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項等の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。

(4) 当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、周知徹底させる。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的にまたは適時に意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとする。

(2) 監査役は、内部監査人と定期的にまたは適時に情報交換を行い、相互に連携し、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。また、会計監査人に会計監査の状況の説明を受ける等必要な連携を行い、監査役監査の実効性の向上を図るものとする。

(3) 監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。

８. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。

(2) 当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

###### b.リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理体制を整備し、リスク発生の防止またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図り、会社業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。本規程において会社の使命及び目標の達成を阻害する要因を「リスク」として定義し、役員及び社員はその職務の遂行にあたり、リスク管理に努めております。社員はリスクが発生した場合(リスクの発生を回避できない場合を含む)には、リスク管理責任者である各部門の長及び執行役員に速やかに報告しなければならないとしております。

リスク管理は、代表取締役が最終的な責任者として指揮し、経営企画部長は代表取締役を補佐するとともにリスク管理を総括しております。各部門の長及び執行役員はリスク管理責任者として、各部門におけるリスク管理を総括し、各部門のリスク管理状況について、内部監査が有効性の検証、不備是正勧告などを行っております。

社員は、重大なリスクの発生を認知したときには、速やかに必要と認められる範囲内の初動対応及びリスク管理責任者への通報を行うものとし、通報を受けたリスク管理責任者は、迅速に代表取締役及びリスク管理委員長に通報することとしております。リスク管理責任者は、会社全体として取り組むべき重大なリスクの発生が認められる場合には、解決するために必要な措置を迅速かつ的確に講じ、あわせて速やかにリスク管理委員会に報告することとしております。

リスク管理委員会は、①社内で対応すべきリスクの評価並びに当該リスクへの対応策の取りまとめ及び当該対応策の推進状況の点検に関する事項、②重大なリスクの発生の再発防止に関する事項、③その他リスク管理委員会が必要と認めた事項、について検討及び審議の上、議事録を作成し、取締役会に報告しております。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

##### ⑦　責任限定契約の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

当社は、社外取締役(１名)及び社外監査役(３名)との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、非業務執行役員として職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償額を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

##### ⑧　株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１号第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 執行役員CEO | 内山　英俊 | 1976年３月17日 |
2000年７月 | プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱)　入社
2002年８月 | A.T.カーニー㈱　入社
2005年９月 | ㈱サイバード　入社　公式モバイルコンテンツ事業部部長
2008年４月 | ㈱ANALOG TWELVE　共同創業　取締役
2015年８月 | 当社　設立　代表取締役社長(現任)
2019年９月 | 当社　執行役員CEO(現任)
2020年２月 | 一般社団法人LBMA Japan　理事(現任)
| (注)３ | 普通株式 1,784,000 （注６）
取締役 執行役員COO Beacon Bank 事業部長 | 鈴木　茂二郎 | 1975年３月20日 |
1999年５月 | アンダーセンコンサルティング㈱(現 アクセンチュア㈱)　入社
2003年11月 | ㈱エヌリンクス　入社
2006年６月 | 同社　取締役
2018年９月 | 当社　取締役(現任)
2019年９月 | 当社　執行役員COO　Beacon Bank事業部長(現任)
| (注)３ | 普通株式 164,000
取締役 執行役員CFO 経営企画部長 | 斎藤　泰志 | 1972年２月４日 |
1995年４月 | ㈱アプレック(現 ㈱ジャパン・ファイナンシャル・ソリューションズ)　入社
2001年８月 | ㈱ビジネスブレイン太田昭和　入社
2003年７月 | ネクステック㈱(現 ㈱経営共創基盤 ものづくり戦略カンパニー)　入社　経営管理部長
2004年９月 | 同社　取締役　経営管理部長
2009年４月 | 同社　代表取締役
2012年11月 | ㈱経営共創基盤　ネクステックカンパニー(現 ㈱経営共創基盤 ものづくり戦略カンパニー)　カンパニー長
2015年６月 | ㈱アルメディオ　社外取締役
2015年10月 | ㈱経営共創基盤　IGPIカンパニー　プリンシパル
2016年10月 | ㈱ファーストロジック　取締役　経営管理部長
2017年６月 | ㈱アルメディオ　社外取締役　監査等委員
2017年10月 | ㈱経営共創基盤　IGPIカンパニー　シニアエキスパート
| エンゼルプレイングカード㈱(現 エンゼルグループ㈱)　執行役員　管理本部副本部長
2019年９月 | 当社　取締役　執行役員CFO　経営企画部長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 執行役員CMO マーケティング部長 | 内山　麻紀子 | 1977年11月14日 |
2000年７月 | プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱)　入社
2006年２月 | ㈱シンク　入社
2009年６月 | ㈱サニーサイドアップ　入社
2016年８月 | 当社　入社　経営企画部長
2019年９月 | 当社　取締役　執行役員CMO
2020年７月 | 当社　取締役　執行役員CMO　マーケティング部長(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 八十川　祐輔 | 1965年10月22日 |
1989年４月 | 日本電信電話㈱　入社
1999年１月 | ㈱ボストン・コンサルティング・グループ　入社
2007年６月 | スパークス証券㈱(現 スパークス・アセット・マネジメント㈱)　代表取締役社長
2011年５月 | ㈱オオゼキ　代表取締役社長
2013年５月 | ㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズ　入社　ディレクター
2015年８月 | ㈱ワイノット　設立　代表取締役社長(現任)
2015年12月 | 加藤産業㈱　社外取締役(現任)
2018年９月 | 当社　社外取締役(現任)
2019年２月 | MYCARE Hawaii Inc. CEO(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 神成　敦 | 1958年７月24日 |
1984年４月 | 飯野海運㈱　入社
1987年７月 | ㈱小松製作所　入社
1991年１月 | 大東京火災海上保険㈱(現 あいおいニッセイ同和損害保険㈱)　入社
2009年４月 | トヨタアセットマネジメント㈱(現 三井住友アセットマネジメント㈱)　出向　執行役員トレーディング部長
2010年６月 | 同社　常勤監査役
2012年７月 | あいおいニッセイ同和損害保険㈱　業務監査部本社監査第二グループ担当部長
2013年10月 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱　入社　監査部長
2016年５月 | 協立情報通信㈱　社外監査役(現任)
2017年５月 | KEN＆BRAINSアセットマネジメント㈱(現 KEN＆BRAINS㈱)　監査役
2018年３月 | ㈱すららネット　常勤監査役
2019年９月 | 当社　常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 前川　研吾 | 1981年１月15日 |
2003年10月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)　入所
2007年５月 | 公認会計士登録
2007年９月 | 税理士登録
2008年４月 | 汐留パートナーズ㈱　設立　代表取締役社長(現任)
2012年８月 | 汐留パートナーズ税理士法人　設立　代表社員(現任)
2018年９月 | 当社　監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 渡邊　涼介 | 1980年11月25日 |
2007年12月 | 弁護士登録
2007年12月 | 光和総合法律事務所　入所(現任)
2014年９月 | 総務省　総合通信基盤局　専門職　入職
2019年11月 | 内閣サイバーセキュリティセンター サイバーセキュリティ関連法令の調査検討等を目的としたサブワーキンググループ　入職
2020年４月 | 当社　監査役(現任)
2021年１月 | 東京都港区情報公開・個人情報保護審査会委員(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,948,000

(注) １．取締役　八十川祐輔は、社外取締役であります。

２．監査役　神成敦、前川研吾及び渡邊涼介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年５月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年５月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役　内山麻紀子は、代表取締役社長　内山英俊の配偶者であります。

６．代表取締役社長　内山英俊の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有している株式会社UC AIRの所有株式数を合算しております。

７．当社は、執行役員制度を導入しており、以下の５名を選任しております。

役職名 | 氏名
執行役員CEO | 内山　英俊
執行役員COO | 鈴木　茂二郎
執行役員CFO | 斎藤　泰志
執行役員CMO | 内山　麻紀子
執行役員CTO | 伊藤　清香

##### ②　社外役員の状況

a 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しておりますが、いずれの社外役員についても、各人及び各人が所属する団体と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

b 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の八十川祐輔氏は、長年培われた経営コンサルティング・経営者としての経験をもとに当社取締役会に貴重な提言を行うとともに、当社の主要クライアント業種でもある流通・小売事業に対する知見から有益な助言を行うことにより当社サービスの一層の普及に貢献しております。

社外監査役の神成敦氏は、豊富な監査業務経験に基づいた、全社ガバナンス、リスク・マネジメントに関する高い見識を有しており、客観的な見地から、専門性を活かし経営を監視し、取締役会において意見を述べております。

社外監査役の前川研吾氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見地に加え、自身の会社経営において培われた豊富な知識・経験等に基づき、経営を監視し、取締役会において意見を述べております。

社外監査役の渡邊涼介氏は、弁護士の資格を有しており、その職務を通じて培われた法律に関する豊富な経験及び専門的な知識を有しております。その経験と見識に基づき経営を監視し、取締役会において意見を述べております。

c 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

d 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の状況を把握しております。

当社監査役３名は、全員社外監査役であり、監査役会を通じて各監査役の監査の状況を把握し、三様監査意見交換会を通じて会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a 監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名体制で実施されており、全員が社外監査役であります。監査役の神成敦氏は豊富な監査業務経験から、監査役として必要な財務及び会計に関する知識を有しております。監査役の前川研吾氏は、公認会計士及び税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の渡邊涼介氏は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しております。

監査役会は、内部統制システムの整備状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を決定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査上の重要課題については重点監査項目として設定し、監査計画を作成しております。また、監査計画策定にあたっては、効率的な監査を実施するため、適宜会計監査人及び内部監査部門等と協議または意見交換を行っております。決定した監査方針及び監査計画については、代表取締役及び取締役会にその内容を説明しております。

監査は監査計画に基づき実施し、取締役会、重要会議への出席・意見陳述、稟議書その他業務執行に関する重要書類の閲覧、取締役及び使用人に対して事業の報告を求める等の方法により会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、必要に応じ、ヒアリングその他の方法により調査を実施し、十分に事実を確かめ、監査意見を形成しております。

監査役は、実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を監査調書に記録しており、それに基づき監査報告書を作成し、監査役会に報告しております。監査役会は各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、審議のうえ、正確かつ明瞭に監査報告書を作成いたします。なお、監査役は、監査役会にてとりまとめた監査報告書の内容と自己の監査報告の内容が異なる場合には、自己の監査役監査報告の内容を監査報告書に付記することができます。

監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告しており、必要に応じて助言または勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じることとしております。

b 監査役会の活動状況

当事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)において監査役会は16回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
神成敦監査役 | 16回 | 16回
前川研吾監査役 | 16回 | 16回
渡邊涼介監査役 | 16回 | 16回

当事業年度の監査役会では、会計監査人の報酬妥当性、監査方針及び監査計画の策定、取締役会運営の適法性、予算の妥当性、業績状況、労務管理体制の適切性、内部統制システムの整備運用状況、リスク管理状況、監査結果について、株主総会議案及び招集手続きの適法性に関して主に検討が行われております。

c 監査役の活動状況

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築状況及び運用状況を日常的に監視し検証しております。取締役会・監査役会、その他重要会議、代表取締役との会合及び三様監査会議に出席し、日常的かつ継続的に監査活動を行うとともに監査報告書の作成、監査役会の運営、職務遂行上知り得た情報を非常勤監査役と共有し、また、取りまとめなどを担当しております。また、常勤監査役は特定監査役として各監査役が、受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領し、それらを他の監査役に送付するとともに、監査役会の監査報告を特定取締役に通知しております。会計監査人から受けた会計監査報告についても同様に他の監査役に当該監査報告の内容を通知し、計算関係書類に関する監査役会の監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に通知しております。

非常勤監査役は、取締役会・監査役会及び代表取締役との会合及び三様監査会議に出席し、監査に必要な情報を入手し、専門分野の知見を活かした提言、意見具申等を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当者３名が内部監査を行っております。内部監査は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的として「内部監査規程」に基づき実施しております。

内部監査担当者は、「内部監査計画書」を作成し、代表取締役の承認を得て、これに基づいて監査を行っております。監査は、原則として被監査部署の長に事前通達し、監査の方法は、書面監査、または実地監査により行い、もしくはこれらを併用して行います。監査終了後、内部監査担当者は速やかに「内部監査報告書」を作成し、代表取締役及び監査役に提出しております。あわせて、被監査部署長に「内部監査報告書」を送付して結果を通知し、また、必要があるときは代表取締役の承認を得た後、関係部署に対しても監査結果を通知いたします。

代表取締役は「内部監査報告書」の内容のうち、重要と認めた事項があるときは被監査部署の長に対して「改善指示書」により改善を指示し、被監査部署の長は遅滞なく改善に取り組み、「内部監査改善状況報告書」にて改善状況を報告しております。内部監査担当者は、後日、改善指示事項における改善状況を確認し、改善結果を代表取締役に報告しております。

なお、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と連携し、年３回開催する三様監査の会合においてそれぞれの監査計画、監査結果を共有する等、情報交換・意見交換を行い、相互の監査の実効性と効率性の向上に努めております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

a 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　公認会計士　　飯塚　徹

指定有限責任社員　公認会計士　　野口　正邦

なお、監査継続年数は２年であります。

b 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名

その他　　　２名

c 会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を検討し、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

d 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、会計監査人としての独立性、専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が行われていると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
13,000 | ― | 14,000 | ―

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し会社法第399条第１項の同意をしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

2020年９月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額を年額９千万円以内、監査役の報酬額を年額１千万円以内(ただし、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決定された総額限度内において、取締役会の決議により代表取締役に一任され、当社の業績を勘案した上で各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに決定されております。

監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決定された総額限度内において監査役会が決定しており、各監査役については監査役全員の同意により決定されております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

第６期事業年度(2020年７月～2021年６月)における当社取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 68,880 | 68,880 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 12,600 | 12,600 | ― | ― | 4

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。