## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2020年４月21日 | 2021年４月21日 | 2020年４月15日 | 2020年４月15日
種類 | B種優先株式 | C種優先株式 | 第４回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第５回新株予約権 (ストック・ オプション)
発行数 | 2,500株 | 9,580株 | 普通株式　4,500株 | 普通株式　100株
発行価格 | 35,000円 (注３) | 65,000円 (注３) | １株につき20,727円 (注４) | １株につき20,727円 (注４)
資本組入額 | 17,500円 | 32,500円 | 10,364円 | 10,364円
発行価額の総額 | 87,500,000円 | 622,700,000円 | 93,271,500円 | 2,072,700円
資本組入額の総額 | 43,750,000円 | 311,350,000円 | 46,638,000円 | 1,036,400円
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2020年４月14日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 同左
保有期間等に関する確約 | ― | (注２) | ― | ―

項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥
発行年月日 | 2020年４月15日 | 2020年６月29日 | 2020年６月29日 | 2021年６月15日
種類 | 第６回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第７回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第８回新株予約権 (ストック・ オプション) | 第９回新株予約権 (ストック・ オプション)
発行数 | 普通株式　2,170株 | 普通株式　350株 | 普通株式　30株 | 普通株式　1,000株
発行価格 | １株につき20,100円 (注３) | １株につき20,727円 (注４) | １株につき20,100円 (注３) | １株につき38,500円 (注３)
資本組入額 | 10,050円 | 10,364円 | 10,050円 | 19,250円
発行価額の総額 | 43,617,000円 | 7,254,450円 | 603,000円 | 38,500,000円
資本組入額の総額 | 21,808,500円 | 3,627,400円 | 301,500円 | 19,250,000円
発行方法 | 2020年４月14日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2020年６月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2020年４月14日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2021年４月14日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | (注５)

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年６月30日であります。

２．株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程及び有価証券上場規程施行規則に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式を、原則として、割当日からその上場後６ヶ月間を経過する日(当該日において本件新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、本件新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出された価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルによって算出した結果を参考に決定しております。

４．発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出された価格を総合的に勘案して決定した行使価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。

５．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
行使時の払込金額 | １株につき20,100円 | １株につき20,100円 | １株につき20,100円
行使期間 | 2020年４月15日から 2030年４月14日まで | 2020年４月15日から 2030年４月14日まで | 2022年４月15日から 2030年４月14日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左

| 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥
行使時の払込金額 | １株につき20,100円 | １株につき20,100円 | １株につき38,500円
行使期間 | 2020年６月29日から 2030年６月28日まで | 2022年６月29日から 2030年６月28日まで | 2023年６月15日から 2031年６月14日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左

７．新株予約権③については、退職により従業員１名30株分の権利が喪失しており、2022年３月１日付で消却しております。

８．新株予約権⑤については、退職により従業員２名20株分の権利が喪失しており、そのうち10株分は2022年３月１日付で消却、10株分は2022年5月25日付で消却しております。

９．新株予約権⑥については、退職により従業員４名69株分の権利が喪失しており、そのうち33株分は2022年３月１日付で消却、36株分は2022年5月25日付で消却しております。

10．2022年５月６日開催の取締役会決議により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っております。「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

### 株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 代表取締役社長 本間　洋 資本金　142,520百万円 | 東京都江東区豊洲三丁目３番３号 | システムインテグレーション事業 ネットワークシステムサービス事業 | 2,500 | 87,500,000 (35,000) | 当社の業務提携先 特別利害関係者等（大株主上位10名）

(注)　１．2022年５月６日開催の取締役会決議により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

２．株式会社エヌ・ティ・ティ・データは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

##### 株式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
三菱商事株式会社 代表取締役社長 垣内 威彦 資本金　204,446百万円 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 総合商社 | 7,580 | 492,700,000 (65,000) | 当社の業務提携先特別利害関係者等（大株主上位10名）
株式会社HTパートナーズ 代表取締役 土屋 裕雅 資本金　10百万円 | 埼玉県本庄市早稲田の杜一丁目２番１号 | 投資事業 | 770 | 50,050,000 (65,000) | 当社の業務提携先の役員が議決権の過半数を所有する会社
株式会社宮崎銀行 取締役頭取 杉田 浩二 資本金　14,697百万円 | 宮崎県宮崎市橘通東四丁目３番５号 | 銀行業、リース業 | 770 | 50,050,000 (65,000) | 当社の業務提携先
株式会社ジョイフル 代表取締役会長 穴見 陽一 資本金　6,000百万円 | 大分県大分市三川新町一丁目１番45号 | レストラン事業 | 460 | 29,900,000 (65,000) | 当社の取引先

(注)　１．2022年５月６日開催の取締役会決議により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

２．三菱商事株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

##### 新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
斎藤　泰志 | 千葉県浦安市 | 会社役員 | 4,500 | 93,271,500 (20,727) | 特別利害関係者等 (当社の取締役)

（注）2022年５月６日開催の取締役会決議により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

##### 新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
橋本　晃一 | 埼玉県さいたま市見沼区 | 個人事業主 | 40 | 829,080 (20,727) | 社外協力者
深谷　優子 | 東京都目黒区 | 個人事業主 | 30 | 621,810 (20,727) | 社外協力者
廣松　直樹 | 埼玉県草加市 | 個人事業主 | 20 | 414,540 (20,727) | 社外協力者
中山　結実子 | 福岡県粕屋郡 | 個人事業主 | 10 | 207,270 (20,727) | 社外協力者

（注）2022年５月６日開催の取締役会決議により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

##### 新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
鈴木　茂二郎 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 500 | 10,050,000 (20,100) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の取締役)

(注) １．2022年５月６日開催の取締役会決議により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

２．上記のほか、提出日現在、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の株主は当社従業員17名であり、その株式の総数は1,670株、内訳は以下のとおりであります。

割当株数180株１名

割当株数135株10名

割当株数 30株３名

割当株数 20株２名

割当株数 10株１名

３．上記割当株数30株３名のうち、１名は退職により権利を喪失しており、2022年３月１日付で消却しております。

##### 新株予約権④

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
長南　伸明 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 350 | 7,254,450 (20,727) | 社外協力者

（注）2022年５月６日開催の取締役会決議により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

##### 新株予約権⑤

１．提出日現在、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の株主は当社従業員３名であり、その株式の総数は30株、内訳は以下のとおりであります。

割当株数10株３名

２．新株予約権と引き換えに払い込む金銭は、１株当たり20,100円であります。

３．上記従業員のうち、２名20株分は退職により権利を喪失しており、そのうち10株分は2022年３月１日付で消却、10株分は2022年5月25日付で消却しております。

４．2022年５月６日開催の取締役会決議により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っております。上記株式数及び新株予約権と引き換えに払い込む金銭は株式分割前の株式数及び新株予約権と引き換えに払い込む金銭で記載しております。

##### 新株予約権⑥

１．提出日現在、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の株主は当社従業員24名であり、その株式の総数は1,000株、内訳は以下のとおりであります。

割当株数285株１名

割当株数160株１名

割当株数100株１名

割当株数54株１名

割当株数50株１名

割当株数36株１名

割当株数33株１名

割当株数30株４名

割当株数16株８名

割当株数10株２名

割当株数６株１名

割当株数４株２名

２．新株予約権と引き換えに払い込む金銭は、１株当たり38,500円であります。

３．上記割当株数33株１名、16株２名、４株１名は退職により権利を喪失しており、そのうち33株分は2022年３月１日付で消却、36株分は2022年5月25日付で消却しております。しております。

４．2022年５月６日開催の取締役会により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っております。上記株式数及び新株予約権と引き換えに払い込む金銭は株式分割前の株式数及び新株予約権と引き換えに払い込む金銭で記載しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由
2022年 ３月１日 | ― | ― | ― | 株式会社HTパートナーズ 代表取締役 土屋 裕雅 | 埼玉県本庄市早稲田の杜一丁目２番１号 | 当社の業務提携先の役員が議決権の過半数を所有する会社 | C種優先株式 △770 普通株式 770 | ― | C種優先株式の普通株式への転換
2022年 ３月１日 | ― | ― | ― | 株式会社宮崎 銀行 取締役頭取 杉田 浩二 | 宮崎県宮崎市橘通東四丁目３番５号 | 当社の業務提携先 | C種優先株式 △770 普通株式 770 | ― | C種優先株式の普通株式への転換
2022年 ３月１日 | ― | ― | ― | 株式会社ジョイフル 代表取締役会長 穴見 陽一 | 大分県大分市三川新町一丁目１番45号 | 当社の取引先 | C種優先株式 △460 普通株式 460 | ― | C種優先株式の普通株式への転換

（注）１．上表以外の取得者の株式等の移動状況は、「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りであります。

２．2022年２月14日開催の取締役会決議、2022年２月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年３月１日付でA種優先株式、AA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式にかかる定款の定めを廃止し、各優先株式はそれぞれ１株につき普通株式１株への転換比率をもって、当社の普通株式17,980株、2,500株、2,500株及び9,580株に転換しております。各優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出された価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルによって算出した結果を参考に決定しております。

３．2022年５月６日開催の取締役会決議により、2022年５月22日付で、普通株式１株を40株とする株式分割を行っております。「移動株数」、「価格」は、当該株式分割前の「移動株数」、「価格」を記載しております。