第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	44,618 個（注）１，２，３
発行価額の総額	０円
発行価格	０円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	該当事項はありません。
申込期間	該当事項はありません。
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	該当事項はありません。
割当日	2022年10月３日
払込期日	該当事項はありません。
払込取扱場所	該当事項はありません。

（注）１． ＩＮＥＳＴは、2022年10月３日付でＩＮＥＳＴを株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」という。）を予定しております。

２． 本届出書に係る新株予約権は、以下のとおりです。

     ①当社が、本株式移転により、当社がＩＮＥＳＴの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるＩＮＥＳＴの新株予約権原簿に記載又は記録されたＩＮＥＳＴの「ＩＮＥＳＴ株式会社第１回新株予約権」（以下、「ＩＮＥＳＴ第1回新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の「ＩＮＥＳＴ株式会社第１回新株予約権」（以下、「当社第1回新株予約権」という。）

     ②当社が、本株式移転により、当社が基準時におけるＩＮＥＳＴの新株予約権原簿に記載又は記録されたＩＮＥＳＴの「ＩＮＥＳＴ株式会社第３回新株予約権」（以下、「ＩＮＥＳＴ第３回新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の「ＩＮＥＳＴ株式会社第２回新株予約権」（以下、「当社第２回新株予約権」という。）

３． ＩＮＥＳＴの2022年３月31日現在におけるＩＮＥＳＴの新株予約権の数の合計に基づいて算出しております。ただし、実際に当社が交付する新株予約権の数は、ＩＮＥＳＴの新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

４． 割当対象者は、基準時におけるＩＮＥＳＴの新株予約権原簿に記載又は記録されたＩＮＥＳＴの上記新株予約権の新株予約権者です。

５． 新株予約権は、ＩＮＥＳＴの2022年５月25日開催の取締役会決議（株式移転計画の承認の定時株主総会への付議）及び2022年６月29日開催予定のＩＮＥＳＴの定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）及びＡ種優先株主による種類株主総会の特別決議（株式移転計画の承認） に基づいて行う本株式移転に伴い発行する予定です。

(2) 【新株予約権の内容等】

①当社第１回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式（注）１
新株予約権の目的となる株式の数	1,211,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書　別紙２（ⅱ）の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	88,403,000円 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙２（ⅱ）の「８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使期間	2023年７月１日～2027年６月30日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙２（ⅱ）の「４．新株予約権の行使期間」、「５．新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙２（ⅱ）の「６．新株予約権の取得事由及び条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項	１.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 ２.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙２（ⅱ）の「10．組織再編等の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さい。

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

２．2022年３月31日現在におけるＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の個数（12,110個）に新株予約権の目的となる株式の数（１個あたり100株）を乗じた数に基づいて算出しております。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数（1,211,000株）に、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行見込額（73円）を乗じた金額となります。なお、上記（注）２と同じ理由により変動する可能性があります。

②当社第２回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式（注）１
新株予約権の目的となる株式の数	3,250,800株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書　別紙３（ⅱ）の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	263,314,800円 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙３（ⅱ）の「８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使期間	2022年10月３日～2026年12月31日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	該当事項はありません。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙３（ⅱ）の「４．新株予約権の行使期間」、「５．新株予約権の行使の条件」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙３（ⅱ）の「６．新株予約権の取得事由及び条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項	１.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 ２.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙３（ⅱ）の「10．組織再編等の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さい。

（注） １．完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。

２．2022年３月31日現在におけるＩＮＥＳＴ第３回新株予約権の個数（32,508個）に新株予約権の目的となる株式の数（１個あたり100株）を乗じた数に基づいて算出しております。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにＩＮＥＳＴ第３回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数（3,250,800株）に、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行見込額（81円）を乗じた金額となります。なお、上記（注）２と同じ理由により変動する可能性があります。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であります。

(2) 【手取金の使途】

前記「(1）新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書の対象となる新株予約権は、本株式移転に際して払込みなく発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。

また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。