第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2022年10月３日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)１ ＩＮＥＳＴの普通株式の発行済株式総数（2022年３月31日時点）に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ＩＮＥＳＴの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてＩＮＥＳＴが保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、ＩＮＥＳＴは一時的に当社の普通株式を保有することとなりますが、法令の定めに従い速やかに処理する予定であります。
２ ＩＮＥＳＴは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。
３ 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
４ 当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を遂行するため、
当社定款においてＡ種優先株式に関する定めを設ける予定です。
Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 単元株式数
単元株式数は100株であります。
(2) 剰余金の配当
当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。
(3) 残余財産の分配
① 当社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき金99円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額の計算において、各Ａ種優先株主の保有に係るＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。
② 当社は、前号に基づくＡ種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先残余財産分配金に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
(4) 議決権
Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
① 当社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。
② 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(6) 種類株主総会
① 基準日に関する定款規程は、毎事業年度末日の翌月から３ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。
② 株主総会の招集に関する定款規程は、種類株主総会の招集にこれを準用する。
③ 株主総会の決議に関する定款規程は、種類株主総会の決議にこれを準用する。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ＩＮＥＳＴが既に発行しているストックオプションとしての新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。
当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
当社第１回新株予約権
（注） １ ＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の決議年月日です。
２ ＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 本届出書提出日(2022年６月14日)現在のＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社第１回新株予約権１個を交付します。ただし、ＩＮＥＳＴ第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。また、(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
５ 本株式移転計画別紙２(ⅱ)の３．をご参照ください。
６ 本株式移転計画別紙２(ⅱ)の８．をご参照ください。
７ ＩＮＥＳＴにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
ＩＮＥＳＴが既に発行しているその他の新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。
当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
ＩＮＥＳＴ株式会社第２回新株予約権
（注） １ ＩＮＥＳＴ株式会社３回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日(2022年６月14日)現在のＩＮＥＳＴ第３回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社第２回新株予約権１個を交付します。ただし、ＩＮＥＳＴ第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。また、(注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
４ 本株式移転計画別紙３(ⅱ)の３．をご参照ください。
５ 本株式移転計画別紙３(ⅱ)の８．をご参照ください。
６ ＩＮＥＳＴにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2022年10月３日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
（注） 上記は、2022年３月31日時点における、ＩＮＥＳＴの発行済株式総数90,927,325株（普通株式68,217,325株、Ａ種優先株式22,710,000株）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ＩＮＥＳＴの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてＩＮＥＳＴが保有する自己株式に対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、ＩＮＥＳＴは一時的に当社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
(注) 自己株式240株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
(5) 【大株主の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりません。
なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりであります。
(注) 株式会社光通信が所有する46,139,784株のうち22,710,000株については、Ａ種優先株式につき、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
(注)１ Ａ種優先株式の内容は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
２ 「単元未満株式」の欄には、ＩＮＥＳＴ所有の自己株式が40株含まれております。
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2022年10月３日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針及び内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。なお、配当の基本的な方針は以下のとおりです。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保の確保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案し、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針とする予定であります。
もっとも、当社は、成長中の企業であり更なる高成長をするための投資並びに財務体質の強化を行い、企業価値を高めることが株主の利益につながると考えております。
そのため、当面の間は業容拡大のための先行的な投資又は内部留保の充実を行う方針ですが、将来的には、業績や景況等を総合的に勘案しながら、株主の皆様への配当実施を検討する予定であります。
配当の決定機関につきましては、当社は、株主総会の決議によるものとする予定であります。但し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。
当社の剰余金の配当の基準日は、期末配当については毎年３月31日、中間配当については毎年９月30日とする旨を定款で定める予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年10月３日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴと同内容のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴのコーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりです。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
Ⅰ ＩＮＥＳＴは、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
Ⅱ ＩＮＥＳＴは、ＩＮＥＳＴの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。
・独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ⅰ 企業統治体制の概要
ＩＮＥＳＴは、2021年６月29日より、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社に移行し、取締役７名（うち監査等委員である取締役４名）で構成される経営体制を採っております。
ａ 取締役会
ＩＮＥＳＴの取締役会は、取締役７名（うち監査等委員である取締役は４名）であり、そのうち社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役は３名）で構成しております。ＩＮＥＳＴの取締役会は、ＩＮＥＳＴグループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
また、上記のほか、ＩＮＥＳＴは、原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。
議長：代表取締役社長 執行健太郎
構成員：代表取締役常務 管理本部長 片野良太、取締役副社長 坂本幸司、社外取締役(常勤監査等委員) 近藤武雄、社外取締役(監査等委員) 倉嶌喬、社外取締役(監査等委員) 竹中由重、取締役(監査等委員) 柴田亮
ｂ 監査等委員会
ＩＮＥＳＴの監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち過半数の３名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員がＩＮＥＳＴグループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である近藤武雄氏は、大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。
議長：社外取締役(常勤監査等委員) 近藤武雄
構成員：社外取締役(監査等委員) 倉嶌喬、社外取締役(監査等委員) 竹中由重、取締役(監査等委員) 柴田亮
ｃ リスク管理委員会
ＩＮＥＳＴのリスク管理委員会は、取締役１名と、経営リスク、財務リスク、情報セキュリティリスク、ＣＳリスク、法務リスク、人事・労務リスク等のリスクカテゴリーごとの担当部署責任者で構成しており、リスク管理を定めた危機管理規程を制定し、継続的に管理しております。原則として月１回の開催に加え、重要案件が生じたときは臨時開催し、リスクに関する情報が迅速かつ正確に関係部署に報告される体制の構築に努めております。
議長：代表取締役常務 管理本部長 片野良太
構成員：リスクカテゴリーごとの担当部署より１名ずつ
各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。
・経理部門及び財務・IR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。
・法務部門では、各子会社業務の法令遵守及びコンプライアンスの確保、監督を行っております。
・人事教育部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また実力主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。
・総務部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティー強化に努めております。
・内部監査部門及びリスク管理委員会では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度（CS）の向上を目指しております。また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。
・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応として、主に経理部門・業務管理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。
・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実査を行っております。
Ⅱ 当該体制を採用する理由
ＩＮＥＳＴは上記のとおり、ＩＮＥＳＴ取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高めＩＮＥＳＴグループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ＩＮＥＳＴでは、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、ＩＮＥＳＴではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております。
ａ コンプライアンス体制の整備状況
取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております。
ｉ コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び全従業員が法令・定款・社内規程及びこれに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。
ⅱ ＩＮＥＳＴは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、ＩＮＥＳＴが定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。
ⅲ 内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。
ⅳ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。
ⅴ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。
ｂ リスク管理体制の整備状況
損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。
ｉ ＩＮＥＳＴのリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署及び担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。
ⅱ 内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。
ⅲ リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。
ｃ ＩＮＥＳＴ及び子会社（以下「グループ」といいます。）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
ｉ ＩＮＥＳＴは、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役又は担当部署及び担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。
ⅱ ＩＮＥＳＴ内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及びその結果を踏まえた改善指示等を行うものとします。
ⅲ ＩＮＥＳＴは、子会社の自主性を尊重しつつ、ＩＮＥＳＴにおける承認事項及びＩＮＥＳＴに対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役又は担当部署及び担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。
ⅳ ＩＮＥＳＴは、グループ全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役又は代表取締役に報告するものとします。
ⅴ ＩＮＥＳＴは、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役又は代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。
ⅵ ＩＮＥＳＴは、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。
ⅶ ＩＮＥＳＴは、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。
ⅷ ＩＮＥＳＴは、子会社の役員及び従業員に対し、グループに共通して適用されるコンプライアンスに係る規程又は方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。ＩＮＥＳＴは、ＩＮＥＳＴの内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役又は代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。
ｄ 監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性の確保
ｉ ＩＮＥＳＴは、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員（以下「監査等補助人」といいます。）を配置するものとします。
ⅱ 監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。
ⅲ 監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、ＩＮＥＳＴは、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。
ⅳ 取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。
・監査等補助人が、監査等委員に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。
・監査等補助人が、監査等委員に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場に参加すること。
e 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人がＩＮＥＳＴの監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ｉ 取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。
・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反
ⅱ 子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、又は直接に、ＩＮＥＳＴの担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項をＩＮＥＳＴの監査等委員会に報告を行うこととします。なお、ＩＮＥＳＴは、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。
ⅲ ＩＮＥＳＴの取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、ＩＮＥＳＴの監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかにＩＮＥＳＴの監査等委員会に報告するものとします。
ⅳ 前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点でＩＮＥＳＴから不利益な取扱いを受けることがないようにするものとします。
ⅴ 前項に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。
f その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ｉ 監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、ＩＮＥＳＴの監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。
ⅱ ＩＮＥＳＴは、監査等委員会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除き、監査等委員会の職務に適した監査等委員会室を設置するものとします。なお、監査等委員会室の設置に関する事項に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。
ⅲ ＩＮＥＳＴは、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。
ⅳ 内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとします。
ⅴ ＩＮＥＳＴは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
ⅵ ＩＮＥＳＴは、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、ＩＮＥＳＴの費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。
g 情報管理体制
取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制を、以下のとおり定めております。
取締役の職務執行にかかる情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。また内部監査部門が閲覧を求めた時は、取締役はいつでも当該文書を閲覧に供さなければならない。
ロ 取締役の定数
ＩＮＥＳＴは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名以上10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。
b 取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。
c 会社法第426条第１項の規定により第25回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。
d 株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。
ホ 責任限定契約の内容の概要
ＩＮＥＳＴは、監査等委員である取締役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けるものとします。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
ＩＮＥＳＴは、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該保険契約の被保険者はＩＮＥＳＴ取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額ＩＮＥＳＴが負担しております。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由を設けるものとします。
ト 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
2022年３月期は、取締役会を17回(臨時５回)開催し、ＩＮＥＳＴの業務執行を決定いたしました。
チ 株主総会の特別決議要件
ＩＮＥＳＴは、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款第14条第２項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
ＩＮＥＳＴは、ＩＮＥＳＴ株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的ＴＯＢ)に関する対応策は導入しておらず、ＩＮＥＳＴは財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項)について定めておりませんが、ＩＮＥＳＴの株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、ＩＮＥＳＴは社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を株主共同の利益に照らして、慎重に判断いたします。
ヌ 種類株式
ＩＮＥＳＴは、普通株式のほか、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を遂行するため、定款においてＡ種優先株式に関する定めを設けております。。Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を行使できません。また、ＩＮＥＳＴは、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき金９９円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。）を支払います。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2022年10月３日に就任予定の当社役員の状況は以下のとおりです。
男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率－％)
(注) １ 取締役近藤武雄、倉嶌喬及び竹中由重の３名は、社外取締役であります。
２ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2022年10月３日より、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 所有するＩＮＥＳＴの普通株式数は、2022年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名の予定であります。当社の社外取締役３名は、いずれも監査等委員であり、当社株式を保有しておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
社外取締役 近藤武雄氏は、同氏が大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 倉嶌喬氏は、同氏が豊富な企業経営等の経験と見識を有しており、当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 竹中由重氏は、同氏が弁護士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性を判断する基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であり、取締役会並びに監査等委員会に出席し、監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査人と相互連携を図る予定です。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化並びに企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築して参ります。
会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保して参ります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴにつきましては、以下のとおりです。
ＩＮＥＳＴにおける監査等委員は、社外取締役３名を含む計４名の体制をとっており、また、常勤監査等委員1名を選任しております。
常勤監査等委員である社外取締役 近藤武雄氏は大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。
監査等委員である社外取締役 倉嶌喬氏は、豊富な企業経営等に係る経験と見識を有しております。
監査等委員である社外取締役 竹中由重氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しております。
監査等委員である取締役 柴田亮氏は、株式会社光通信 管理本部財務部に長年在籍し、財務業務に精通しており、更に複数社の他上場企業で監査等委員である取締役に就任していた経験を有しております。
監査等委員会は取締役会及び取締役の意思決定、業務執行の適法性・妥当性の観点から十分な監査・監督機能を果たすことを目的として毎月定期的に開催することとしており、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の基本方針及び業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議に出席し情報収集に努めてまいります。
また、内部監査部門及び会計監査人と情報・意見交換を行い、密に連携し、監査の効率化・監査機能の向上を図っております。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催しており、最終事業年度においては10回開催(臨時０回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項として、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等が挙げられます。
また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員等との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会における非常勤監査等委員への監査結果の共有を行っております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴにおける内部監査は、社長直轄の独立した組織として１名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、取締役会承認を得た上、承認された監査計画に基づいて取締役会が決議した内部統制システムのモニタリングを行うほか、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに法令及び社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等コンプライアンスの遵守状況等についての監査を半期に１回行っております。結果については代表取締役社長に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役社長に報告しております。
また、監査結果については半期に１回常勤監査等委員に報告し、情報共有を行い、意見を交換することで、監査の効率化を図っております。なお、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保して参ります。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
金融商品取引法に基づく監査は、有限責任 あずさ監査法人に委嘱する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年６月29日開催予定のＩＮＥＳＴの定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定であります。
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円以内とします。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴの2022年３月31日現在の株式の保有状況については、次のとおりです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるＩＮＥＳＴは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると認識しております。そのためには、中長期的な観点から、発行会社との良好な関係を構築し、取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、ＩＮＥＳＴの企業価値の向上に資すると判断できる株式について保有しております。
また、保有の適否は、保有の意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、適時・適切に処分・縮減します。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。