2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1)提出会社の企業集団の概要
(訂正前)
② 提出会社の企業集団の概要
INESTは、2022年6月29日開催予定の定時株主総会(同日付で開催予定の種類株主総会を含みます。)による承認を前提として、2022年10月3日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社とINESTの状況は以下のとおりとなる予定です。
(略)
(注) 1~5. (略)
本株式移転に伴う当社設立後、INESTは当社の完全子会社になります。
当社の完全子会社となるINESTの本届出書提出日現在の関係会社の状況は、次のとおりです。
INESTの事業系統図については、後記「第三部企業情報第1企業の概況3事業の内容」をご参照下さい。
関係会社の状況(注)1
(注) 1~3 (略)
4.株式会社アイ・ステーション及びRenxa株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等
5~6 (略)
(訂正後)
② 提出会社の企業集団の概要
INESTは、2022年6月29日に開催された定時株主総会(同日付で開催予定の種類株主総会を含みます。)において承認された株式移転計画に基づき、2022年10月3日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社とINESTの状況は以下のとおりとなる予定です。
(略)
(注) 1~5. (略)
本株式移転に伴う当社設立後、INESTは当社の完全子会社になります。
当社の完全子会社となるINESTの本届出書提出日現在の関係会社の状況は、次のとおりです。
INESTの事業系統図については、後記「第三部企業情報第1企業の概況3事業の内容」をご参照下さい。
関係会社の状況(注)1
(注) 1~3 (略)
4.株式会社アイ・ステーション及びRenxa株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等
5~6 (略)
(訂正前)
1.株式移転計画の内容の概要
INESTは、同社の定時株主総会(同日付の種類株主総会を含みます。)による承認を条件として、2022年10月3日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、INESTを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2022年5月25日開催のINESTの取締役会において承認いたしました。さらに、INESTは、2022年6月13日付のINESTの取締役会において、当該株式移転計画の内容の一部を変更することを決議いたしました(かかる変更後の株式移転計画を以下「本株式移転計画」といいます。)。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるINESTの株主名簿に記載又は記録されたINESTの株主に対し、その所有するINESTの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合、INESTのA種優先株式1株につき、当社のA種優先株式1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2022年6月29日開催予定のINESTの株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「2. 本株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。)。
(訂正後)
1.株式移転計画の内容の概要
INESTは、同社の定時株主総会(同日付の種類株主総会を含みます。)による承認を条件として、2022年10月3日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、INESTを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2022年5月25日開催のINESTの取締役会において承認いたしました。さらに、INESTは、2022年6月13日付のINESTの取締役会において、当該株式移転計画の内容の一部を変更することを決議いたしました(かかる変更後の株式移転計画を以下「本株式移転計画」といいます。)。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるINESTの株主名簿に記載又は記録されたINESTの株主に対し、その所有するINESTの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合、INESTのA種優先株式1株につき、当社のA種優先株式1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画は、2022年6月29日に開催されたINESTの株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「2. 本株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。)。
1.組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
(訂正前)
(1)買取請求権の行使の方法について
INESTの株主が、その所有するINESTの普通株式及びA種優先株式につき、INESTに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月29日開催予定の定時株主総会(本株式移転計画の承認議案が付議される種類株主総会を含みます。以下本(1)において同じ。)に先立って本株式移転に反対する旨をINESTに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、INESTが上記定時株主総会の決議の日(2022年6月29日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式及びA種優先株式の種類及び種類ごとの数を明らかにして行う必要があります。
(2)議決権の行使の方法について
INESTの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年6月29日開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、INESTの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に関する代理権を証明する書面を、INESTに提出する必要があります。)。
また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、この場合、2022年6月28日午後5時30分までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に関する招集通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、INESTに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2022年6月26日までに、INESTに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、INESTは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
(訂正後)
(1)買取請求権の行使の方法について
INESTの株主が、その所有するINESTの普通株式及びA種優先株式につき、INESTに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月29日に開催された定時株主総会(本株式移転計画の承認議案が付議される種類株主総会を含みます。以下本(1)において同じ。)に先立って本株式移転に反対する旨をINESTに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、INESTが上記定時株主総会の決議の日(2022年6月29日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式及びA種優先株式の種類及び種類ごとの数を明らかにして行う必要があります。
(2)議決権の行使の方法について
INESTの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2022年6月29日に開催された定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、INESTの議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に関する代理権を証明する書面を、INESTに提出する必要があります。)。
また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、この場合、2022年6月28日午後5時30分までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記定時株主総会及び普通株主による種類株主総会に関する招集通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、INESTに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2022年6月26日までに、INESTに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、INESTは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
(訂正前)
1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③INESTの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、INESTの本店において2022年6月14日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2022年5月25日開催のINESTの取締役会において承認された株式移転計画(同年6月13日付のINESTの取締役会において決議された同株式移転計画の内容の一部の変更を含みます。)です。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③は、INESTの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、INESTの営業時間内にINESTの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程定時株主総会基準日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1)普通株式及びA種優先株式について
INESTの株主が、その所有するINESTの普通株式及びA種優先株式につき、INESTに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月29日開催予定の定時株主総会(本株式移転計画の承認議案が付議される種類株主総会を含みます。以下本(1)において同じ。)に先立って本株式移転に反対する旨をINESTに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、INESTが上記定時株主総会の決議の日(2022年6月29日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式及びA種優先株式の種類及び種類ごとの数を明らかにして行う必要があります。
(以下略)
(訂正後)
1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③INESTの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、INESTの本店において2022年6月14日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2022年5月25日開催のINESTの取締役会において承認された株式移転計画(同年6月13日付のINESTの取締役会において決議された同株式移転計画の内容の一部の変更を含みます。)です。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③は、INESTの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、INESTの営業時間内にINESTの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1)普通株式及びA種優先株式について
INESTの株主が、その所有するINESTの普通株式及びA種優先株式につき、INESTに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2022年6月29日に開催された定時株主総会(本株式移転計画の承認議案が付議される種類株主総会を含みます。以下本(1)において同じ。)に先立って本株式移転に反対する旨をINESTに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、INESTが上記定時株主総会の決議の日(2022年6月29日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式及びA種優先株式の種類及び種類ごとの数を明らかにして行う必要があります。
(以下略)
(訂正前)
3 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となるINESTの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。ただし、INESTの経営指標等のうち2021年度について有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の監査証明を受けておりません。
主要な連結経営指標等の推移
(注) 1~5 (略)
(注) 1 第26期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
2~4 (略)
(訂正後)
3 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となるINESTの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。また、INESTの経営指標等のうち第26期について、2022年6月30日付で金融商品取引法上の監査証明を受領いたしました。
主要な連結経営指標等の推移
(注) 1~5 (略)
(注) 1 第26期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査報告書を受領しております。
2~4 (略)
(訂正前)
なお、当社の完全子会社となるINESTの沿革につきましては、INESTの有価証券報告書(2021年6月29日提出)をご参照ください。
(訂正後)
なお、当社の完全子会社となるINESTの沿革につきましては、INESTの有価証券報告書(2022年6月30日提出)をご参照ください。
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるINESTの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)及び四半期報告書(2021年8月16日及び2021年11月15日並びに2022年2月14日提出)をご参照下さい。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるINESTの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書(2022年6月30日提出)をご参照下さい。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるINESTの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)及び当該有価証券報告書の訂正報告書(2022年6月28日提出)並びに四半期報告書(2021年8月16日及び2021年11月15日並びに2022年2月14日提出)及び当該各四半期報告書の訂正報告書(2022年6月28日提出)をご参照下さい。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるINESTの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(2022年6月30日提出)をご参照下さい。
(訂正前)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるINESTの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)及び四半期報告書(2021年8月16日及び2021年11月15日並びに2022年2月14日提出)をご参照下さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 3 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約」をご参照下さい。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるINESTの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(2022年6月30日提出)をご参照下さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第1 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 3 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約」をご参照下さい。
(訂正前)
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるINESTの設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)をご参照下さい。
(訂正後)
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるINESTの設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(2022年6月30日提出)をご参照下さい。
(訂正前)
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるINESTの主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)をご参照下さい。
(訂正後)
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるINESTの主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2022年6月30日提出)をご参照下さい。
(訂正前)
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるINESTの設備の新設、除却等の計画につきましては、同社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)をご参照下さい。
(訂正後)
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるINESTの設備の新設、除却等の計画につきましては、同社の有価証券報告書(2022年6月30日提出)をご参照下さい。
(訂正前)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年6月29日開催予定のINESTの定時株主総会にて承認される前提で、次のとおりとする予定であります。
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円以内とします。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内とします。
(訂正後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等の内容は、2022年6月29日に開催されたINESTの定時株主総会において、次のとおり決議されております。
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額200百万円以内とします。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内とします。
(訂正前)
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるINESTの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2021年6月29日提出)及び当該有価証券報告書の訂正報告書(2022年6月28日提出)並びに四半期報告書(2021年8月16日及び2021年11月15日並びに2022年2月14日提出)及び当該各四半期報告書の訂正報告書(2022年6月28日提出)をご参照下さい。
(訂正後)
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるINESTの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2022年6月30日提出)をご参照下さい。
第1 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
(訂正前)
事業年度 第25期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)2021年6月29日関東財務局長に提出
事業年度 第26期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年8月16日関東財務局長に提出
事業年度 第26期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月15日関東財務局長に提出
事業年度 第26期第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)2022年2月14日関東財務局長に提出
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年6月14日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月29日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年2月25日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づく臨時報告書を2022年5月25日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく臨時報告書を2022年5月25日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記③の2022年5月25日提出の金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書)を2022年6月14日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記③の2022年5月25日提出の金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書)を2022年6月14日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①の2021年6月29日提出の事業年度 第25期の有価証券報告書の訂正報告書)を2022年6月28日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記②の2021年8月16日提出の事業年度 第26期第1四半期の四半期報告書の訂正報告書)を2022年6月28日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記②の2021年11月15日提出の事業年度 第26期第2四半期の四半期報告書の訂正報告書)を2022年6月28日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記②の2022年2月14日提出の事業年度 第26期第3四半期の四半期報告書の訂正報告書)を2022年6月28日に関東財務局長に提出
(訂正後)
事業年度 第26期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月30日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
①の有価証券報告書の提出後、本届出書の訂正届出書提出日(2022年6月30日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年6月30日関東財務局長に提出
該当事項はありません。