第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	114,339,600
Ａ種優先株式	22,710,000
計	137,049,600

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2023年11月14日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	68,217,085	68,217,085	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
Ａ種優先株式	22,710,000	22,710,000	―	(注)
計	90,927,085	90,927,085	―	―

(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1)　単元株式数

単元株式数は100株であります。

(2)　剰余金の配当

当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。

(3)　剰余財産の分配

①　当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき金99円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額の計算において、各Ａ種優先株主の保有に係るＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。

②　当会社は、前号に基づくＡ種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先残余財産分配金に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。

(4)　議決権

Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5)　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。

②　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株式には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6)　種類株主総会

①　基準日に関する定款規程は、毎事業年度末日の翌月から３ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。

②　株主総会の招集に関する定款規程は、種類株主総会の招集にこれを準用する。

③　株主総会の決議に関する定款規程は、種類株主総会の決議にこれを準用する。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2023年７月１日～ 2023年９月30日	―	90,927,085	―	100	―	―

(５) 【大株主の状況】

所有株式数別 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　       　2023年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の 割合(％)
株式会社光通信	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	23,429,784	25.8
株式会社ＨＢＤ	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	22,710,000	25.0
ＳＢＩイノベーションファンド１号	東京都港区六本木１丁目６－１	6,756,756	7.4
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	2,335,200	2.6
ＩＮＥＳＴ従業員持株会	東京都豊島区東池袋１丁目25－９	1,272,439	1.4
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６－21	1,031,400	1.1
前田　喜美子	北海道河東郡音更町	905,600	1.0
本橋　和文	埼玉県さいたま市中央区	717,000	0.8
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１	688,000	0.8
株式会社エフティグループ	東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目13－６	498,700	0.5
計	―	60,344,879	66.4

(注)　株式会社ＨＢＤが所有する22,710,000株については、Ａ種優先株式につき、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。

所有議決権数別		2023年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有議決権数 (個)	総株主の 議決権に対する 所有議決権数 の割合(％)
株式会社光通信	東京都豊島区西池袋１丁目４－10	234,297	34.35
ＳＢＩイノベーションファンド１号	東京都港区六本木１丁目６－１	67,567	9.91
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	23,352	3.42
ＩＮＥＳＴ従業員持株会	東京都豊島区東池袋１丁目25－９	12,724	1.87
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６－21	10,314	1.51
前田　喜美子	北海道河東郡音更町	9,056	1.33
本橋　和文	埼玉県さいたま市中央区	7,170	1.05
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１	6,880	1.01
株式会社エフティグループ	東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目13－６	4,987	0.73
和田 寛	京都市下京区	4,600	0.67
計	―	380,947	55.85

(６) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	Ａ種優先株式		―	（注）
	22,710,000
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―		―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式		682,130	権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
	68,213,000
単元未満株式	普通株式		―	―
	4,085
発行済株式総数	90,927,085		―	―
総株主の議決権	―		682,130	―

(注) Ａ種優先株式の内容は、「第３　提出会社の状況　１.株式等の状況　(１) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。