当社は、2023年11月15日付の取締役会において、エフエルシープレミアム株式会社の第三者割当増資を引き受けることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（１）子会社取得の決定
①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
その中でも個人向け事業において当社の連結子会社である株式会社Ｒｅｎｘａ（以下「Ｒｅｎｘａ」といいます。）では、商品企画開発・販売・サポート・業務処理をワンストップで提供するフルサービスのマーケティングソリューション事業を展開しております。特に、引越しを行った個人消費者に対して、生活の質を向上させるためにテレマーケティングの販売手法を活用することで生活に役立つ商品やサービスの訴求を行っております。しかしながら、テレマーケティングの販売手法に依存することで、販売チャネルの多様化ができないことや、個人消費者の長期的なライフイベントに合わせた商品やサービスの訴求ができないことが課題と認識しておりました。
そのような状況の中、個人向け事業の高収益化を推進するにあたり、個人消費者のライフイベントに応じた商品やサービスの開発や提案を行い顧客満足度の向上を図ることや、テレマーケティング以外の販売手法を導入することで多角化を行いより最適なマーケティング戦略を提供していくことが必要不可欠であると考えておりました。
一方、エフエルシープレミアム株式会社（以下「ＦＬＣＰ」といいます。）は親会社である株式会社プレミアムウォーターホールディングスのグループ（以下「ＰＷＨＤグループ」といいます。が展開する天然水ウォーターサーバー「ＰＲＥＭＩＵＭ ＷＡＴＥＲ」をデモンストレーション販売という手法で商品の魅力を顧客に伝え、顧客が購入を希望した場合はグループ企業に見込み顧客の情報を引き渡しを行う取次販売を主力事業とし、ＰＷＨＤグループの顧客拡大に寄与しております。
そのような状況の中、当社の連結子会社とすることで、主に個人向け事業において以下の３つのシナジーが期待できると考えております。
１．販売チャネルの補完
Ｒｅｎｘａのテレマーケティングとエフエルシープレミアムの対面型セールスプロモーションは相補的であり、両社が連携することで幅広い顧客層に対して効果的な販売戦略の展開が期待できる。
２．マーケティング戦略強化
Ｒｅｎｘａのテレマーケティングのノウハウとエフエルシープレミアムの対面型セールスプロモーションのノウハウを組み合わせることで、クライアント企業やサプライヤー企業に対して、より最適なマーケティング戦略の提供が期待できる。
３．顧客満足度向上
Ｒｅｎｘａが提供するマーケティングソリューション事業とエフエルシープレミアムが提供する対面型セールスプロモーションの顧客層・顧客基盤には十分な補完関係があり、顧客に対する幅広いソリューションを提供できる見込みであるため、更なる顧客満足度の向上が期待できる。
このように、当社グループが展開する個人向け事業において更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながる見込みであることから、取得方法について協議の上、ＦＬＣＰの第三者割当増資を引き受け、当社の連結子会社とすることにいたしました。
（３）当該異動の前後における議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る議決権の数
異動前 0個
異動後 8,000個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 0％
異動後 66.7％
（４）取得対象子会社に関する第三者割当増資を引き受けの対価の額
2,000百万円
（５）当該事象の発生年月
2023年12月８日（予定）
（６）当該事象の損益に与える影響額
本件第三者割当増資を引き受けに伴う、2024年３月期の当社の損益状況及び財政状態に及ぼす影響は精査中です。
以上