（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
第四部 「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第１期事業年度、提出日2023年６月30日)の提出後、本届出書の訂正届出書提出日（2023年11月16日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月15日関東財務局長に提出
その報告内容は下記のとおりです。
(2023年11月15日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年11月15日付の取締役会において、株式会社プレミアムウォーターホールディングスとの間で資本業務提携契約の締結すること及び株式会社プレミアムウォーターホールディングスを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。)に関して決議し、資本業務提携契約を締結いたしました。株式会社プレミアムウォーターホールディングスは2023年12月８日付で、当社の株式41,379,400株（所有議決権数の割合：37.76％）を保有する見込みとなります。
また、当社は本第三者割当増資後も引き続き独立した上場企業として経営を行っていくことを想定しておりますが、株式会社光通信を親会社とする株式会社プレミアムウォーターホールディングスが独立的に意思決定を行った結果として、意図せず当社が株式会社光通信の子会社となることを避けるため、本件に際して株式会社光通信とも協議を行いました。当社は株式会社光通信と本第三者割当増資が効力発生したら速やかに株式会社光通信が保有する当社普通株式を第三者に対して信託し、信託している期間において対象株式について議決権を行使せず、本信託の受託者に対して対象株式に係る議決権行使の指図も行わない旨を書面にて合意しております。これにより、本第三者割当増資の払込が完了したことを条件として、株式会社光通信の当該割合はゼロとなる見込みです。
以上のことから、当社の主要株主に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．主要株主の異動
（１）当該異動に係る主要株主の名称
（主要株主となるもの）
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
（主要株主でなくなるもの）
株式会社光通信
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
（主要株主となるもの）
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
（主要株主でなくなるもの）
株式会社光通信
（３）当該異動の年月日
2023年12月８日（予定）
（４）その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100百万円
発行済株式総数 普通株式 68,217,085株
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２、第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月15日関東財務局長に提出
その報告内容は下記のとおりです。
(2023年11月15日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年11月15日付の取締役会において、エフエルシープレミアム株式会社の第三者割当増資を引き受けることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
（１）子会社取得の決定
①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
その中でも個人向け事業において当社の連結子会社である株式会社Ｒｅｎｘａ（以下「Ｒｅｎｘａ」といいます。）では、商品企画開発・販売・サポート・業務処理をワンストップで提供するフルサービスのマーケティングソリューション事業を展開しております。特に、引越しを行った個人消費者に対して、生活の質を向上させるためにテレマーケティングの販売手法を活用することで生活に役立つ商品やサービスの訴求を行っております。しかしながら、テレマーケティングの販売手法に依存することで、販売チャネルの多様化ができないことや、個人消費者の長期的なライフイベントに合わせた商品やサービスの訴求ができないことが課題と認識しておりました。
そのような状況の中、個人向け事業の高収益化を推進するにあたり、個人消費者のライフイベントに応じた商品やサービスの開発や提案を行い顧客満足度の向上を図ることや、テレマーケティング以外の販売手法を導入することで多角化を行いより最適なマーケティング戦略を提供していくことが必要不可欠であると考えておりました。
一方、エフエルシープレミアム株式会社（以下「ＦＬＣＰ」といいます。）は親会社である株式会社プレミアムウォーターホールディングスのグループ（以下「ＰＷＨＤグループ」といいます。が展開する天然水ウォーターサーバー「ＰＲＥＭＩＵＭ ＷＡＴＥＲ」をデモンストレーション販売という手法で商品の魅力を顧客に伝え、顧客が購入を希望した場合はグループ企業に見込み顧客の情報を引き渡しを行う取次販売を主力事業とし、ＰＷＨＤグループの顧客拡大に寄与しております。
そのような状況の中、当社の連結子会社とすることで、主に個人向け事業において以下の３つのシナジーが期待できると考えております。
１．販売チャネルの補完
Ｒｅｎｘａのテレマーケティングとエフエルシープレミアムの対面型セールスプロモーションは相補的であり、両社が連携することで幅広い顧客層に対して効果的な販売戦略の展開が期待できる。
２．マーケティング戦略強化
Ｒｅｎｘａのテレマーケティングのノウハウとエフエルシープレミアムの対面型セールスプロモーションのノウハウを組み合わせることで、クライアント企業やサプライヤー企業に対して、より最適なマーケティング戦略の提供が期待できる。
３．顧客満足度向上
Ｒｅｎｘａが提供するマーケティングソリューション事業とエフエルシープレミアムが提供する対面型セールスプロモーションの顧客層・顧客基盤には十分な補完関係があり、顧客に対する幅広いソリューションを提供できる見込みであるため、更なる顧客満足度の向上が期待できる。
このように、当社グループが展開する個人向け事業において更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながる見込みであることから、取得方法について協議の上、ＦＬＣＰの第三者割当増資を引き受け、当社の連結子会社とすることにいたしました。
（３）当該異動の前後における議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る議決権の数
異動前 0個
異動後 8,000個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 0％
異動後 66.7％
（４）取得対象子会社に関する第三者割当増資を引き受けの対価の額
2,000百万円
（５）当該事象の発生年月
2023年12月８日（予定）
（６）当該事象の損益に与える影響額
本件第三者割当増資を引き受けに伴う、2024年３月期の当社の損益状況及び財政状態に及ぼす影響は精査中です。
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年11月15日関東財務局長に提出
その報告内容は下記のとおりです。
(2023年11月15日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年11月15日付の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の役職員に対し有償ストックオプションとして第３回新株予約権を発行すること決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１ 銘柄
ＩＮＥＳＴ株式会社 第３回新株予約権
２ 発行数
27,285個
３ 発行価額
本新株予約権１個当たり100円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.0円）とする。
４ 発行価額の総額
未定
５ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は2,728,500株とする（新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。）。
但し、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じとする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
６ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、58円とする。
但し、本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の発行後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）
(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。
③ 上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
７ 新株予約権の行使期間
2029年４月１日から2033年３月31日まで
８ 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、2029年３月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益（連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。）が、以下の額を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
2029年３月期 1,300百万円
(2) 2029年３月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
(3) 前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
② 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記５に記載の場合に該当する場合を除く。）
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権の譲渡制限
(1) 本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2) 本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
11 当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の役職員 ８名 27,285個
12 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約において定めるものとする。
13 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社および当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社
14 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
15 新株予約権証券
本新株予約権に係る新株予約権証券はこれを発行しない。
16 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「２ 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「６ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「７ 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「７ 新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「８ 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「11 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記「９ 新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
⑩ 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本「13 組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
17 新株予約権を行使した際に１株に満たない端数がある場合の取決め
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
18 割当日
2023年12月８日
19 払込期日
2023年12月８日
金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出を2023年11月16日関東財務局長に提出
その報告内容は下記のとおりです。
(2023年11月16日提出の臨時報告書の訂正報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2023年11月15日に提出いたしました臨時報告書について、XBRLデータの一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、合わせて訂正後のXBRL形式のデータ一式を提出いたします。
２ 訂正事項
2023年11月15日提出の臨時報告書のXBRLデータの一部
２ 訂正箇所
XBRLデータ内の臨時報告書提出事由を下記のとおり訂正しております。
なお、XBRLデータのみの訂正であり、開示書類の記載内容に訂正はありません。
（訂正前）
第19条第２項第８号の２
（訂正後）
第19条第２項第８号の２
第19条第２項第12号及び第19号