第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

343,018,800

A種優先株式

22,710,000

365,728,800

 

(注)2024年6月27日開催の定時株主総会における定款の一部変更の承認により、同日付で、A種優先株式に関する規定を削除し、発行可能株式総数は、343,018,800株となりました。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

109,596,485

109,596,485

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

109,596,485

109,596,485

 

(注)提出日現在発行数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2022年10月3日にINTの単独株式移転の方法により設立されました。当該株式移転に際して、2022年9月30日時点においてINTが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、所有するINTの新株予約権1個につき、当社の新株予約権1個の割合をもって割当交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

 

INEST株式会社第1回新株予約権

決議年月日

2020年8月24日取締役会決議

(INTの本新株予約権発行決議日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く)3

新株予約権の数(個)※

12,110 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,211,000 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

73 (注)3

新株予約権の行使期間※

2023年7月1日~2027年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    74.2

資本組入額  37.1 (注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

1.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

2.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 (注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

 

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけてD、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

3.本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1)本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額   =

調整前行使価額  ×

分割・併合の比率

 

(2)本新株予約権の発行後、当社が、次の①若しくは②に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)

②時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

 

 

調整後

行使価額

 

 

 

 

調整前

行使価額

 

 

×

 

既発行株式数

 

新規発行

×

1株当たり

株式数

払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。

(3)上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

4.新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、2021年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。)が、それぞれ以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

2021年3月期 150百万円

2022年3月期 200百万円

2023年3月期 250百万円

(2)2021年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、いずれかの連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

(3)上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(4)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

①本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

②本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)

(5)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6)その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

5.新株予約権の取得事由及び条件

(1)本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画の承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、当社取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使条件に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(10)組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本項に準じて決定する。

 

INEST株式会社第3回新株予約権

決議年月日

2023年11月15日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社並びに子会社の取締役及び従業員 8

新株予約権の数(個)※

27,285 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 2,728,500 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額1株あたり58 (注)3

新株予約権の行使期間※

2029年4月1日から2033年3月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
 発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 59 (注)3

資本組入額 29.5 (注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

1.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

2.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 (注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)8

 

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。

2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は2,728,500株とする(新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。

(2)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率

(3)当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

3.新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

(2)当初の行使価額は、58円とする。ただし、行使価格は下記(3)項に定める調整を受ける。

(3)行使価格の調整

①本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

 1

分割・併合の比率

 

 

②本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

a.時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)

b.時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

調整後

行使価額

 

調整前

行使価額

 

既発行

株式数

+

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

=

×

1株当たりの時価

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。又、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)

③上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

4.新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、2029年3月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。)が、以下の額を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

2029年3月期1,300百万円

(2)2029年3月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

(3)前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(4)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

①本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

②本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記4に記載の場合に該当する場合を除く。)

(5)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6)その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

5.新株予約権の取得事由及び条件

(1)本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

6.新株予約権の譲渡制限

(1)本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

(2)本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。

7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。又、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

8.組織再編等の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「3.新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記「4.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記「5.本新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(10)組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本項「8.組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2022年10月3日にINTの単独株式移転の方法により設立されました。当該株式移転に際して、2022年9月30日時点においてINTが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、所有するINTの新株予約権1個につき、当社の新株予約権1個の割合をもって割当交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

 

INEST株式会社第2回新株予約権

決議年月日

2021年6月30日取締役会決議

(INT株式会社の本新株予約権発行決議日)

新株予約権の数(個) ※

32,508

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

当社普通株式 3,250,800 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

当初行使価額1株あたり81 (注)2

新株予約権の行使期間※

2022年1月1日~2026年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 82.6

資本組入額 41.3 (注)2

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

1.本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

2.本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は3,250,800 株とする(新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。

(2)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式 分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率

(3)当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

(2)当初の行使価額は、81円とする。ただし、行使価格は下記(3)項に定める調整を受ける。

(3)行使価格の調整

①本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

=

調整前行使価額

×

 1

分割・併合の比率

 

②本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

a.時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)

b.時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

調整後

行使価額

 

調整前

行使価額

 

既発行

株式数

+

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

=

×

1株当たりの時価

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)

③上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使の条件

(1)2021年6月30日付にて当社が本新株予約権者と締結した資本業務提携契約が有効に存続していること。

(2)前項に定める資本業務提携契約に基づき当社と本新株予約権者との間で行われる事業のいずれかにおいて、2以上の地域(都道府県、政令指定都市又は東京都特別区のいずれかを単位とする地域をいう。)で当該事業が行われたこと又は現に行われていること。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項ありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額
(百万円)

資本金

残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年10月3日(注)1

90,927,085

90,927,085

100

100

2023年12月8日(注)2

41,379,400

132,306,485

1,200

1,300

1,200

1,200

2024年1月31日(注)3

△22,710,000

109,596,485

1,300

1,200

2024年2月28日(注)4

109,596,485

△1,200

100

1,200

 

(注)1.2022年10月3日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

2.有償第三者割当 発行価格58円 資本組入額29円  割当先 株式会社プレミアムウォーターホールディングス

3.A種優先株式全部の当社による取得及び会社法第178条の規定に基づく消却によるものであります。

4.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

普通株式

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

23

46

24

30

6,556

6,681

所有株式数
(単元)

89,485

30,173

591,397

6,765

1,485

376,605

1,095,910

5,485

所有株式数の割合(%)

8.165

2.753

53.964

0.617

0.135

34.364

100.00

 

 

 

 

(6)【大株主の状況】

所有株式数別                                         2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式

(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の
割合(%)

株式会社プレミアムウォーターホールディングス(注)1

山梨県富士吉田市上吉田4597番地1

41,379,400

37.76

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

8,464,984

7.72

SBIイノベーションファンド1号

東京都港区六本木1丁目6-1

6,756,756

6.17

株式会社光通信 (注)2

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

5,859,000

5.35

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

3,100,000

2.83

小泉 まり

東京都目黒区

1,441,000

1.31

伊藤 圭二

神奈川県川崎市中原区

1,390,000

1.27

INEST従業員持株会

東京都豊島区東池袋1丁目25-9

1,191,282

1.09

本橋 和文

埼玉県さいたま市中央区

718,700

0.66

前田 喜美子

北海道河東郡音更町

685,000

0.63

70,986,122

64.77

 

(注)1.株式会社プレミアムウォーターホールディングスは、2024年12月8日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100%引受けたことにより、主要株主になっております。前事業年度末現在主要株主であった株式会社光通信は、当事業年度末では主要株主でなくなっております。

2.株式会社光通信が保有する普通株式については、対象株式の全部を第三者に対して信託し、信託している期間において対象株式について議決権を行使せず、本信託の受託者に対して対象株式に係る議決権行使の指図も行わない旨を書面にて合意しております。当該合意書の有効期間については、光通信が当社の株式を保有しなくなるまでと定められております。また、本信託の終了については両社による合意が必要な旨が定められております。2024年3月31日現在の株式会社光通信の保有する当社普通株式については、第三者に対する信託を一部解除したことによるものですが、当該合意書の有効期間であることから、議決権を行使しない旨確認しております。

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,095,910

権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株式

109,591,000

単元未満株式

普通株式

5,485

発行済株式総数

109,596,485

総株主の議決権

1,095,910

 

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 【株式の種類等】会社法第155条第3号によるA種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

株主総会(2024年1月23日)での決議状況

(取得期間2024年1月23日~2024年3月31日)

22,710,000

1,317

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

22,710,000

1,317

残存授権株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

22,710,000

1,317

合併、株式交換、株式交付、会社分割

に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

保有自己株式数

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、業績及び財務状況等を勘案した結果、第2期末の配当につきましては見送りました。

当社は、成長中の企業であり更なる高成長をするための投資並びに財務体質の強化を行い、企業価値を高めることが株主の利益につながると考えております。

今後は、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、あわせて将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定する所存であります。

なお、当社は取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Ⅰ 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

Ⅱ 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。

・独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公平性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社として、取締役10名(うち監査等委員である取締役4名)で構成される経営体制を採っております。

 

Ⅰ 取締役会

取締役の構成としては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として、代表取締役1名を含む業務執行取締役5名と非業務執行取締役1名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)からなる合計10名の取締役にて取締役会を構成しております。

当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。

また、上記のほか原則として月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。

議長:代表取締役社長 小泉まり

構成員:取締役副社長 執行健太郎、取締役副社長 坂本幸司

    取締役管理本部長 濱田拓也、取締役 伊藤賢治、取締役 長野成晃

    社外取締役(常勤監査等委員) 近藤武雄、社外取締役(監査等委員) 竹中由重、

社外取締役(監査等委員)  嶋田智也、取締役(監査等委員) 柴田亮

 

Ⅱ 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月1回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催し、経営に対する監査機能を担っております。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤監査等委員を1名置き、常勤監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である近藤武雄氏は、大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。

議長:社外取締役(常勤監査等委員) 近藤武雄

構成員:社外取締役(監査等委員)  竹中由重、社外取締役(監査等委員)  嶋田智也、

取締役(監査等委員) 柴田亮

 

各グループ関係会社のガバナンスに関しては、事業会社である各子会社の主要な管理機能を親会社内のグループ管理部門に集約し、事業部門と管理部門を切り離すことで牽制機能を強化しており、管理機能毎に以下の施策を行っております。

・財務経理部門及びIR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディスクローズを行い、透明性の向上を図っております。

・法務部門では、各子会社業務の法令遵守及びコンプライアンスの確保、監督を行っております。

・人事部門では、グループで統一的な研修課程を実施することで、社員の資質向上に努め、また実力主義の原則に基づく評価・報酬体系を導入することで、グループ会社間の公平性を図っております。

・総務部門では、グループのシステム管理を一元的に行い、情報セキュリティ強化に努めております。

・内部監査部門及びリスク管理委員会では、グループ従業員へ適正な行動規範を浸透させ、またお客様等社外からのご指摘・ご意見を経営に反映し、従業員の資質向上及び顧客満足度(CS)の向上を目指しております。また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等経営リスクの管理を行っております。

・内部統制部門では、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応として、主に財務経理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。

・情報管理部門では、情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、定期的な社員研修や各営業所の実査を行っております。

 


 

Ⅲ リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役1名と、経営リスク、財務リスク、情報セキュリティリスク、CSリスク、法務リスク、人事・労務リスク等のリスクカテゴリーごとの担当部署責任者で構成しており、リスク管理を定めた危機管理規程を制定し、継続的に管理しております。原則として月1回の開催に加え、重要案件が生じたときは臨時開催し、リスクに関する情報が迅速かつ正確に関係部署に報告される体制の構築に努めております。

議長:取締役管理本部長 濱田拓也

構成員:リスクカテゴリーごとの担当部署より1名ずつ

 

当社は、上記のとおり、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、当該体制を採用いたしました。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、内部統制に関する体制や環境を以下のとおり整備し、実効性を高めるべく努力しております。なお、当社ではこれまでにも情報セキュリティ管理に積極的に取り組み、リスク管理部門においてコンプライアンスも含めた全社的なリスクを統合的に管理していくこととしております

a コンプライアンス体制の整備状況

取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を、以下のとおり定めております

i 当社は当社グループ全体の内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する方針等は、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理委員会で審議された上、取締役会の決議を経て制定または改廃されるものとします。

ⅱ 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス部門を設置させるものとする。コンプライアンス部門は、リスク管理委員会と連携の上、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び全従業員が法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。

ⅲ 当社及び当社グループにおいて万が一、コンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、当社及び子会社ごとに賞罰委員会にて必要な関係者を招集し、当該違反被疑事案の概要、経緯及び対応について審議するものとし、その結果、コンプライアンス違反事項が確認された場合は、適切な措置を講じるとともに、再発防止策を策定し、速やかに実施するものとします。

ⅳ 当社及び当社グループにおいてコンプライアンス違反の被疑事案が発生した場合は、業務上の報告経路の他、従業員が直接情報提供を行う窓口(内部通報窓口)を活用し、事態の迅速な把握と是正に努めるものとします。

ⅴ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス管理の総括責任者及び代表取締役に報告するものとします。

ⅵ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び当社の「取締役会規程等」にしたがい、経営上の最重要事項に関する意思決定を行うとともに、これに準ずる経営上の重要情報の報告を受けるものとします。

ⅶ 取締役会は、内部統制システム構築の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムの構築及び運用を行い、当該方針にしたがって職務執行していることを監督するものとします。

ⅷ 取締役は、他の取締役及び使用人の法令または定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するものとします。

b リスク管理体制の整備状況

損失の危機の管理に関する規程その他の体制を、以下のとおり定めております。

i リスク管理委員会は、当社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクを洗い出し、リスクマップを作成し、組織横断的なリスク状況の監督ならびに全社的対応方針を決定するものとします。また、新たに生じたリスクについては速やかにその担当部署を定めるものとします。

ⅱ 各部署の責任者は、当該方針に従い、各部門の所管業務に付随するリスク管理を行うものとします。

ⅲ 内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、取締役会に報告の上、代表取締役がリスク管理委員会及び各部署の責任者へ改善を指示するものとします。

ⅳ リスクに関する情報は迅速かつ正確に、リスク管理委員会及び関係部署に報告されるようにするものとします。

c 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

i 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに子会社、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署及び担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築するものとします。

ⅱ 当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行うものとします。

ⅲ 当社は、子会社の経営上の重要事項について当社における承認及び当社に対する報告等を定め当該事項につき承認及び報告を義務づけ、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署及び担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。また、特に重要な子会社に対しては、当社の取締役または使用人を当該子会社の取締役として派遣するものとします。

ⅳ 当社は、当社グループ全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、リスク管理委員会にて当社グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監督を行い管理するものとします。なお、リスク管理委員会は、子会社におけるリスク管理状況に関する監督結果を、定期的にコンプライアンス管理の総括責任者及び代表取締役に報告するものとします。

ⅴ 当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス管理の総括責任者及び代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。

ⅵ 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。

ⅶ 当社は、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの基本的な経営方針を定めるとともに、連結ベースでの経営指標及び業績管理指標を導入し、当社グループ全体で効率的な業績管理を行うものとします。

ⅷ 当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。

ⅸ 当社は、当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、リスク管理委員会の統括のもとに、各子会社の内部統制システム構築及び運用の指導ならびに当社グループの内部統制に関する調整連絡を行い、当社グループとしての内部統制を行うものとします。また、子会社の役員及び従業員に対し、当社及び子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査室を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査室に、その結果をコンプライアンス管理の総括責任者及び取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。

d 監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性の確保

 i 当社は、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員(以下「監査等補助人」という。)を配置するものとします。

ⅱ 監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。

ⅲ 監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を強化するとともに監査等委員会の当該監査等補助人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。

ⅳ 取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。

  ・監査等補助人が、監査等委員会に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保するこ

   と。

  ・監査等補助人が、監査等委員会に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の

   場に参加すること。

 e 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 i 取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。

   ・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項

   ・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

   ・重大な法令・定款違反

ⅱ 子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、または直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、報告された事実、ならびに当局検査・外部監査が発生した場合はその結果を当社の監査等委員会に報告することとします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。

ⅲ 当社の取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。

ⅳ 前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするものとし、その旨を当社グループにおいて周知徹底するものとします。

ⅴ 前号に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員または子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

f その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 i 監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。

ⅱ 当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。

ⅲ 内部監査室は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとします。

ⅳ 当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。

g 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

   当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会からの提案に基づき、あらかじめ予算を確保するものとします。また、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

h 情報管理体制

 i 当社は、管理本部長を取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理の統括責任者とします。

ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報は、極力書面または電磁的記録(以下「書面等」という。)に記載または記録(以下「記載等」という。)することにより、保存するものとします。

ⅲ 前項に規定する書面等の保管は次の方針によるものとします。

 ・当社取締役会における当社の取締役の職務執行に係る書面等

 当社は、取締役会付議議案について原則として提出責任取締役を明確にするものとします。また、取締役会議事録及び取締役会の決議の省略に係る意思表示を記載等した書面等を、議案の検討のために取締役に配布された資料とともに、事務局担当部署において最低10年間備え置くものとします。

 ・その他の職務における取締役の職務執行に係る書面等

 当社は、取締役が出席者と定められている定例会議の議事録及び取締役が決裁者となりまたはその意見を記載等した書面等を、「文書取扱規程」及び「情報システム規程」に基づき管理するものとします。

i 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 i 当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。

  ・職務権限・意思決定ルールの策定及び見直し

  ・取締役及び事業本部長を構成員とする経営会議の実施

  ・予算管理規程に基づく中長期計画の策定、事業部門ごとの業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施

  ・経営会議及び取締役会による月次もしくは四半期ごとの業績のレビューと改善策の実施

  ・財務情報以外の重要指数やKPIを定めた経営指標の四半期ごとの管理の実施

ⅱ 当社は、取締役会の機動的な開催と活発な審議を可能とするため、取締役の員数の適正レベルを維持するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年として適格性に対する見直しの頻度を高めるものとします。

ⅲ 当社は、取締役の職務と業務執行とを理念的に峻別し、業務執行の決定と業務執行に対する監督を中心とする会社法所定の取締役会権限を意識して取締役会の運営を行うものとします。

j 財務報告の信頼性を確保するための体制

 i 当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保し、当社による金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、当社代表取締役社長の指揮の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保するものとします。

ⅱ 内部監査室は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証するものとします。

k 反社会的勢力の排除に関する基本的事項

   当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める反社会的勢力排除規程に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。

 

ロ 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役については5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ハ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

 

ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a 経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。

b 取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

c 会社法第426条第1項の規定により第25回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨。

d 株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨。

 

ホ 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役及び会計監査人との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られ、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けるものとします。

 

ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由を設けるものとします。

 

ト 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

    2024年3月期は、取締役会を24回(臨時12回)開催し、当社の業務執行を決定いたしました。

 

チ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款第14条第2項に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的TOB)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について定めておりませんが、当社の株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、当社は社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を株主共同の利益に照らして、慎重に判断いたします。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

代表取締役社長

小 泉 ま り (注)1

100%(4回中4回)

取締役副社長

執 行 健 太 郎

100%(24回中24回)

取締役副社長

坂 本 幸 司

100%(24回中24回)

取締役管理本部長

濱 田 拓 也 (注)2

100%(19回中19回)

取締役

長 野 成 晃 (注)1

100%(4回中4回)

社外取締役監査等委員

近 藤 武 雄

100%(24回中24回)

社外取締役監査等委員

竹 中 由 重

100%(24回中24回)

社外取締役監査等委員

嶋 田 智 也 (注)2

100%(19回中19回)

取締役監査等委員

柴 田 亮

96%(24回中23回)

 

 

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、計算書類の承認、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

(注)1.小泉まり氏及び長野成晃氏は2024年1月より取締役に就任しておりますが、就任以降に開催された取締役会には全て出席しております。

2.濱田拓也氏及び嶋田智也氏は2023年6月より取締役に就任しておりますが、就任以降に開催された取締役会には全て出席しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率 10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

 代表取締役
社長

小泉 まり

1985年5月16日

2004年7月

㈱エフエルシー 入社

2010年11月

エフエルシープロモーション㈱

(現 エフエルシープレミアム㈱) 取締役

2014年7月

同社 代表取締役社長(現任)

2016年6月

㈱プレミアムウォーターホールディングス 執行役員

2017年6月

同社 上級執行役員

2018年6月

同社 取締役(現任)

2024年1月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)2

1,441,000

 取締役
副社長

執行 健太郎

1989年1月30日

2009年3月

㈱ネットワークサービス 入社

2015年6月

同社 代表取締役

ひかりサポート㈱ 代表取締役

2015年7月

㈱光通信 MK事業部部長

2016年10月

㈱アイ・ステーション MK事業部課長

2017年5月

同社 代表取締役(現任)

2020年6月

INEST㈱(現:INT㈱)

代表取締役社長

2022年10月

当社 代表取締役社長

2024年1月

INT㈱ 代表取締役(現任)

2024年1月

当社 取締役副社長(現任)

(注)2

153,800

取締役
副社長

坂本 幸司

1982年6月26日

2006年5月

㈱ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(現:㈱ナローピーク) 入社

2014年12月

㈱保険見直し本舗 取締役

2015年4月

㈱ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(現:㈱ナローピーク)

DM 第2事業本部 執行役員

2017年8月

同社 ニューチャネル事業本部 執行役員

2017年9月

㈱Patch(現:Renxa㈱) 取締役

2018年4月

同社 代表取締役(現任)

2020年6月

INEST㈱(現:INT㈱) 取締役副社長

2022年10月

当社 取締役副社長(現任)

(注)2

取締役
管理本部長

濱田 拓也

1986年6月6日

2009年4月

㈱ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング(現:㈱ナローピーク) 入社

2010年12月

同社 管理本部業務管理部 課長

2017年6月

㈱Patch(現:Renxa㈱) 管理本部 部長

2021年4月

INEST㈱(現:INT㈱)

管理本部経営企画部 部長

2022年4月

同社 管理本部経営企画部兼人事部 部長

2022年10月

当社 管理本部経営企画部兼人事部 部長

2023年4月

当社 管理本部長

2023年6月

当社 取締役管理本部長(現任)

(注)2

111,933

取締役

伊藤 賢治

1984年11月30日

2006年11月

㈱NEXUS(現:㈱ジェイ・コミュニケーション) 入社

2013年3月

エフエルシーモバイル㈱(現:エフエルシープレミアム㈱) 取締役

2016年4月

エフエルシークリエイション㈱(現:エフエルシープレミアム㈱) 代表取締役

2017年10月

エフエルシープレミアム㈱ 取締役副社長(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

(注)2

33,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数(株)

取締役

長野 成晃

1978年2月15日

2003年4月

㈱光通信入社

2008年4月

同社 管理本部 財務部 副統括次長

2014年12月

㈱京王ズホールディングス 代表取締役

2015年10月

㈱プレミアムウォーターホールディングス執行役員 管理本部長

2016年4月

㈱ウォーターダイレクト分割準備会社

(現:プレミアムウォーター㈱) 代表取締役

2016年6月

㈱プレミアムウォーターホールディングス代表取締役CFO

2017年6月

同社 代表取締役CDO

2017年6月

プレミアムウォーター㈱ 取締役(現任)

2018年3月

㈱PWリソース 代表取締役(現任)

2019年4月

㈱プレミアムウォーターホールディングス代表取締役
CDO兼CFO兼CIO

2019年10月

アンドウォーター㈱(現:㈱ライフセレクト)代表取締役社長

2020年10月

㈱プレミアムウォーター(現:プレミアムウォーター中部㈱) 代表取締役社長(現任)

2023年10月

㈱ラストワンマイル 執行役員(現任)

2023年10月

㈱DREAMBEER 取締役(現任)

2024年1月

当社 取締役(現任)

2024年6月

㈱プレミアムウォーターホールディングス 取締役CFO(現任)

(注)2

取締役
(監査等委員)

近藤 武雄

1944年2月27日

1962年3月

大蔵省 入省

1996年8月

旭信用金庫 入庫

2000年6月

同金庫 常勤理事・総務部長

2002年11月

銚子信用金庫 常勤理事・総務部長

2004年10月

同金庫 常勤理事・監査部長

2005年10月

㈱インテア・ホールディングス 社外監査役

2018年2月

INEST㈱(現:INT㈱) 常勤監査役

2021年6月

同社 社外取締役 常勤監査等委員

2022年10月

当社 社外取締役 常勤監査等委員(現任)

(注)
1,3

取締役
(監査等委員)

竹中 由重

1980年7月31日

2010年12月

弁護士登録(第63期)
馬車道法律事務所入所(現任)

2016年6月

INEST㈱(現:INT㈱) 社外監査役

2020年6月

同社 社外取締役

2021年6月

同社 社外取締役 監査等委員

2022年10月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

2023年7月

㈱ザッパラス 社外取締役 監査等委員(現任)

(注)
1,3

取締役
(監査等委員)

嶋田 智也

1988年4月19日

2013年2月

有限責任監査法人トーマツ 入社

2016年7月

公認会計士登録

2019年1月

嶋田智也公認会計士事務所 設立

㈱イッセキアドバイザリー代表パートナー(現任)

2019年2月

税理士登録

嶋田智也税理士事務所開設

2020年3月

税理士法人Itseki 代表パートナー(現任)

2023年6月

当社 社外取締役 監査等委員(現任)

(注)
1,3

取締役
(監査等委員)

柴田 亮

1988年4月26日

2014年4月

株式会社光通信 入社

2019年2月

株式会社アクトコール 取締役監査等委員

2020年4月

株式会社光通信 財務本部財務企画部長

2021年4月

株式会社シック・ホールディングス

取締役 監査等委員

2021年6月

INEST株式会社(現:INT株式会社)

取締役 監査等委員

2022年6月

株式会社シック・ホールディングス 監査役(現任)

2022年10月

当社 取締役 監査等委員(現任)

2023年2月

株式会社アクセスブリッジ 監査役(現任)

2023年7月

株式会社ザッパラス 社外取締役 監査等委員(現任)

(注)3

1,739,733

 

 

(注)1.取締役近藤武雄氏、竹中由重氏及び嶋田智也氏の3名は、社外取締役であります。
なお、当社は近藤武雄氏、竹中由重氏及び嶋田智也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であり、当社株式を保有しておりません。その他、当社グループ及び当社グループのその他の取締役と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外取締役 近藤武雄氏は、同氏が大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しており、同氏の知見を当社の監査に活かしていただけると考えているため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 竹中由重氏は、同氏が弁護士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。

社外取締役 嶋田智也氏は、同氏が公認会計士としての経験と専門知識を有しており、同氏の知見を当社の経営に有益な助言をいただけるものと考えているため、社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性を判断する基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するために十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役3名はいずれも監査等委員である取締役であり、取締役会監査等委員会に出席し、監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査人と相互連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化及び企業クオリティー向上を目指した協力関係を構築しております。

会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員は、社外取締役3名を含む計4名の体制をとっており、また、常勤監査等委員1名を選任しております。

常勤監査等委員である社外取締役 近藤武雄氏は大蔵省(現 財務省)に長年にわたり勤務し、その経験に基づく幅広い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役 竹中由重氏は、弁護士としての経験と専門知識を有しております。

監査等委員である社外取締役 嶋田智也氏は、公認会計士としての経験と専門知識を有しております。

監査等委員である取締役 柴田亮氏は、株式会社光通信 管理本部財務部に長年在籍し、財務業務に精通しており、更に複数社の他上場企業で監査等委員である取締役に就任していた経験を有しております。

監査等委員会は取締役会及び取締役の意思決定、業務執行の適法性・妥当性の観点から十分な監査・監督機能を果たすことを目的として毎月定期的に開催することとしており、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の基本方針及び業務の分担等に従い、取締役会及び社内の重要な会議に出席し情報収集に努めてまいります。また、内部監査部門及び会計監査人と情報・意見交換を行い、密に連携し、監査の効率化・監査機能の向上を図っております。

監査等委員会は、原則として毎月1回開催しており、当事業年度においては13回開催(臨時3回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

近藤 武雄

13回

13回

竹中 由重

13回

13回

嶋田 智也

11回

11回

柴田 亮

13回

13回

 

監査等委員会における主な検討事項として、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等が挙げられます。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員等との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会における非常勤監査等委員への監査結果の共有を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の独立した組織として1名で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、取締役会が決議した内部統制システムのモニタリングを行うほか、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うとともに法令及び社内諸規則の遵守や不正リスクの予防等コンプライアンスの遵守状況等についての監査を通期に1回定期的に行い、結果については代表取締役社長に報告した上で、監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役社長に報告しております。
 また、監査結果については常勤監査等委員に報告し、情報共有を行い、監査の効率化を図っております。なお、会計監査人及び内部統制部門とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取等密に連携して監査の実効性を確保してまいります。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 普賢監査法人

 

b. 継続監査期間

 1年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

  指定社員・業務執行社員 公認会計士 佐藤 功一

  指定社員・業務執行社員 公認会計士 伊田 賢司

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

  会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、その他監査従事者1名となります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選任に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性などの監査法人の概要のほか、監査計画は会社の事業内容に対応したリスクを勘案した内容か、監査チームの編成は会社の規模及び事業内容を勘案した内容か等の監査の実施体制及び監査報酬見積額について定めた「会計監査人選任に関する判断基準」を制定しております。現会計監査人は、当社グループの事業規模に適した新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、職業倫理、適切性及び品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したことから選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があった場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日 企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

 

g. 会計監査人の異動

当社の監査法人は以下のとおり異動しております。

第1期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) (連結・個別) 有限責任 あずさ監査法人

第2期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) (連結・個別) 普賢監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

普賢監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2023年6月29日(第1回定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する会計監査人が監査公認会計士等となった年月日

2011年6月28日

(2022年10月3日付で単独株式移転により設立された当社における就任年月日は2022年10月17日)

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年6月29日開催予定の第1回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、専門性、独立性、職業倫理、適切性及び品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、普賢監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

84

67

連結子会社

84

67

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本号において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、当該決定方針は、(ⅰ)取締役の報酬が、経営責任の明確化及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよう、株主利益との連動を念頭においた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすること、(ⅱ)個人別の報酬等については、取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び担当業務における各取締役の貢献及び実績に基づき、各取締役の役位及び職責並びに当社の連結営業利益その他の会社の業績等を総合的に勘案して決定するものとすること、(ⅲ)取締役の個人別の報酬の額は取締役会において決定するものとし、監査等委員会の意見がある場合はその意見を踏まえて当該決定を行うこと、をその内容の概要としております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該決定方針の内容に即した検討に基づき決定されており、取締役会としては当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は2023年6月29日開催の第1回定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20百万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役は3名)であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

51

51

7

監査等委員(社外取締役を除く)

0

0

1

社外役員

7

7

4

 

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.役員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(2005年12月27日、企業会計基準第8号)等に準拠して株式報酬費用として計上しており、当事業年度中の費用計上額は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)4名に対して、10百万円となります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると認識しております。そのためには、中長期的な観点から、発行会社との良好な関係を構築し、取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の向上に資すると判断できる株式について保有しております。また、保有の適否は、保有の意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、適時・適切に処分・縮減します。

 

b.銘柄数及び連結財政状態計算書計上額の合計額

 

銘柄数(銘柄)

連結財政状態計算書

計上額の合計額(百万円)

非上場株式

5

16

 

 

当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額 (百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

2

新規事業の創出を目的としたスタートアップ企業への出資のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額 (百万円)

非上場株式

3

1,038

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  該当事項はありません。