【要約四半期連結財務諸表注記】
1.報告企業
INEST株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は東京都豊島区東池袋一丁目25番9号であります。当第3四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び当第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)並びに関連会社に対する当社グループの持分から構成されております。
当社グループは、主に中小企業や個人消費者に対して、モバイルデバイスやOA機器、ウォーターサーバー等の各種商品の販売を行う事業を営んでおります。当社グループの事業内容及び主要な活動は、要約四半期連結財務諸表注記「6.事業セグメント」に記載しております。
2.要約四半期連結財務諸表作成の基礎
当社の要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、IAS第34号に準拠して作成されております。
(2)測定の基礎
本要約四半期連結財務諸表は「注記3.重要性のある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として計上しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
本要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
(4)未適用の公表済み基準書
本要約四半期連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された未適用の基準及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、2023年3月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積り及び仮定とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2023年3月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.金融商品
金融商品は、その公正価値の測定にあたって、その公正価値の測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの3つのレベルに分類しております。当該分類において、それぞれの公正価値のヒエラルキーは、以下のように定義しております。
レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格
レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプット
レベル3:観察可能でないインプット
当社グループは、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。
① 公正価値のヒエラルキー
公正価値の階層ごとに分類された、金融商品は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年3月31日)
(単位:百万円)
当第3四半期連結会計期間(2023年12月31日)
(単位:百万円)
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。
レベル間の重要な振替が行われた金融商品はありません。
当第3四半期連結累計期間において、経常的に公正価値で測定するレベル3の資産及び負債について、公正価値の測定が純損益又はその他の包括利益に与える影響に重要なものはありません。
② 公正価値の測定方法
・株式
非上場株式については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法、純資産価値に基づく評価技法、その他の評価技法を用いて算定しており、公正価値ヒエラルキーレベル3に区分しております。
③ レベル3に分類される資産に関する定量的情報
当社グループにおいて、レベル3に分類されている金融商品は、主に非上場株式により構成されています。非上場株式の公正価値の測定は、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて、入手可能なデータにより公正価値を測定しています。その結果は適切な権限者がレビュー及び承認しています。
なお、レベル3に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
④ レベル3の調整表
レベル3に分類した金融資産の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりです。
(2) 償却原価で測定する金融商品
① 公正価値
償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は以下のとおりであります。
(注) 短期の金融資産及び金融負債は、公正価値と帳簿価額とが近似しているため、上記には含めておりません。
② 公正価値の測定方法
・敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル2に分類しております。
・借入金
元利金の合計を、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2に分類しております。
6.事業セグメント
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、法人向け事業及び個人向け事業を営んでおり、その事業区分ごとに当社及び当社の連結子会社が単一もしくは複数の事業に従事する事業活動を展開しております。
(2)報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記3.重要性のある会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(単位:百万円)
(注) セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(単位:百万円)
(注) セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
前第3四半期連結会計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
(単位:百万円)
(注) セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
当第3四半期連結会計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
(単位:百万円)
(注) セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
また、個人向け事業には、当第3四半期連結会計期間において、株式会社ZITTOを連結子会社にした影響額は売上収益201百万円、セグメント利益18百万円となります。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
当社は、2023年11月15日付の取締役会の決議に基づき、2023年12月8日を払込期日とする第三者割当増資を行い、新たに41,379,400株を発行しました。これにより、当第3四半期連結累計期間において、資本金が1,200百万円、資本剰余金が1,200百万円それぞれ増加しております。
前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
INTは、2022年5月25日開催の取締役会において、2022年10月3日を期日とするINT単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により、INTを株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社持株会社(以下「当社」という。)を設立することを決議し、2022年6月29日開催のINT第26回定時株主総会において承認、可決されました。
(1)本株式移転の目的及び理由
①背景及び目的
INTグループは、2020年8月1日を効力発生日として株式会社アイ・ステーション及びRenxa株式会社を完全子会社化することで、新たな経営体制へと移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、OA機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやインターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
INTグループを取り巻く事業環境では、AIやIoTを活用したソリューションサービスの活用やBCP対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウイルスの状況を踏まえた働き方の変化は、INTグループの提供している販売代理店事業や営業代行事業のアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、INTグループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制およびコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
②持株会社体制への移行手順
当社設立後は、INTの子会社等を当社の子会社として再編する予定です。
(2)株式移転による当社設立の要旨
①株式移転の日程
②本株式移転の方式
INTを株式移転完全子会社、当社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
③本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
a.株式移転比率
本株式移転に伴い、株式移転完全子会社の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合、株式移転完全子会社のA種優先株式1株につき、当社のA種優先株式1株の割合をもって割当交付いたします。なお、株式移転完全子会社の単元株式は、100株です。
b.単元株式数
当社は、1単元の株式数を100株といたします。
c.株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、株式移転完全子会社単独の株式移転によって、持株会社である当社1社を設立するものであり、株式移転直前の株式移転完全子会社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割り当てました。また、同様にA種優先株式についても、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社A種優先株式1株に対して当社のA種優先株式1株を割り当てました。
d.第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記cの理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
e.本株式移転により交付する新株式数
普通株式 68,217,085 株
A種優先株式 22,710,000 株
f.株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式移転完全子会社が発行している新株予約権については、当社は、株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権を交付し、割り当てました。なお、株式移転完全子会社は新株予約権付社債を発行しておりません。
g.持株会社の新規上場に関する取扱い
株式移転完全子会社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により2022年10月3日より東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第1項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
(3)株式移転により新たに設立した当社の概要
(4)会計処理の概要
本株式移転は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
又、当社は2023年10月3日においてINTの資産負債を帳簿価額により引き継いでおります。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(1)取得による企業結合(株式会社ZITTO)
a.被取得企業の名称および事業の内容
b.取得日
2023年10月2日
c.取得した議決権付資本持分の割合
取得前の議決権比率 0.0%
2023年10月2日付の第三者割当増資引受後の議決権比率 68.6%
2023年10月3日付の株式会社ZITTOによる自己株式取得後の議決権比率 100.0%
d.企業結合を行った主な理由
当社グループは、株式会社ZITTOを連結子会社とすることにより、デジタルマーケティングの領域において、株式会社ZITTOが持つアフィリエイトマーケティングのノウハウを活用することで、当社グループが企業向けに提供するデジタルマーケティングの非連続な事業成長を実現させるとともに、当社グループの持つその他のアセットやノウハウを組み合わせることでシナジー効果も享受できる見込みであることに加え、当社グループにおけるフロー収益ベースの収益構造からストック収益ベースへの収益構造転換が加速する見込みであるとの考えから、同社を取得することに致しました。
e.被取得企業の支配を獲得した方法
第三社割当増資の引受けによる株式取得
被取得企業(株式会社ZITTO)による自己株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注) 支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、現時点で入手可能な情報に基づいて、取得した資産及び引き受けた負債に暫定的に配分しております。なお、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。非流動資産の主な内容は、個別に識別可能な資産である顧客基盤が含まれております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、当社グループの既存事業と被取得企業とのシナジー効果により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。そのほか当該企業結合に係る取得関連費用は5百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 子会社の取得による支出
(単位:百万円)
④ 当社グループの業績に与える影響
取得日以降の損益情報については、当第3四半期連結累計期間に係る要約四半期連結損益計算書の収益及び四半期利益に対する影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、本企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間における当社グループの連結業績に係るプロフォーマ情報は、以下のとおりであります。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
(単位:百万円)
(2)取得による企業結合(エフエルシープレミアム株式会社)
a.被取得企業の名称および事業の内容
b.取得日
2023年12月27日
c.取得した議決権付資本持分の割合
取得前の議決権比率 0.0%
2023年12月8日付の第三者割当増資引受後の議決権比率 66.6%
2023年12月27日付のエフエルシープレミアム株式会社による自己株式取得後の議決権比率 100.0%
d.企業結合を行った主な理由
当社グループは、エフエルシープレミアム株式会社を連結子会社とすることにより、主に個人向け事業において以下の3つのシナジーが期待できるとの考えから、同社を取得することに致しました。
ⅰ販売チャネルの補完
Renxa株式会社のテレマーケティングとエフエルシープレミアム株式会社の対面型セールスプロモーションは相補的であり、両社が連携することで幅広い顧客層に対して効果的な販売戦略の展開が期待できる。
ⅱマーケティング戦略強化
Renxa株式会社のテレマーケティングのノウハウとエフエルシープレミアム株式会社の対面型セールスプロモーションのノウハウを組み合わせることで、クライアント企業やサプライヤー企業に対して、より最適なマーケティング戦略の提供が期待できる。
ⅲ顧客満足度向上
Renxa株式会社が提供するマーケティングソリューション事業とエフエルシープレミアム株式会社が提供する対面型セールスプロモーションの顧客層には十分な補完関係があり、顧客に対する幅広いソリューションを提供できる見込みであるため、更なる顧客満足度の向上が期待できる。
このように、当社グループが展開する個人向け事業において更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながる見込みであることから、取得方法について協議の上、エフエルシープレミアム株式会社の第三者割当増資を引き受け、当社の連結子会社とすることに致しました。
e.被取得企業の支配を獲得した方法
第三社割当増資の引受けによる株式取得
エフエルシープレミアム株式会社による自己株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注) 支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、時点で入手可能な情報に基づいて、取得した資産及び引き受けた負債に暫定的に配分しております。なお、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、当社グループの既存事業と被取得企業とのシナジー効果により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。そのほか当該企業結合に係る取得関連費用は8百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 子会社の取得による支出
(単位:百万円)
(4) 当社グループの業績に与える影響
取得日以降の損益情報については、当第3四半期連結累計期間に係る要約四半期連結損益計算書の収益及び四半期利益に対する影響額がないため、記載を省略しております。
なお、本企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間における当社グループの連結業績に係るプロフォーマ情報は、以下のとおりであります。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
(単位:百万円)
9.売上収益
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(単位:百万円)
(注)その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号「リース」に基づくリース料収入が含まれています。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(単位:百万円)
① 通信インフラサービス
テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、モバイルデバイスや通信回線サービス等の販売を主要業務としております。このサービスは、当社グループと顧客との契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容等の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下の通り識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じて契約を交わし、当該財又はサービスを提供した時点で、履行義務を充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね1~2か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」(以下、「IFRS第15号」という。)で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定されます。
② ライフラインサービス
テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、ウォーターサーバーや新電力等の販売を主要業務としております。当該サービスは、当社グループと顧客との契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容等の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下の通り識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じてサービス契約を交わし、そのサービスを提供した時点で、充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね1~2か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定され、顧客への返金が見込まれる金額は返金負債として認識しております。顧客への返金が見込まれる金額の測定については、過去の実績データに基づいて見積もっており、営業債務及びその他の債務に含めております。当社グループは、予想される返金率については、報告日毎に見直し、資産及び負債の金額を更新しております。
③ オフィスソリューションサービス
テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、OA機器や照明、蓄電池等の販売を主要業務としております。当該サービスは、当社グループと顧客との契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容等の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下の通り識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じてサービス契約を交わし、その財又はサービスを提供した時点で、充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね1~2か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定されます。
④ 店舗ソリューションサービス
テレマーケティングや訪問販売などのチャネルを通じて、CAT等の販売を主要業務としております。当該サービスは、当社グループと顧客との契約に基づき、サービス内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容等の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下の通り識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じてサービス契約を交わし、その財又はサービスを提供した時点で、充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね1~2か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定されます。
⑤ ビジネス・プロセス・アウトソーシングサービス
顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する業務の受託、商材の拡販支援により、当社の人材による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得、自社ブランド販売等を行っており、そのサービスが提供されるにつれて収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じてサービス契約を交わし、そのサービスを提供するにつれて、履行義務が充足されるものと判断し、収益を認識しております。当該金額は履行義務の充足時点から概ね1~2か月以内に支払を受けており、これらの契約についてはIFRS第15号で規定される便法を適用して金融要素にかかる調整は行っておりません。
売上収益は契約において約束された対価で測定されます。
当第3四半期連結会計期間において、株式会社ZITTOを連結子会社にした影響額は売上収益201百万円となります。
10.その他の収益
その他の収益には、特定の訴訟にかかる和解金の受取額が61百万円含まれております。
11.1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益及び算定上の基礎、希薄化後1株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
12.関連当事者取引
当社グループと関連当事者との重要な取引は以下のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(単位:百万円)
(注) 1.株式の売却価格及び子会社株式の購入価額については、第三者算定機関により算定した評価額を基礎とし、両社協議のうえ決定しております。
2.第三者割当増資の引受価額については、発行に係る2023年11月15日付の取締役会決議の直前営業日(2023年11月14日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における普通株式の終値58円を基礎とし、両社協議のうえ決定しております。
13.重要な後発事象
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2024年1月23日開催の臨時株主総会においてA種優先株式の全部取得が承認可決されたことにより、2024年1月31日付でA種優先株式の全部を取得及び消却いたしました。
(1)自己株式(A種優先株式)の取得及び消却を行う理由
今後のA種優先株式に係る配当負担の軽減、ひいては資本効率の改善や当社普通株式の価値向上を図るため。
(2)取得にかかる事項の内容
(3)消却にかかる事項の内容
(資本金の額の減少)
当社は、2024年1月23日開催の臨時株主総会において資本金の額の減少を行うことについて承認可決されました。
(1) 資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
(2) 資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額及び方法
資本金の額1,300百万円を1,200百万円減少し、資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100百万円といたします。
②増加する資本剰余金の額
資本剰余金 1,200百万円
(3) 資本金の額の減少の日程
14.承認日
2024年2月14日に当要約四半期連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。
該当事項はありません。