(注)当社は、「第4 経理の状況 要約四半期連結財務諸表注記 13.重要な後発事象」に記載のとおり、2024年1月31日付でA種優先株式の全部を取得及び消却いたしました。
(注)1.2023年12月8日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が41,379,400株増加しております。
2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)単元株式数
単元株式数は100株であります。
(2)剰余金の配当
当会社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。
(3)剰余財産の分配
① 当会社は、残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき金99円(ただし、A種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。)を支払う。なお、A種残余財産分配額の計算において、各A種優先株主の保有に係るA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。
② 当会社は、前号に基づくA種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先残余財産分配金に加え、A種優先株式1株につき、普通株式1株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
(4)議決権
A種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
① 当会社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びA種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。
② 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株式には普通株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
③ 当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。又、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(6)種類株主総会
① 基準日に関する定款規程は、毎事業年度末日の翌月から3ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。
② 株主総会の招集に関する定款規程は、種類株主総会の招集にこれを準用する。
③ 株主総会の決議に関する定款規程は、種類株主総会の決議にこれを準用する。なお、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
3.当社は、「第4 経理の状況 要約四半期連結財務諸表注記 13.重要な後発事象」に記載のとおり、2024年1月31日付でA種優先株式の全部を取得及び消却いたしました。
① 【ストックオプション制度の内容】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
INEST株式会社第3回新株予約権
※新株予約権の発行時(2023年12月8日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1)新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は2,728,500株とする(新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。)。
(2)当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
(3)当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権の行使により発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
(2)当初の行使価額は、58円とする。ただし、行使価格は下記(3)項に定める調整を受ける。
(3)行使価格の調整
① 本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
②本新株予約権の発行後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
a.時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
b.時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。又、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)
③上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、2029年3月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益(連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。)が、以下の額を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
2029年3月期1,300百万円
(2)2029年3月期の連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
(3)前二項に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下各号のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
①本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
②本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記4に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6)その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由及び条件
(1)本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
5.新株予約権の譲渡制限
(1)本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
(2)本新株予約権者は割当てを受けた本新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。又、本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
7.組織再編等の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記「3.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記「4.本新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
(10)組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本項「7.組織再編等の際の新株予約権の取扱い」に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償第三者割当 発行価格58円 資本組入額29円
割当先 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
(注) A種優先株式の内容は、「第3 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。なお、当社は、「第4 経理の状況 要約四半期連結財務諸表注記 13.重要な後発事象」に記載のとおり、2024年1月31日付でA種優先株式の全部を取得及び消却いたしました。
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第3四半期連結累計期間における役員の異動はありません。
なお、2024年1月23日開催の臨時株主総会における承認並びに株主総会終了後の取締役会の決議により、2024年1月23日付で以下のとおり異動しております。
異動の内容